股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2022-039
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
关于共同设立上海松芝酷恒新能源技术有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资情况概述
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月30日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于共同设立上海松芝酷恒新能源技术有限公司的议案》，拟与安徽江淮松芝空调有限公司（以下简称“江淮松芝”）、贾舒共同出资设立上海松芝酷恒新能源技术有限公司（以下简称“松芝酷恒”），其中，公司拟出资8,800万元人民币持有松芝酷恒88%的股权，江淮松芝拟出资1,000万元人民币持有松芝酷恒10%的股权，贾舒拟出资200万元人民币持有松芝酷恒2%的股权。松芝酷恒为公司的控股子公司。
本次增资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，投资交易金额在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审批。
二、交易对手方介绍
（一）安徽江淮松芝空调有限公司
1、名称：安徽江淮松芝空调有限公司
2、住所：安徽省合肥市经济技术开发区紫石路2869号
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：刘何生
5、注册资本：20,000万元
6、经营范围：生产、经营各种汽车空调；轨道车辆空调、冷藏冷链车用制冷机组及相关产品的开发生产；土地、房屋租赁；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、其他说明：江淮松芝为公司的控股子公司
（二）贾舒
身份证号码：31010519780813****
三、本次共同设立公司的基本情况
1、标的公司的基本情况
公司名称：上海松芝酷恒新能源技术有限公司（暂定名）企业类型：有限责任公司注册资本：10,000万元
主营业务：新能源电动压缩机的研发、生产和销售
上述信息以市场监督行政管理部门最终审批为准。
2、股权结构
松芝酷恒设立后的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 持股比例 |
| 1 | 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 | 8,800.00万元 | 88.00% |
| 2 | 安徽江淮松芝空调有限公司 | 1,000.00万元 | 10.00% |
| 3 | 贾舒 | 200.00万元 | 2.00% |
| 合计 | 10,000.00万元 | 100.00% | |
三、合资协议主要条款
1、新公司的性质和经营范围
（1）新公司为有限责任公司，甲、乙、丙方以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。
（2）新公司业务范围：车用压缩机的研发、生产、销售和服务。
2、注册资本、出资方式、出资金额、出资时间及出资比例
（1）新公司注册资本为人民币10000 万元。其中：
甲方：出资额为 8800 万元，以货币方式出资，占注册资本的88%；
乙方：出资额为 1000 万元，以货币方式出资，占注册资本的10%；
丙方：出资额为 200 万元，以货币方式出资，占注册资本的2%。
（2）出资时间
公司设立完成后30日内，甲乙丙三方应到位各自认缴注册资本金的100％。
3、股东转让出资的条件
出资各方可以相互转让其全部或部分出资。如任一方对外转让股权，应当经股东会议过半数以上表决权股东同意。转让方应就其股权转让事项书面通知其他股东，其他股东不同意转让的，应当购买该转让的股权，不购买或自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。丙方推荐的总经理在职期间，丙方不得对所持有公司股权进行转让。若丙方推荐的总经理离职，丙方要转让公司股权的，甲乙方有优先购买权，股权价值按照公司最近一期经审计的净资产计算。经股东同意转让的股权，在同等条件下，另一方享有优先购买权。
4、新公司组织机构、产生方式及议事规则
（1）董事会
新公司设董事会，成员为5名。其中甲方委派3名，乙方委派1名，丙方委派1名。董事会设董事长1名。公司董事长由甲方在其委派的董事中指定一人担任。董事任期每届三年。
（2）法定代表人、总经理和其他经营管理人员
董事长为公司的法定代表人，代表公司签署相关文件。
公司设总经理1名，副总经理1名，财务总监1名。合资公司成立后，由丙方推荐公司总经理，并经董事会同意后担任公司总经理职务，负责公司的日常经营管理。若丙方推荐的总经理人选未得到董事会认可，则合资公司总经理由甲方委派。
副总经理由甲方委派1名；财务总监由甲方委派，负责新公司全面财务管理。
（3）监事会
公司设监事1名，由甲方委派。监事的任期每届三年。监事任期届满，连选可以连任。
四、此次增资的目的以及对本公司的影响
（一）增资目的
本次增资完成后，公司将电动压缩机相关业务注入松芝酷恒，并借助股东力
量共同拓展电动压缩机市场和业务，有助于加快公司电动压缩机业务的快速发展，提高相关业务的核心竞争力和盈利能力，为主营业务的长远发展奠定基础。
（二）可能产生的风险
1、新能源汽车行业变动风险
由于新冠疫情的多点散发态势，我国经济受到一定程度的影响。目前国家推出一系列鼓励汽车消费的政策促进汽车行业发展。同时，全球经济秩序在疫情影响下逐步恢复，但是在多种因素的共同作用下，呈现出经济增长放缓以及通货膨胀加剧的趋势。如果疫情、相关政策和国际局势未出现好转，新能源汽车行业发展放缓，将会对公司战略目标的实现产生不利影响。
2、业务发展未达预期的风险
公司计划将现有的电动压缩机业务注入松芝酷恒，并以此为平台加快电动压缩机业务的发展。如果公司在管理能力、研发进度以及市场推广等方面的工作未达预期，可能会对公司战略目标的实现产生不利影响。
（三）对公司的影响
1、本次投资完成后，松芝酷恒将专注于电动压缩机业务的发展，其核心竞争力持续提升，对公司未来的经营质量及整体业绩具有积极影响。
2、本次投资资金来源为公司的自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
特此公告
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董事会2022年8月30日