证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2023-003
金陵华软科技股份有限公司关于控股子公司签署合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《合作框架协议》属于协议双方合作的意向性约定，协议实施内容和过程存在变动的可能性，具体业务合作事宜将另行约定。本次合作后续协议及其实施尚需根据相关规定，履行公司内部决策和审批程序。本次合作最终能否实施和完成存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次签署的仅为合作框架意向协议，不涉及具体金额，不对公司当年经营业绩产生重大影响。对公司经营业绩的影响需根据公司与合作方后续签订的具体项目协议以及实施情况而定，存在不确定性。
3、公司最近三年已披露的框架协议或意向性协议情况详见本公告“六、其他相关说明”。
一、协议签署概况
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华软科技”）的控股子公司北京奥得赛化学有限公司（简称“奥得赛化学”）与北京金奥海洋科技发展有限责任公司（简称“金奥海洋”）本着互惠互利、合
作共赢的原则，为加强企业间的协作、促进双方业务发展并建立长期战略性业务合作关系，双方就海洋防污剂产品及防污剂防污涂料产品的原材料合作事宜于近日签署了《合作框架协议》，协议自双方签署之日起生效，有效期限三年。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，该《合作框架协议》无需公司董事会及股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将在签订正式协议时，依据相关规定履行相应的审议程序。
二、交易对手方介绍
公司名称：北京金奥海洋科技发展有限责任公司法定代表人：徐生注册资本：1,000万人民币注册地址：北京市海淀区车公庄西路乙19号16层1627-3经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展。与上市公司的关系：金奥海洋为公司控股子公司奥得赛化学的参股公司，除上述股权关系外，金奥海洋与公司不存在关联关系
金奥海洋不属于失信被执行人，信用状况良好，具备较好的履约能力。
三、框架协议主要内容
甲方：北京奥得赛化学有限公司乙方：北京金奥海洋科技发展有限责任公司
（一） 合作内容
甲乙双方在海洋防污剂产品及防污剂防污涂料的重要原料的研发、应用方面加强技术和产品推广合作，互惠互利发挥各自的优势。其中，甲方主要负责海洋防污剂产品及防污剂防污涂料的重要原料的研发及供应，乙方主要负责海洋防污剂产品的应用研究和推广。
（二） 合作期限
本协议自双方签署之日起生效，有效期限三年。
（三） 其他事项
1、本协议为框架合作协议，合作项目中具体事宜需在正式合同中进一步予以明确。本协议未尽事宜，经双方协商，可另行签订补充协议或专项合作协议，并按各自约定的期限进行履行。
2、本协议经双方友好协商达成一致，所商定事项仅作为双方今后业务战略合作的意向文件，不构成协议双方互相追究违约责任之依据。
3、对本协议条款的任何修改、变更或增减，须经双方一致同意并以书面形式做出。本协议补充文件、修改文件作为本协议的一部分，当文件条款有冲突时，以修改后的文件条款优先适用；前后修改文件有冲突时，以后修改的文件优先适用；后订立的协议优先适用。
四、对上市公司的影响
金奥海洋是一家研究开发高科技海洋防污漆产品、太阳能染料等多种材料的科技公司，具有良好的市场推广能力。本次合作，双方将
发挥各自的优势，在海洋防污剂的研发、应用推广方面加强合作。公司前期已开展海洋防污剂的研发工作，后续将与合作方一起加强产品的应用研究及推广。
本《合作框架协议》的签署有助于构建长期、稳定的良好合作关系，有助于加强企业间的协作、促进双方业务发展并建立长期战略性业务合作关系，对公司长期战略发展具有积极作用。本次签署的仅为合作框架意向协议，不会影响公司业务的独立性，不会对公司本年度经营业绩产生重大影响。
五、风险提示
1、本次签署的《合作框架协议》属于协议双方合作的意向性约定，不具有强制性和约束性，具体业务合作事宜需另行协商确定并签订具体的协议。
2、本次合作后续协议及其实施尚需根据相关规定，履行公司内部决策和审批程序。本次合作正式协议能否签订并顺利实施存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
六、其他相关说明
1、公司近三年披露的框架性协议或意向性协议
| 协议名称 | 披露情况 | 主要内容 | 进展情况 |
| 《金融科技产业投资基金框架合作协议》 | 2019年1月2日的《关于发起设立金融科技产业并购基金的公告》（公告编号：2019-004） | 公司与全资子公司珠海金陵华软投资管理有限公司、苏州市吴中金融控股有限公司及指定主体、横琴新区产业投资基金合伙企业（有限合伙）合作发起设立华软科技金融科技产业并购基金 | 已终止合作，详见《关于终止设立产业并购基金的公告》（公告编号：2020-031） |
| 《合作意向书》 | 2021年6月25日的《关于签署合作意向书的公告》（公告编号：2021-039） | 公司与湖北葛化华祥化学有限公司计划就氯碱下游产品开展业务合作 | 正常履行中 |
| 《重大资产出售意向协议》 | 2021年12月4日的《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2021-087） | 公司拟向公司控股股东舞福科技集团有限公司（以下简称“舞福科技”）出售所持有的倍升互联（北京）科技有限公司 53.33%股权 | 已履行完毕，详见《关于重大资产出售暨关联交易标的资产过户完成情况的公告》（公告编号：2022-085） |
| 《合作意向书》 | 2022年3月11日的《关于与台耀化学签署合作意向书的公告》（公告编号：2022-017） | 公司控股子公司奥得赛化学与台耀化学股份有限公司就符合 GMP 规范之原料药[盐酸氟哌噻吨]与[盐酸美利曲辛]及其 GMP 等级中间体产品建立供应关系 | 正常履行中 |
2、股份变动情况
（1）前三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高人员持股变动情况1）回购注销业绩承诺补偿股份情况公司于2022年11月以总价人民币1元回购注销了补偿义务人八大处科技集团有限公司42,764,317股、北京申得兴投资管理咨询有限公司2,981,856股、吴细兵先生12,195,727股和涂亚杰先生3,036,736 股,合计回购注销了60,978,636股。公司总股本由944,217,225股减少至883,238,589股。具体内容可详见公司2022年11月28日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：
2022-106）。本次回购注销完成后，公司控股股东舞福科技及其一致行动人八大处科技集团有限公司合计持股比例由 42.53%变更至 40.62%，合计持股比例变动达到 1.91%。持股 5%以上股东吴细兵先生（目前为公司董事）及其一致行动人北京申得兴投资管理咨询有限公司（以下简称“申得兴投资”）、吴加兵先生和吴剑锋先生合计持股比例由9.65%变更至8.60%，持股比例变动达到1.05%。具体内容可详见公司2022年11月28日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东及其一致行动人权益变动比例达到1%的公告》（公告编号：2022-107）、《关于持股5%以上股东及其一致行动人权益变动比例达到1%的公告》（2022-108）。
2）持股5%以上股东的一致行动人股份减持情况公司于2022年11月2日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于持股5%以上股东的一致行动人股份减持计划预披露的公告》（公告编号：
2022-104），5%以上股东的一致行动人申得兴投资和吴加兵先生计划在本公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价方式减持公司股份合计不超过700,000股。
自上述减持计划披露至今，5%以上股东的一致行动人申得兴投资通过集中竞价的交易方式共减持公司股票220,300股; 吴加兵先生通过集中竞价的交易方式共减持公司股票70,000股。其中申得兴投资已完成本次减持计划，具体减持情况详见公司同日于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《关于持股5%以上股东的一致行动人股份减持计划完成的公告》（公告编号：2023-002）。
除上述股份变动外，在本《合作框架协议》签署前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董监高人员持股未发生其他变动。
（2）未来三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高人员所持限售股份解除限售及股份减持的计划
公司控股股东舞福科技在公司发行股份及支付现金购买奥得赛化学股权并募集配套资金项目作出承诺，在公司该项目前持有的上市公司股份自该交易完成之日（2021年9月14日）起18个月内不进行转让，即舞福科技的145,233,595股公司股份将于2023年3月自动解除限售，除上述情况外，在未来三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高人员不存在所持限售股份解除限售情况。
截至本公告日，除上述公司5%以上股东的一致行动人吴加兵先生尚未完成的减持计划外，公司未收到其他控股股东、持股5%以上股东、董监高人员拟在未来三个月内减持公司股份的通知。
七、备查文件
《合作框架协议》
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会
二〇二三年二月三日