光大证券股份有限公司关于湖南长高高压开关集团股份公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于湖南长高高压开关集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2132号）的核准，湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“湖南长高”、“发行人”、“公司”）向不超过35名特定对象非公开发行股票158,820,000股，发行价格为4.70元/股，募集资金总额375,854,699.50元（以下简称“本次发行”）。光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”）作为长高集团本次发行的主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为长高集团的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及长高集团有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合长高集团及其全体股东的利益。
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，即2021年8月19日。本次发行采用询价发行方式，确定发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量，按“进一法”保留两位小数）的80%，即4.64元/股。最终发行价格为
4.70元/股。
（二）发行对象、发行数量及募集资金金额
本次非公开发行的股票数量79,969,085股，发行数量在发行人有关本次发行的董事会、股东大会确定的范围之内，并且不超过《关于核准湖南长高高压开关集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2132号）中规定的不超过158,820,000股（含158,820,000股）。本次非公开发行的发行对象及其认购数量如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 11,787,234 | 55,399,999.80 |
| 2 | 华夏基金管理有限公司 | 9,574,468 | 44,999,999.60 |
| 3 | 青岛以太投资管理有限公司 | 7,446,808 | 34,999,997.60 |
| 4 | 湖南升华立和信息产业创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 6,382,978 | 29,999,996.60 |
| 5 | 诺德基金管理有限公司 | 6,223,404 | 29,249,998.80 |
| 6 | 东吴基金管理有限公司 | 5,106,382 | 23,999,995.40 |
| 7 | 厦门博芮东方投资管理有限公司 | 4,527,602 | 21,279,729.40 |
| 8 | 长沙市望城区湘江望玥创业投资合伙企业（有限合伙） | 4,255,319 | 19,999,999.30 |
| 9 | 李乐 | 4,255,319 | 19,999,999.30 |
| 10 | 国都创业投资有限责任公司 | 3,920,212 | 18,424,996.40 |
| 11 | 陈火林 | 3,191,489 | 14,999,998.30 |
| 12 | 林大春 | 2,978,723 | 13,999,998.10 |
| 13 | 上海般胜投资管理有限公司 | 2,957,446 | 13,899,996.20 |
| 14 | 林素真 | 2,765,957 | 12,999,997.90 |
| 15 | 兴证全球基金管理有限公司 | 2,297,872 | 10,799,998.40 |
| 16 | UBS AG | 2,297,872 | 10,799,998.40 |
| 合计 | 79,969,085 | 375,854,699.50 | |
获配投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其他要求，则参与认购湖南长高非公开发行股票的特定对象将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。上述锁定期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
1、2018年9月25日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案。
2、2019年6月12日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》及相关议案。
3、2020年5月20日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于湖南长高高压开关集团股份公司2018年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司非
公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的议案》及相关议案。
4、2020年9月23日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议并表决通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
（二）股东大会审议通过
1、2018年10月15日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案。
2、2019年10月16日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
3、2020年6月5日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于湖南长高高压开关集团股份公司2018年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的议案》。
4、2020年10月13日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
（三）本次发行履行的监管部门核准情况
1、2020年8月24日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2、2020年9月10日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准湖南长高高压开关集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2132号），本次发行获得中国证监会核准。
三、本次非公开发行的具体过程
（一）《认购邀请书》的发送情况
发行人与保荐机构（主承销商）已于2021年8月16日向中国证监会报送了《湖南长高高压开关集团股份公司非公开发行股票发行方案》及《湖南长高高压开关集团股份公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》等发行方案相关附件。发行人和保荐机构（主承销商）在报送上述名单后至2021年8月23日（T日）9点前，共收到11名新增投资者的认购意向，并向其发送认购邀请书。经发行人与保荐机构（主承销商）核查，新增11名发送认购邀请书的投资者非发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
2021年8月18日（T-3日）至2021年8月23日（T日）9点前期间，在湖南启元律师事务所的见证下，发行人及主承销商向截至2021年7月30日收市后发行人前20名股东（不含关联方），基金公司45家，保险公司11家、证券公司25家，其他63名已向公司和保荐机构（主承销商）表达认购意向的机构和个人投资者，合计164名投资者发送了《湖南长高高压开关集团股份公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《湖南长高高压开关集团股份公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向证监会报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）投资者申购报价情况
2021年8月23日上午9:00至12:00，保荐机构（主承销商）共收到22家投资者的《申购报价单》。22家参与本次发行申购报价的投资者均在本次《认购邀请书》发送的对象范围内，除诺德基金管理有限公司管理的诺德基金浦江89号单一资产管理计划因与主承销商存在关联关系而申购无效外，其余22家参与认购的投资者及其产品的申购均符合《认购邀请书》的相关要求，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，均
为有效申购。本次发行申购报价情况如下：
| 序 号 | 申购对象名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳 保证金 | 是否有 效申购 |
| 1 | 东吴基金管理有限公司 | 4.76 | 2,400.00 | 无需缴纳 | 是 |
| 4.64 | 2,500.00 | 是 | |||
| 2 | 厦门博芮东方投资管理有限公司 | 4.70 | 3,300.00 | 是 | 是 |
| 3 | 国都创业投资有限责任公司 | 4.98 | 1,842.50 | 是 | 是 |
| 4 | 林素真 | 4.78 | 1,300.00 | 是 | 是 |
| 4.70 | 1,300.00 | 是 | |||
| 4.64 | 1,300.00 | 是 | 是 | ||
| 5 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金 | 4.68 | 1,080.00 | 是 | 是 |
| 6 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金 | 4.68 | 1,080.00 | 是 | 是 |
| 7 | 瞿小波 | 4.67 | 1,100.00 | 是 | 是 |
| 8 | 国泰基金管理有限公司 | 4.70 | 1,500.00 | 无需缴纳 | 是 |
| 9 | 兴证全球基金管理有限公司 | 5.38 | 1,080.00 | 无需缴纳 | 是 |
| 4.68 | 1,800.00 | 是 | |||
| 10 | 华夏基金管理有限公司 | 4.96 | 4,500.00 | 无需缴纳 | 是 |
| 11 | UBS AG | 5.18 | 1,080.00 | 是 | 是 |
| 12 | 林大春 | 4.81 | 1,400.00 | 是 | 是 |
| 13 | 陈火林 | 5.21 | 1,100.00 | 是 | 是 |
| 5.01 | 1,200.00 | 是 | |||
| 4.81 | 1,500.00 | 是 | |||
| 14 | 彭良平 | 4.66 | 1,080.00 | 是 | 是 |
| 4.65 | 1,080.00 | 是 | |||
| 4.64 | 1,080.00 | 是 | |||
| 15 | 中信资本（深圳）投资管理有限公司 | 4.64 | 1,080.00 | 是 | 是 |
| 16 | 长沙市望城区湘江望玥创业投资合伙企业（有限合伙） | 4.79 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 17 | 李乐 | 5.00 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 18 | 湖南升华立和信息产业创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 5.19 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 19 | 青岛以太投资管理有限公司 | 4.72 | 3,500.00 | 是 | 是 |
| 20 | 财通基金管理有限公司 | 5.02 | 1,840.00 | 无需缴纳 | 是 |
| 4.85 | 5,540.00 | 是 |
| 4.65 | 6,540.00 | 是 | |||
| 21 | 上海般胜投资管理有限公司 | 5.19 | 1,390.00 | 是 | 是 |
| 4.64 | 1,391.00 | 是 | |||
| 22 | 诺德基金管理有限公司 | 4.89 | 2,425.00 | 无需缴纳 | 是 |
| 4.71【注】 | 2,925.00 | 是 |
湘江望玥创业投资合伙企业（有限合伙）、李乐、湖南升华立和信息产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛以太投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、上海般胜投资管理有限公司、诺德基金管理有限公司。符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、《证券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法规的相关规定。本次发行确定的发行对象及获配情况如下表：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 11,787,234 | 55,399,999.80 | 6 |
| 2 | 华夏基金管理有限公司 | 9,574,468 | 44,999,999.60 | 6 |
| 3 | 青岛以太投资管理有限公司 | 7,446,808 | 34,999,997.60 | 6 |
| 4 | 湖南升华立和信息产业创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 6,382,978 | 29,999,996.60 | 6 |
| 5 | 诺德基金管理有限公司 | 6,223,404 | 29,249,998.80 | 6 |
| 6 | 东吴基金管理有限公司 | 5,106,382 | 23,999,995.40 | 6 |
| 7 | 厦门博芮东方投资管理有限公司 | 4,527,602 | 21,279,729.40 | 6 |
| 8 | 长沙市望城区湘江望玥创业投资合伙企业（有限合伙） | 4,255,319 | 19,999,999.30 | 6 |
| 9 | 李乐 | 4,255,319 | 19,999,999.30 | 6 |
| 10 | 国都创业投资有限责任公司 | 3,920,212 | 18,424,996.40 | 6 |
| 11 | 陈火林 | 3,191,489 | 14,999,998.30 | 6 |
| 12 | 林大春 | 2,978,723 | 13,999,998.10 | 6 |
| 13 | 上海般胜投资管理有限公司 | 2,957,446 | 13,899,996.20 | 6 |
| 14 | 林素真 | 2,765,957 | 12,999,997.90 | 6 |
| 15 | 兴证全球基金管理有限公司 | 2,297,872 | 10,799,998.40 | 6 |
| 16 | UBS AG | 2,297,872 | 10,799,998.40 | 6 |
| 合计 | 79,969,085 | 375,854,699.50 | - | |
户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。2021年8月26日，光大证券将上述募集资金扣除承销保荐费用后划付至发行人指定的募集资金专户。2021年8月26日，中审华就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（CAC证验字【2021】0180号）。根据该验资报告，截至2021年8月26日，公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币375,854,699.50元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币11,865,183.01元，募集资金净额为人民币363,989,516.49元。其中：新增注册资本人民币79,969,085元，增加资本公积人民币284,020,431.49元。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、本次非公开发行对象的核查
（一）发行对象私募备案情况的说明
参与本次发行申购的林素真、林大春、陈火林、李乐、UBS AG均以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。
东吴基金管理有限公司管理的6个资管计划产品、兴证全球基金管理有限公司管理的2个证券投资基金产品、华夏基金管理有限公司管理的华夏磐利一年定期开放混合型证券投资基金、财通基金管理有限公司管理的27个资管计划产品和1个证券投资基金、诺德基金管理有限公司管理的9个资管计划产品已根据《证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》等法律法规的要求取得中国证券投资基金业协会的备案或中国证监会的批复，上述产品均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登
记手续。厦门博芮东方投资管理有限公司管理的博芮东方价值9号私募证券投资基金、青岛以太投资管理有限公司管理的以太投资价值1号私募基金、国都创业投资有限责任公司管理的国都犇富1号定增私募投资基金、上海般胜投资管理有限公司管理的般胜招龙1号私募证券投资基金、长沙市望城区湘江望玥创业投资合伙企业（有限合伙）、湖南升华立和信息产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）均已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成基金管理人及基金备案登记，并已提供登记备案证明文件。经核查，本次发行全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配对象均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了备案程序。
（二）发行对象的资金来源的核查情况
本次发行的发行对象承诺本次认购不存在以直接或间接方式接受发行人及其控股股东或实际控制人、保荐机构（主承销商）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的方式参与认购的情况。综上所述，本次发行的发行对象认购资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》的相关规定。
（三）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了核查。
经保荐机构、主承销商核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配，均符合《证券期货投资者适当性
管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
（四）发行对象关联关系情况的说明
经核查，参与本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。最近一年内，本次发行对象与公司没有重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并进行充分的信息披露。
五、本次非公开发行过程中的信息披露
发行人本次发行于2020年8月24日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2020年8月25日进行了公告。发行人于2020年9月10日取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2020年9月11日进行了公告。保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐机构及主承销商结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）光大证券认为：长高集团本次非公开发行经过了必要的授权和批准，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。长高集团本次非公开发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准湖南长高高压开关集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2132号）和长高集团履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）光大证券认为：长高集团本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和湖南长高董事会及股东大会审议通过的非公开发行预案，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求，符合《管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。经核查，参与本次发行的发行对象不包括发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。长高集团本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于湖南长高高压开关集团股份公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
郭护湘 牟海霞
法定代表人：
刘秋明
光大证券股份有限公司
2021年 月 日