证券代码:002451 证券简称:摩恩电气 公告编号:2023-045
上海摩恩电气股份有限公司关于中证中小投资者服务中心《股东质询函》回复及
控股子公司购买资产暨关联交易的补充公告
上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月8日收到中证中小投资者服务中心的《股东质询函》（投服中心行权函〔2023〕80号），对公司控股子公司摩恩新能源系统（江苏）股份有限公司（以下简称“摩恩新能源”）拟现金购买摩恩控股集团有限公司位于江苏省扬州市宝应县淮江大道1号商业地产（以下简称“交易标的”）暨关联交易中交易标的抵押情形存在疑问并提出质询。公司收到《股东质询函》后高度重视，并立即组织相关人员积极回复，现就《质询函》中的相关问题回复并公告如下：
问题：公告披露，交易标的存在两笔抵押事项。抵押人均为本次交易对手方摩恩控股集团有限公司，抵押权人分别为中国农业银行股份有限公司宝应县支行及江苏银行股份有限公司扬州分行，权利价值分别为6,247万元、3,000万元(抵押登记证明号:苏(2022)宝应县不动产证明第0002178号)公司公告中未提及本次交易中如何解决这两笔抵押事项。截至公告披露日，交易双方尚未签订交易协议。请公司补充说明在签订的协议中拟设置哪些行之有效的措施防范交易标的抵押带来的风险，以保障上市公司及股东权益不受损害。
回复：本次交易标的在评估基准日存在的两笔抵押事项对应的债务人均为摩恩新能源。中国农业银行股份有限公司宝应县支行（以下简称“农行宝应支行”）共计3,000万元借款，摩恩新能源已于2023年4月13日清偿完毕；江苏银行股份有限公司扬州分行（以下简称“江苏银行扬州分行”）共计3,000万元借款，摩恩新能源已于2023年11月2日清偿完毕。经通知，交易标的产权持有人摩恩控股集团有限公司及抵押权人于本公告发布日前对该交易标的存在的两笔抵押事项已完成解除抵押手续，目前交易标的不存在任何被抵押、质押的情况；不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项的情况；不存在被采取查封、冻结等司法措施的情况。
公司对于上述关联交易的情况补充说明如下：
1、交易标的现有第三人权利情况
交易标的现有承租人为宝应嘉里大酒店有限公司，该公司系本次交易对手方摩恩控股集团有限公司的全资子公司。摩恩控股及宝应嘉里大酒店有限公司承诺将在交易标的签署正式交易合同前采取终止租赁合同或其他方式，确保交易标的在签订交易协议时不存在第三人权利情况。
2、交易标的历史沿革情况
交易标的原始开发商为扬州金宜房地产开发有限公司，2015年6月4日确权转移至自然人朱某，后因朱某无力偿还其民间借款，该房产经上海市第一中级人民法院拍卖，由公司关联方摩恩控股集团有限公司于2021年3月18日拍得，金额为4,540万元。
3、交易标的历史交易价格及定价方式
4、交易标的历史评估情况及抵押情况与本次评估价格的差异
| 日期 | 往期评估方及报告号 | 评估价值 | 抵押权利价值 | 抵押权利价值与本次评估价格差异金额 |
| 2022年3月18日 | 中国农业银行宝应支行所委托的评估机构 | 6,247万元 | 6,247万元 | 16,425,647元 |
| 2022年6月27日 | 江苏银行扬州分行所委托的评估机构 | 7,417万元 | 3,000万元 | -16,044,353元 |
差异原因分析：
交易标的历史评估系向农行宝应支行贷款时，房地产估价公司出具的预评估报告；及向江苏银行扬州分行贷款时，房地产估价公司出具的评估报告。第一次评估价值及抵押权利价值均为6,247万元，第二次评估价值为7,417万元，抵押权利价值为3,000万元。本次评估结论为4,604.44万元。
与第一次评估价值及抵押权利价值差异的主要原因为:第一次评估时，交易标的以商业宾馆作为评估最佳的用途采用收益法进行评估，估值水平较高。本次评估实际用途为员工宿
| 日期 | 资产出让方 | 资产取得方 | 交易金额 | 定价方式 |
| 2015年6月4日 | 扬州金宜房地产开发有限公司 | 朱某 | 未有记录 | 未有记录 |
| 2021年3月18日 | 朱某 | 摩恩控股集团有限公司 | 4,540万元 | 司法拍卖 |
舍，不再适用收益法，采用成本法进行评估，成本法结论低于收益法结论。与第二次评估价值差异的主要原因为：与第一次评估类似，第二次评估时交易标的以商业宾馆作为评估最佳的用途采用收益法进行评估，在不考虑前序抵押情况下，估值水平较高，为7,417万元。
与第二次抵押权利价值差异的主要原因为：鉴于第二次抵押评估前摩恩新能源已通过抵押交易标的自中国农业银行宝应支行获得3,000万元授信额度，江苏银行扬州分行将前序抵押权项下法定优先受偿款予以扣除，仅以3,000万元授信额度为基础予以确认抵押权利价值，导致本次抵押权利价值显著低于本次评估价值。
5、摩恩新能源向关联方购买交易标的的原因
（1）有助于摩恩新能源实际开展运营
摩恩新能源实际生产厂房位于宝应县安宜镇城南工业园区内盛南路西侧、兴园路南侧1、2号；该厂房均为租赁使用且较为老旧，不具备办公及研发场所和员工住宿条件，不利于管理人员进行管理；无法提供住宿妨碍公司吸纳更多来自非宝应县的管理人才。
交易标的距离厂房5公里左右，且与厂房均处安宜镇南侧；交易标的距离宝应县政府、江苏宝应经济开发区管委会、税务等政府机关单位、银行等金融机构均在2公里范围内，缩短了员工办公往返距离。
公司认为将淮江大道1号商业地产用于摩恩新能源办公、研发及住宿，对于经营管理人员可提供良好的办公场所，对于摩恩新能源非宝应县员工可提供良好的住宿场所；有助于提升企业形象，有利于企业实际开展运营。
（2）补充摩恩新能源固定资产作为融资抵押物
公司子公司摩恩新能源截止2023年6月30日的资产中，固定资产及固定资产清理期末余额为19,528,557.08元，其中房屋及建筑物仅为6,648,599.95元。在实际经营生产中，由于缺少房屋及建筑物资产作为抵押物，摩恩新能源难以向银行等金融机构取得借款，长期依赖股东提供财务资助以及担保，不利于摩恩新能源的整体资金调度以及保障现金流的稳定性。
交易标的在本次交易前，长期由摩恩控股集团有限公司提供作为摩恩新能源融资的抵押物。截至评估基准日，房屋建筑物资产所存在的抵押所融资资金均为摩恩新能源实际使用。
本次交易后，摩恩新能源能够利用交易标的向银行等金融机构提供融资抵押物；有利于摩恩新能源的资金调度及经营发展。
6、本次交易是否构成向控股股东、实际控制人的利益输送
（1）本次关联交易的定价低于标的资产评估价值净值46,044,353元及其账面原值46,784,700元，仅在账面价值净值41,782,479.93元的基础上有所溢价。根据中水致远资产评估有限公司评估报告，评估价值净值与交易对手方账面价值净值的差额，即溢价部分，主要由两部分构成：
固定资产房屋建筑物增加值为-9,310,226.93元；无形资产土地使用权增加值为13,572,100.00元，总增加值为 4,261,873.07元。故本次溢价部分主要系多年来扬州市宝应县经济发展导致的该区位土地价格上升所致。
（2）本次评估过程中因按照实际用途宿舍进行评估，故采取成本法重置全价计算，价值均参照市场公允价值，不涉及收益法中收入预测等内容，属于谨慎、保守的估价方式，能够客观、公正的反应该资产的市场价值，不涉及向控股股东、实际控制人进行利益输送。
特此公告。
上海摩恩电气股份有限公司董 事 会二〇二三年十一月十六日