证券代码:002451 证券简称:摩恩电气 公告编号:2023-040
上海摩恩电气股份有限公司关于控股子公司购买资产暨关联交易的公告
一、关联交易概述
上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司摩恩新能源系统（江苏）股份有限公司（以下简称“摩恩新能源”）拟购买摩恩控股集团有限公司（以下简称“摩恩控股”）位于江苏省扬州市宝应县淮江大道1号的商业地产，用作其日常办公、员工住宿及商务接待场所，交易价格参考评估价值确定为4,600万元。摩恩控股是公司控股股东、实际控制人问泽鸿先生实际控制的企业，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。公司于2023年10月20日召开第六届董事会第三次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》，关联董事朱志兰女士回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、交易对方基本情况
公司名称：摩恩控股集团有限公司
统一社会信用代码：913101153180976827
住所：上海市浦东新区龙东大道6111号1幢250室
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：问泽鸿
成立日期：2014年10月21日
注册资本：100,000万元人民币经营范围：一般项目：项目投资，项目管理，资产管理，投资咨询，企业管理，金属材料销售，从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构：问泽鸿先生持股98.5%，问璇女士持股1.5%。
3、主要财务数据
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额（元） | 809,476,442.09 | 777,871,011.27 |
| 负债总额（元） | 586,369,438.51 | 543,506,487.8 |
| 净资产（元） | 223,107,003.58 | 234,364,523.47 |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年1-12月 |
| 营业收入（元） | 386,170.61 | 3,725,446.09 |
| 净利润（元） | -3,616,222.59 | -922,443.76 |
4、关联关系：摩恩控股是公司控股股东、实际控制人问泽鸿先生实际控制的企业，属于《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联法人。
5、经查询，摩恩控股不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的名称和类别
本次交易标的为江苏省扬州市宝应县淮江大道1号的商业地产，建筑面积为12,361.16㎡，证载国有土地使用权面积为1,858.50㎡。
2、交易标的权属状况说明
交易标的已取得不动产权证书（苏（2021）宝应县不动产权第0036648号）。交易标的存在抵押情况，具体如下：
| 抵押权人 | 中国农业银行股份有限公司宝应县支行 | 江苏银行股份有限公司扬州分行 |
| 抵押人 | 摩恩控股集团有限公司 | 摩恩控股集团有限公司 |
| 抵押登记证明号 | 苏(2022)宝应县不动产证明第 0002178号 | 苏(2022)宝应县不动产证明第 0002178号 |
| 权利价值 | 6,247 万元 | 3,000 万元 |
| 登记时间 | 2022-03-18 | 2022-06-27 |
| 设定日期 | 2022-03-17 | 2022-06-21 |
| 约定结束日期 | 2025-03-16 | 2025-06-15 |
| 抵押类型 | 设立抵押 | 设立抵押 |
除该事项外，交易标的不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易的定价政策和定价依据
根据具有从事证券、期货业务资格的中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，摩恩新能源拟购买的交易标的于评估基准日2023年8月31日的评估值为4,604.44万元。
本次交易的转让价款总价以上述评估值为参考，结合所在区域的市场价格，经双方友好协商，确定交易标的的交易价格为4,600万元。
五、交易协议的主要内容
尚未签订交易协议。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次购买资产资金来源为公司自有资金。
2、本次购买资产不涉及人员安置。
3、公司与控股股东及其关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立。本次交易完成后，不会产生关联交易、同业竞争等情况。
4、本次购买资产未伴随有股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
七、交易目的及对公司的影响
1、公司控股子公司摩恩新能源本次向摩恩控股购买淮江大道1号商业地产有益于减少上市公司关联交易，保障了摩恩新能源日常办公、员工住宿及商务接待的需要，增加了摩恩新能源的固定资产规模，有利于摩恩新能源的长远发展，符合上市公司战略发展需求。
2、本次交易定价以具有从事证券、期货业务资格的中水致远资产评估有限公司出具的评估报告确定的评估结果为定价依据，结合所在区域的市场价格，经双方友好协商确定，交易价格合理、公允，不会对上市公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东的利益的情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年度至本公告披露日，公司与摩恩控股（包含受同一主体控制或相互存
在控制关系的其他关联方）累计已发生的各类关联交易总金额为88,500,000元；
九、独立董事的事前认可和独立意见
公司独立董事对本次交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。具体如下：
（一）事前认可意见
经事前审核，独立董事认为：公司控股子公司本次购买摩恩控股资产构成关联交易，该关联交易符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司实际的运营发展需求，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意将该事项提交公司第六届董事会第三次会议审议，关联董事需回避表决。
（二）独立意见
经核查，独立董事认为：公司控股子公司本次购买摩恩控股资产，符合其实际的运营发展需求。本次交易以具有从事证券、期货业务资格的中水致远资产评估有限公司出具的评估报告确定的评估结果为定价依据，交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议本次交易事项时，关联董事回避表决，本次交易审议与表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。综上，我们一致同意公司控股子公司本次向关联方购买资产，并同意提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海摩恩电气股份有限公司董 事 会
二零二三年十月二十四日