证券代码:002451 证券简称:摩恩电气 公告编号:2023-041
上海摩恩电气股份有限公司关于放弃控股子公司少数股权转让优先购买权
暨与关联方共同投资的公告
上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月20日召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于放弃控股子公司少数股权转让优先购买权暨与关联方共同投资的议案》，公司拟放弃控股子公司摩恩新能源系统（江苏）股份有限公司（以下简称“摩恩新能源”）49%股权转让的优先购买权。
一、放弃权利事项概述
摩恩控股集团有限公司（以下简称“摩恩控股”）因经营发展的需要，拟将其持有的摩恩新能源49%的股权及对应的所有股东权利和权益转让给问泽鸿先生。
根据《公司法》的规定，公司对控股子公司摩恩新能源少数股权转让享有在同等条件下的优先购买权，基于自身整体发展规划、财务状况和经营情况考虑，公司拟放弃本次优先购买权。
问泽鸿先生是公司控股股东、实际控制人，摩恩控股是问泽鸿实际控制的企业，本次股权转让的转让方和受让方均为公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司放弃摩恩新能源少数股权转让的优先购买权构成关联交易暨与关联方共同投资。
本次放弃权利事项已经公司第六届董事会第三次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事朱志兰女士回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《公司章程》的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东问泽鸿先生及其一致行动人需在股东大会审议本议案时回避表决。
二、各方当事人基本情况
1、股权转让方
名称：摩恩控股集团有限公司统一社会信用代码：913101153180976827住所：上海市浦东新区龙东大道6111号1幢250室公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：问泽鸿成立日期：2014年10月21日注册资本：100,000万元人民币经营范围：一般项目：项目投资，项目管理，资产管理，投资咨询，企业管理，金属材料销售，从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
摩恩控股信用情况良好，不属于失信被执行人。摩恩控股近期主要财务数据如下：
摩恩控股由问泽鸿先生持股98.5%，问璇女士持股1.5%。根据《股票上市规则》
6.3.3条的规定，公司放弃优先受让权构成关联交易。
2、股权受让方
问泽鸿，身份证号码：3210231965****0454，住所为上海市浦东新区，问泽鸿先生是公司的控股股东、实际控制人。根据《股票上市规则》6.3.3条的规定，公司本次放弃优先购买权构成与关联人共同投资。经查询，问泽鸿先生不属于失信被执行人。
三、所涉标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：摩恩新能源系统（江苏）股份有限公司
统一社会信用代码：91321000MA252TGP1R
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额（元） | 809,476,442.09 | 777,871,011.27 |
| 负债总额（元） | 586,369,438.51 | 543,506,487.8 |
| 净资产（元） | 223,107,003.58 | 234,364,523.47 |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年1-12月 |
| 营业收入（元） | 386,170.61 | 3,725,446.09 |
| 净利润（元） | -3,616,222.59 | -922,443.76 |
住所：宝应县安宜镇城南工业园区内盛南路西侧、兴园路南侧1、2公司类型：其他股份有限公司(非上市)法定代表人：朱志兰成立日期：2021年1月20日注册资本：20,000万元人民币经营范围：许可项目：电线、电缆制造；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：气压动力机械及元件制造；电机制造；电线、电缆经营；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；模具制造；模具销售；有色金属合金制造；电工器材制造；电工器材销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电气机械设备销售；机械电气设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本公告日股东情况：公司持有51%股权，摩恩控股持有49%股权。摩恩新能源信用情况良好，不属于失信被执行人。摩恩新能源近期主要财务数据如下：
2、标的资产的基本情况
本次交易标的资产为摩恩新能源49%的股权，该资产权属清晰，不存在抵押、质押、或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、放弃权利的定价政策及定价依据
根据摩恩控股和问泽鸿先生双方协商，确定本次股权转让价格为10,060.52万元。公司若不放弃优先购买权，所需支付的对价如上述股权转让金额。
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额（元） | 462,411,580.91 | 440,808,257.26 |
| 负债总额（元） | 250,256,479.83 | 229,802,345.98 |
| 净资产（元） | 212,155,101.08 | 211,005,911.28 |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年1-12月 |
| 营业收入（元） | 344,830,573.55 | 657,394,374.53 |
| 净利润（元） | 1,674,227.30 | 5,737,189.98 |
五、放弃权利的原因及影响
基于自身整体发展规划、财务状况和经营情况考虑，公司拟放弃少数股权转让的优先购买权。摩恩新能源为公司控股子公司，本次放弃少数股权转让的优先购买权不改变公司对摩恩新能源的持股比例，不会导致公司合并财务报表范围发生变更，不会对公司的生产经营及财务状况带来重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不影响上市公司的独立性，符合公司战略投资规划和长远利益。
六、与关联方累计已发生的各类关联交易情况
2023年度至本公告披露日，公司与关联方摩恩控股（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联方）累计已发生的各类关联交易总金额为88,500,000元；
2023年度至本公告披露日，公司与关联方问泽鸿先生（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联方）未发生其他关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。具体如下：
（一）事前认可意见
经事前审核，独立董事认为：基于自身整体发展规划、财务状况和经营情况考虑，公司拟放弃本次优先购买权符合公司实际情况，股权转让完成后公司仍保持对摩恩新能源的实际控制权，不会对公司的生产经营产生重大影响。同意将该事项提交公司第六届董事会第三次会议审议，关联董事需回避表决。
（二）独立意见
经核查，独立董事认为：公司本次放弃优先购买权不会导致合并报表范围发生变化，不会对公司的生产经营及财务状况产生重大影响，不会对上市公司独立性构成影响。本次股权转让交易定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。综上，我们一致同意本次放弃优先购买权暨与关联方共同投资事项，并同意提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海摩恩电气股份有限公司董 事 会
二零二三年十月二十四日