中小板关注函【2020】第 557 号
上海摩恩电气股份有限公司董事会：
2020年12月3日，你公司披露《关于转让江苏摩恩电工有限公司100%股权暨关联交易的公告》和《关于将2020年度向摩恩控股集团有限公司借款额度调整为人民币3亿元暨关联交易的公告》。你公司拟以1,714.26万元的对价将江苏摩恩电工有限公司（以下简称“江苏摩恩电工”）100%股权转让给关联方摩恩控股集团有限公司（以下简称“摩恩控股”），同时将2020年度向摩恩控股借款额度由1亿元调整为3亿元。我部对此表示高度关注，请你公司认真核查以下事项并做出说明：
1、请结合江苏摩恩电工的业务开展情况及营业收入、净资产、净利润、扣非后净利润占你公司最近一年又一期财务报告相应数据的比重，说明出售子公司对你公司财务数据和未来经营发展的影响。
2、公告显示，江苏摩恩电工主要从事高低压成套设备、母线槽、压力管道管件、法兰、机电设备、电线电缆等生产业务，请结合你公司电线电缆业务开展情况说明股权转让完成后江苏摩恩电工与你公司是否会存在同业竞争，是否会新增关联交易。
3、评估报告显示，截至2020年10月31日，江苏摩恩电工净资产账面价值为786.47万元，采用资产基础法评估后的评估值为
1,714.26万元，增值率为117.97 %，其中固定资产增值73.46%，无形资产增值944.13%。请结合所涉土地、房屋建筑物、设备类固定资产的购置成本、使用情况以及具体的评估方法和评估程序，说明本次交易评估作价的合理性。
4、公告显示，如果出售子公司能在本年顺利实施完成，将在2020年度产生900-1000万元的投资收益，请结合你公司的生产经营、财务状况、业绩实现情况以及前述问题1-3的相关情况等，说明本次资产出售的原因及必要性，是否涉嫌存在年末突击创利的情形。
5、你公司拟将2020年度向摩恩控股的借款额度由1亿元调整为3亿元。摩恩控股2019年末的总资产为4.28亿元，净资产为1.9亿元，2019年实现营业收入218.45万元，净利润-218.33万元。
（1）请结合你公司及子公司获取的金融机构授信额度、资金需求/用途情况，说明你公司向关联方增加借款的必要性及用途；
（2）请结合摩恩控股的资产状况，说明其是否具备向你公司提供3亿元借款及支付江苏摩恩电工全部股权转让款的能力。
6、你公司认为应予说明的其他情况。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年 12月10日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送上海证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，
规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告
中小板公司管理部
2020年12月4日