相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海摩恩电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海摩恩电气股份有限公司独立董事工作细则》的有关规定，我们作为上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第四届董事会第十九次会议的议案经过认真审核，并听取公司管理层的说明后，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，现就公司第四届董事会第十九次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
经过对公司2018年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况的检查，我们认为：公司的法人治理、生产经营、信息披露、对外担保及其他重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，对公司的内、外部风险进行了合理的识别与分析，并有相应的控制措施，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
我们对公司《2018年度内部控制自我评价报告》无异议。
二、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为838.34万元，2018年末公司未分配利润为14,082.60万元；2018年末母公司未分配利润为7,099.25万元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事的通知》、《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，公司近年来重视发放现金股利回报投资者，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年（2016 年至 2018 年）实现的年均可分配利润的比例已超过 30%，符合有关法规、《公司章程》及《未来三年（2018-2020）股东分红回报》的规定。
同时，考虑到公司目前正持续研发投入等方面存在较大的资金需求，从保障公司持续发展、稳健经营的角度，为了保障2019年公司流动资金的充裕性，2018年度公司拟不进行利润分配，不进行资本公积转增股本，不送红股。未分配利润将主要用于保持流动资金充裕性以保持公司持续、稳健的运营和发展。未来，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照法律法规和《公司章程》、《未来三年（2018-2020）股东分红回报 》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。
公司2018年度利润不分配不转增的分配预案符合公司客观实际，符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于公司生产经营运行和长期发展需要，有利于维护投资者的长远利益。不存在损害投资者利益的情况，同意将该预案提请2018年年度股东大会审议。
三、关于聘任2019年会计师事务所的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司专项审计和年度财务报告审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
因此，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
四、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部发布的企业会计准则及相关通知进行的合理变更，能够使公司的会计政策更加符合相关法律法规规定。本次会计政策变更的决策程序符合法律法规规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次公司会计政策变更。
五、关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况、2018 年对外担保情况的独立意见
（一）控股股东及其他关联方资金占用情况
报告期内，公司与关联方的资金往来均为正常经营性资金往来，与控股股东及其他关联方不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）规定相违背的情形。公司不存控股股东及其
他关联方违规占用资金的情况。
（二）公司对外担保情况
1．公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2．公司已经严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保情况的信息披露义务。
3.2018 年度，公司与纳入合并报表范围的有担保需求的子公司向金融机构申请综合授信业务相互提供担保，该等形式提供担保的总额合计不超过人民币 3.5 亿元。
公司控股子公司上海摩恩融资租赁股份有限公司与浙江德亚投资发展有限公司签订《融资租赁收益权转让及回购合同》，摩恩租赁合将其应收账款 25,000 万元的未来收益权转让给浙江德亚投资，根据合同的约定未来将向德亚投资回购融资租赁收益权，公司对摩恩租赁融资租赁收益权的回购提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
以上对并表范围内的子公司提供担保的事项均履行了相关决策程序并披露，公司未出现违规对外担保的情况，不存在可能因被担保方债务违约而承担担保责任的事项，没有损害公司及股东，特别是中小股东的利益。公司对外担保情况及相关事项符合中国证监会证监发[2003]56 号文和证监发[2005]120 号文的相关规定。
特此公告。
独立董事：袁树民 强永昌 彭贵刚
2019年4月29日