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广东广信君达律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公司2021年第三次临时股东大会的
见证意见书
广东广信君达律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公司2021年第三次临时股东大会的见证意见书
案件编号：B206005
致：佛山市国星光电股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”或“我方”）惠承佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“贵司”）委托，指派尤德卫律师、闫茜律师参加贵司2021年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表见证意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本见证意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
出席本次股东大会现场会议的股东（或其代理人）在办理出席会议
登记手续时向贵司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票账户本等，其真实性应当由股东（或其代理人）自行负责。
本见证意见书仅供见证贵司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本见证意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本见证意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所律师根据《公司法》、《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具见证意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2021年6月18日，贵司召开公司第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于发放公司2020年度创新驱动发展奖励金的议案》，并将该议案提交给本次股东大会审议。
2021年8月24日，贵司召开第五届董事会第十二次会议，审议通
过了审议通过《关于公司董事、高级管理人员2020年度薪酬考核实施方案的议案》，并将该议案提交给本次股东大会审议。2021年9月6日，贵司以通讯方式召开第五届董事会第十三次会议，审议通过如下议案：1.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构。2.审议通过《关于提名王佳先生为第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名李程先生为第五届董事会非独立董事候选人的议案》，并将上述议案提交给本次股东大会审议。《关于续聘会计师事务所的议案》同时经第五届监事会第十一次会议审议通过。
同时，第五届董事会第十三次会议审议通过《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》，同意将上述需提交股东大会审议议案提交至公司2021年第三次临时股东大会审议。 以上事项的公告情况：2021年6月22日，贵司通过《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网发布《第五届董事会第十一会议决议公告》，于2021年8月26日发布《第五届董事会第十二次会议决议公告》，于2021年9月7日发布《第五届董事会第十三次会议决议公告》《第五届监事会第十一次会议决议公告》。
2021年9月7日，贵司发布《佛山市国星光电股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），向全体股东公告了关于召开本次股东大会的会议通知，《通知》载明会议召开时间、会议召开地点、召开方式、股权登记日、出席会议人员、投票方式、审议事项等内容。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会于2021年9月23日15:00在佛山市禅城区华宝南路18号佛山市国星光电股份有限公司南区中栋一楼大会议室召开，公司原董事长王广军先生因工作安排调整已辞职，经半数以上董事共同推举，会议由董事程科主持。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年9月23日9：15—9：25，9：30—11：
30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年9月23日9:15—15:00。经查验，本次股东大会的召开时间、地点及会议内容与《通知》所载内容一致。本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供了网络投票平台，网络投票的时间和方式与《通知》所载内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的通知及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》及相关法律、行政法规与《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人资格
（一）本次股东大会的召集人
经查验，本次股东大会由公司第五届董事会提议并召集，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的出席情况
本次股东大会现场出席和网络出席的股东和股东代表共26人，代表
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有效表决权股份数137,297,944股，占公司总股本618477169股的
22.1994％。具体情况如下：
1、现场出席情况
经公司董事会办公室查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共8人，所代表有效表决权股份共计130,555,834股，占上市公司总股份的21.1092％。
经核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2、网络出席情况
根据公司公告通过网络投票的股东18人，代表有效表决权股份6,742,110股，占上市公司总股份的1.0901％。
3、中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代理人共计22人，代表有效表决权股份3,509,669股，占上市公司总股份的0.5675％。其中现场出席5人，代表股份2,559,483股；通过网络投票17人，代表股份950,186股。
本所律师认为，本次股东大会召集人资格、出席本次股东大会人员的资格均符合有关法律法规及《公司章程》中的有关规定。出席本次股东大会的股东及股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的审议事项、表决程序和表决成果
（一）本次股东大会的审议事项
根据《通知》，提请本次股东大会审议的事项为：
1. 关于发放公司2020年度创新驱动发展奖励金的议案
2. 关于公司董事、高级管理人员2020年度薪酬考核实施方案的议案
3. 关于续聘会计师事务所的议案
4. 关于选举第五届董事会非独立董事的议案
4.01关于选举王佳先生为第五届董事会非独立董事的议案
4.02关于选举李程先生为第五届董事会非独立董事的议案
经查验，本次股东大会审议事项与贵司已依法公告的《通知》完全一致，不存在修改原有的会议议案、提出新议案以及对本次股东大会通知中未列明的事项进行表决的情形。
（二）本次股东大会的表决程序
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式，就《通知》中列明的审议事项进行了表决，并按照《公司章程》规定的程序进行了计票和监票，合并统计了现场投票和网络投票情况，并依法公布了表决结果。本次股东大会通过交易系统及互联网投票系统的投票时间与《通知》所载时间一致。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会经逐项审议，依照《公司章程》规定的表决程序，就本次议案的表决结果统计如下：
1.审议通过《关于发放公司2020年度创新驱动发展奖励金的议案》
表决情况：同意136,970,644股，占出席会议所有股东所持股份的
99.7616％；反对324,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.2363％；
弃权2,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0020％。其中，中小投资者表决情况：同意3,182,369股，占出席会议中小股东所持股份的90.6743％；反对324,500股，占出席会议中小股东所持股份的9.2459％；弃权2,800股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0798％。
根据上述表决情况，本议案获得通过。
2. 审议通过《关于公司董事、高级管理人员2020年度薪酬考核实施方案的议案》
表决情况：同意136,970,644股，占出席会议所有股东所持股份的
99.7616％；反对324,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.2363％；弃权2,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0020％。
其中，中小投资者表决情况：同意3,182,369股，占出席会议中小股东所持股份的90.6743％；反对324,500股，占出席会议中小股东所持股份的9.2459％；弃权2,800股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0798％。
根据上述表决情况，本议案获得通过。
3. 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决情况：同意137,084,144股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8443％；反对193,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1409％；弃权20,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0149％。
其中，中小投资者表决情况：同意3,295,869股，占出席会议中小股东所持股份的93.9083％；反对193,400股，占出席会议中小股东所
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持股份的5.5105％；弃权20,400股，占出席会议中小股东所持股份的
0.5813％。
根据上述表决情况，本议案获得通过。
4. 审议通过《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》
4.01关于选举王佳先生为第五届董事会非独立董事的议案表决情况：同意股份136,963,318股。其中，中小投资者表决情况为同意股份数3,175,043股。
4.02关于选举李程先生为第五届董事会非独立董事的议案表决情况：同意137,007,318股。其中中小投资者表决情况为同意股份数3,219,043股。
根据上述表决情况，本议案获得通过。本所律师认为，本次股东大会表决事项与《通知》中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席会议的人员亦均具备合法资格；会议的表决程序、表决结果、会议所作出的决议均合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公司2021年第三次临时股东大会的见证意见书》的签字页）
广东广信君达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
王晓华 尤德卫
经办律师：
闫茜
2021年9月23日