中原内配集团股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定及《公司章程》、《公司独立董事制度》等公司制度的规定，我们作为中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，在仔细阅读了公司董事会向我们提供的有关资料的基础上，基于客观、独立的立场，就下列议案发表独立意见：
一、关于公司2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告（2020年1-6月）的独立意见
经核查，我们认为：公司2020年半年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和《公司章程》、《募集资金管理办法》等公司制度的规定。公司在募集资金存放与使用过程中的相关决策程序合法、有效，不存在募集资金存放与使用违规的情形。董事会编制的《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，如实反映了公司2020年半年度募集资金实际存放与使用情况。因此，我们对公司第九届董事会第十一次会议审议的《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告（2020年1-6月）》议案发表同意的独立意见。
二、关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方违规占用资金情况，也不存在以前年度发生并累计至2020年6月30日的控股股东及其他关联方占用资金情况。
三、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
报告期内，公司及子公司尚未履行完毕的对外担保情况如下：
单位：万元
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方 |
| 公告披露日期 | 担保 | |||||||
| 中原内配集团（美国）有限责任公司 | 2017年02月11日 | 49,556.5 | 2017年03月27日 | 32,409.95 | 连带责任保证 | 自股东大会通过之日起六年 | 否 | 否 |
| 中原内配（上海）电子科技有限公司 | 2019年04月25日 | 20,000 | 2019年10月12日 | 1,000 | 连带责任保证 | 自债务履行期限届满之日起三年 | 否 | 否 |
| 中内凯思汽车新动力系统有限公司 | 2020年01月11日 | 10,000 | 2020年01月23日 | 6,000 | 连带责任保证 | 自债务履行期限届满之日起两年 | 否 | 否 |
| 中内凯思汽车新动力系统有限公司 | 2020年05月20日 | 10,000 | 0 | 连带责任保证 | 自2019年度股东大会通过之日起至2020年度股东大会召开之日止 | 否 | 否 | |
| 中原内配集团鼎锐科技有限公司 | 2020年03月21日 | 1,000 | 2020年03月30日 | 1,000 | 连带责任保证 | 自债务履行期限届满之日起两年 | 否 | 否 |
| 中原内配集团鼎锐科技有限公司 | 2020年05月20日 | 2,000 | 0 | 连带责任保证 | 自2019年度股东大会通过之日起至2020年度股东大会召开之日止 | 否 | 否 | |
| 河南省中原华工激光工程有限公司 | 2020年05月20日 | 1,000 | 连带责任保证 | 自2019年度股东大会 | 否 | 否 |
| 通过之日起至2020年度股东大会召开之日止 | ||||||||
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） | 24,000 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） | 7,000 | |||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） | 93,556.5 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） | 40,409.95 | |||||
| 子公司对子公司的担保情况 | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 南京飞燕活塞环股份有限公司 | 2018年08月14日 | 4,800 | 2018年12月26日 | 3,800 | 连带责任保证 | 自债务履行期限届满之日起两年 | 否 | 否 |
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（C1） | 0 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（C2） | 0 | |||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（C3） | 4,800 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（C4） | 3,800 | |||||
| 公司担保总额（即前三大项的合计） | ||||||||
| 报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） | 24,000 | 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） | 7,000 | |||||
| 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） | 98,356.5 | 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4） | 44,209.95 | |||||
| 其中： | ||||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） | 0 | |||||||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E） | 1,000 | |||||||
| 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） | 0 | |||||||
| 上述三项担保金额合计（D+E+F） | 1,000 | |||||||
| 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或 | 无 | |||||||
| 可能承担连带清偿责任的情况说明（如有） | |
| 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） | 无 |
2020年上半年公司董事会审议批准本公司有效对外担保累计额度为24,000万元人民币，占公司2019年度经审计合并报表中归属于母公司股东权益的比例为
9.07%。
截至2020年6月30日公司董事会已审批的担保余额为98,356.50万元，占公司2019年度经审计合并报表中归属于母公司股东权益的比例为37.18%。
除上述对外担保情况外，公司不存在为其他方提供担保的情形。
公司已建立完善的对外担保风险控制制度，报告期内，公司对外担保严格按照法律法规、公司章程和相关规定履行必要的审议程序，充分揭示了对外担保存在的风险，不存在公司可能被担保方债务违约而承担担保责任的情形。
综上，我们认为：公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制控股股东及其他关联方资金占用风险和对外担保风险。
四、关于2020年度公司新增对外担保额度的独立意见
1、公司及下属控股子公司向业务相关方申请授信或其他履约义务有助于促进公司及下属控股子公司筹措资金和资金良性循环，符合公司及下属控股子公司经营发展合理需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；
2、担保对象为公司合并报表范围内的控股子公司，公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况；
3、公司及下属控股子公司向业务相关方申请授信或其他履约义务并提供担保事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定；
4、同意公司新增对下属控股子公司提供担保事宜，并将该议案提交股东大会审议。
独立董事：邢敏 张兰丁 何晓云二〇二〇年八月二十七日