证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2020-043
中原内配集团股份有限公司关于受让参股子公司南京飞燕活塞环股份有限公司
部分股权的公告
中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中原内配”）于2020年6月10日召开的第九届董事会第十次会议审议通过了《关于受让参股子公司南京飞燕活塞环股份有限公司部分股权的议案》，具体情况现公告如下：
一、交易概述
（一）基本情况
为进一步实现资源共享，优势互补，整合管理资源、市场资源，促进南京飞燕活塞环股份有限公司（以下简称“南京飞燕”或“目标公司”）主营业务发展，提高经营效率，公司于2020年6月10日召开第九届董事会第十次会议审议通过了《关于受让参股子公司南京飞燕活塞环股份有限公司部分股权的议案》，同意公司受让安阳惠通高创新材料创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安阳惠通”）持有的目标公司4.22%的股权。经公司与安阳惠通协商确定，以目标公司2019年度经审计的每股净资产为基础，公司以5.3元/股的价格受让安阳惠通持有的目标公司180万股股份，占目标公司总股本的4.22%，受让价款共计人民币954万元。
本次股份转让完成后，公司持有目标公司的股权比例由49.16%增加至
53.38%，成为目标公司控股股东，目标公司将纳入公司的合并报表范围。
本次股份转让前后，目标公司的股权结构变动情况如下：
单位：人民币元
| 股东名称 | 股份转让前认缴出资额 | 股份转让前持股比例 | 股份转让后认缴出资额 | 股份转让后持股比例 |
| 中原内配集团股份有限公司 | 20,990,400 | 49.16% | 22,790,400 | 53.38% |
| 吉凯恩工业有限公司 | 8,450,300 | 19.80% | 8,450,300 | 19.80% |
| 南京南环投资咨询有限公司 | 1,764,000 | 4.13% | 1,764,000 | 4.13% |
| 安阳惠通高创新材料创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,800,000 | 4.22% | - | - |
| 个人股东（38名自然人） | 9,690,800 | 22.70% | 9,690,800 | 22.70% |
| 合计 | 42,695,500 | 100.00% | 42,695,500 | 100.00% |
（二）审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
（三）资金来源
本次公司受让南京飞燕股份的资金来源为公司自有资金。
二、交易对方的基本情况
企业名称：安阳惠通高创新材料创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91410500MA40BQJT35
执行事务合伙人：北京惠通高创投资管理中心（有限合伙）
成立日期：2012年07月25日
合伙期限：2012年07月25日至2022年07月24日
登记机关：安阳市市场监督管理局
主要经营场所：安阳市文峰区永明路财政综合办公大楼2楼2613室
经营范围：创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务和创业投资咨询服务。
安阳惠通与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均无关联关系。
三、目标公司的基本情况
公司名称：南京飞燕活塞环股份有限公司
注册地址：南京溧水经济开发区滨淮大道107号
注册资本：4,269.55万元
企业类型：股份有限公司(中外合资、未上市)
所属行业：汽车制造业
法定代表人：薛德龙
经营范围：活塞环、内燃机零部件、机电产品、达到中国V阶段污染物排放标准的发动机排放控制装置以及上述产品零部件的关键零件、部件生产、销售；机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；道路货物运输；开发本企业“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年一期主要财务指标如下表：
单位：人民币万元
| 项目 | 2020.3.31/2020年1-3月 | 2019.12.31/2019年度 |
| 资产总额 | 68,508.53 | 66,883.75 |
| 负债总额 | 47,818.83 | 45,132.86 |
| 净资产 | 20,689.69 | 21,750.89 |
| 资产负债率 | 69.80% | 67.48% |
| 营业收入 | 6,139.34 | 31,464.82 |
| 利润总额 | -56.81 | 1,044.26 |
| 净利润 | -56.81 | 954.96 |
注：2019年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-3
月财务数据未经审计。
四、《股份转让协议》的主要内容
1、股份转让
各方同意，公司以目标公司2019年度经审计的每股净资产为基础，协商确定以5.3元/股的价格受让安阳惠通持有的目标公司1,800,000股股份（占目标公司股份总数的4.22%），全部股份转让价款以货币形式缴付。
2、股份转让价款
经各方协商确定，公司应向安阳惠通支付的股份转让价款为954万元。
3、股份转让价款支付进度：
本协议签署之日起10个工作日内，公司向安阳惠通指定账户支付股份转让价款的50%，即477万元；
公司有权根据本协议第三条约定的条件对安阳惠通是否达成该等先决条件进行考核，若该等先决条件全部被满足（包括公司书面豁免的情形），则公司于该等条件全部被满足（包括公司书面豁免的情形）之日起10个工作日内向安阳惠通指定账户支付剩余的股份转让价款，即477万元。
4、交割条件的满足和交割完成
安阳惠通应配合公司在本协议签署之日起15个工作日内完成本次股份转让相关的股东名册变更登记程序。
公司按照本协议约定的银行账户信息向安阳惠通汇出相应款项，即视为公司履行了本协议项下支付股份转让价款的义务。公司支付完成剩余股份转让价款的日期为本协议项下的“交割日”。
权利转移：公司按照本协议约定支付股份转让价款后即取得相应的转让股份。
交割完成：安阳惠通在收到公司支付的各笔股份转让价款之日且完成股东名册变更登记即视为本次股份转让交割完成。
五、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险
1、南京飞燕系一家专业从事内燃机活塞环生产的企业，产品覆盖∮30mm-∮280mm区间的600多个品种的活塞环；南京飞燕与日本株式会社理研（以下简称 “日本理研”）合资的控股子公司南京理研动力系统零部件有限公司（以下简称 “南京理研”）致力于开发中重型发动机的中高档活塞环。在“节能减排、环保低碳”趋势下，国家对内燃机排放标准快速升级，客户对供应商同步设计，同步研发能力、装备水平以及模块化供货提出了更高的要求。作为整个摩擦副运动组件核心组成部分，南京飞燕及南京理研的主要产品均可以满足国六及国六以上排放标准下发动机低摩擦、高爆压、高功率、低排放的市场需求。本次受让目标公司部分股权，公司、南京飞燕、日本理研及南京理研等多方将协同发展，实现资源共享，优势互补；有利于提高公司向全球主机配套市场提供高质量摩擦副零部件模块化供货能力，提高行业壁垒，形成核心竞争优势；有利于进一步夯实公司以“气缸套、活塞、活塞环、轴瓦”为核心的内燃机摩擦副零部件产业链，扩大公司市场规模，增强公司综合盈利能力。
2、本次投资后，目标公司将纳入公司合并报表范围，公司将进一步提高对目标公司的参与度，有助于整合资源，实现整体价值最大化，推动目标公司主业快速发展。本次投资事项符合公司发展战略及长远利益，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
3、本次受让目标公司部分股份后，公司将会对其提出更高的经营要求及发展规划，但由于市场开发及市场竞争的不确定性，未来将存在一定的市场风险，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、中原内配集团股份有限公司第九届董事会第十次会议决议；
2、《股份转让协议》。
特此公告。
中原内配集团股份有限公司董事会二〇二〇年六月十日