证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2020-038
中原内配集团股份有限公司关于受让控股子公司部分股权并对其增资的公告
2020年5月25日，中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与控股子公司中原内配（上海）电子科技有限公司（以下简称“上海电子科技公司”或“目标公司”）自然人股东罗杰签订《股权转让协议》，受让其持有的目标公司部分股权。同时，公司拟以现金方式向目标公司增资。具体情况如下：
一、交易概述
（一）基本情况
2020年5月25日，经公司与目标公司自然人股东罗杰友好协商，双方签订《股权转让协议》，公司以现金75万元（含税）受让罗杰持有的目标公司7.5%的出资额（该出资额尚未实缴到位）。本次股权转让完成后公司将持有目标公司70.30%的股权。
本次股权转让前后，目标公司的股权结构变动情况如下：
单位：人民币万元
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
股东
| 股东 | 股权转让前认缴出资额 | 股权转让前持股比例 | 股权转让后认缴出资额 | 股权转让后持股比例 |
| 中原内配集团股份有限公司 | 3,140.00 | 62.80% | 3,515.00 | 70.30% |
| 上海华元恒道创业投资有限公司 | 785.00 | 15.70% | 785.00 | 15.70% |
| 罗杰 | 750.00 | 15.00% | 375.00 | 7.50% |
| 罗妍艺 | 325.00 | 6.50% | 325.00 | 6.50% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | 5,000.00 | 100.00% |
同时，为满足目标公司业务发展需要，解决经营资金需求，经上海电子科技公司2020年第一次临时股东会决议通过，向目标公司增资人民币3,000万元，其中公司拟向目标公司增资人民币2,552万元，对应新增注册资本人民币2,552万元。原自然人股东罗杰、罗妍艺分别向目标公司增资人民币50万元、195万元，对应新增注册资本人民币50万元、195万元。同时，为建立员工激励长效机制，增强团队凝聚力，提升员工积极性，目标公司通过设立员工持股平台（有限合伙企业）对公司核心人员实施股权激励，员工持股平台出资人民币203万元，对应新增注册资本人民币203万元，具体认购金额以员工实缴资金而定。本次增资扩股后，上海电子科技公司注册资本由人民币5,000万元增加至人民币8,000万元，出资形式均为现金。
本次增资扩股前后，目标公司的股权结构变动情况如下：
单位：人民币万元
| 股东 | 增资前认缴出资额 | 增资前持股比例 | 增资金额 | 增资后认缴出资额 | 增资后 持股比例 |
| 中原内配集团股份有限公司 | 3,515.00 | 70.30% | 2,552.00 | 6,067.00 | 75.84% |
| 上海华元恒道创业投资有限公司 | 785.00 | 15.70% | 0.00 | 785.00 | 9.81% |
| 罗杰 | 375.00 | 7.50% | 50.00 | 425.00 | 5.31% |
| 罗妍艺 | 325.00 | 6.50% | 195.00 | 520.00 | 6.50% |
| 员工持股平台 | 0.00 | 0.00% | 203.00 | 203.00 | 2.54% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | 3,000.00 | 8,000.00 | 100.00% |
（二）审批程序
上海电子科技公司增资扩股事项已经上海电子科技公司第二届董事会第二次会议及2020年第一次临时股东会审议通过。根据《公司章程》的规定，上述投资事项在公司董事长决策范围内，无需提交公司董事会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）资金来源
本次公司受让上海电子科技公司股权及增资的资金来源均为公司自有资金。
二、交易各方的基本情况
1、自然人罗杰：男，中国国籍，身份证号43062319790824****。
2、自然人罗妍艺：女，中国国籍，身份证号51021319780531****。
3、员工持股平台：
企业名称：宁波钧领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330201MA2H52DU7Q执行事务合伙人:罗杰成立日期：2020年04月17日合伙期限：2020年04月17日至2040年04月16日登记机关：宁波市市场监督管理局大榭开发区分局主要经营场所：浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号39幢101-408室（住所申报承诺试点区）
经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；新能源汽车电附件销售；电子元器件批发；电子元器件零售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；汽车零部件研发；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；电力电子元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；分布式交流充电桩销售；插电式混合动力专用发动机销售；发电机及发电机组销售；轴承、齿轮和传动部件销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
以上交易各方与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均无关联关系。
三、目标公司的基本情况
公司名称：中原内配（上海）电子科技有限公司
注册地址：上海市松江区中创路68号7栋注册资本：人民币5,000万元整企业类型：有限责任公司所属行业：电子科技法定代表人：薛德龙经营范围：汽车电子零配件、汽车电控系统、汽车仪器仪表、车联网技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；机械设备、仪器仪表、零配件的销售；从事货物及技术的进出口业务；电子零配件组装。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
最近一年一期主要财务指标如下表：
单位：人民币万元
| 项目 | 2020.3.31/2020年1-3月 | 2019.12.31/2019年度 |
| 资产总额 | 5,251.38 | 5,500.39 |
| 负债总额 | 6,922.55 | 6,529.66 |
| 净资产 | -1,671.17 | -1,029.27 |
| 资产负债率 | 131.82% | 118.71% |
| 营业收入 | 0.27 | 50.29 |
| 利润总额 | -641.90 | -2,341.63 |
| 净利润 | -641.90 | -2,341.63 |
注：2019年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-3月财务数据未经审计。
四、《股权转让协议》的主要内容
1、股权转让
各方同意，公司以人民币75万元的价格（含税）受让罗杰持有的目标公司7.5%的股权（对应目标公司出资额为375万元）。全部股权转让价款以货币形式缴付。
2、股权转让价款
经各方协商确定，公司应向罗杰支付的转让股权价款为75万元（含税）。
3、交割条件的满足和交割完成
目标公司应在本协议签署之日起15个工作日内完成本次股权转让相关的工商变更登记及备案手续。公司按照本协议约定的银行账户信息向罗杰汇出相应款项，即视为公司按其履行了本协议项下支付股权转让价款的义务。公司支付股权转让价款的日期为本协议项下的“交割日”。公司按照本协议约定支付股权转让价款后即取得相应的转让股权。
五、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险
1、上海电子科技公司主要专注于汽车电控执行器及其控制器的设计、生产和销售，产品包括汽油尾气阀门电控执行器、柴油机智能型电控执行器、 汽油机可变截面电控执行器以及控制系统等。目前已进入Garrett（盖瑞特）、BorgWarner（博格华纳）、BMTS（博马科技）、MHI（三菱重工）、长城（蜂巢动力）、湖南天雁、宁波丰沃等国内外主流增压器供应商体系，获得长城汽车、吉利汽车、长安汽车、上汽乘用车等多家国内知名汽车发动机项目搭载定点。其汽油机涡轮增压器电控执行器系列产品实现了产品体积小、重量轻、集成度高、成本低的优势，通过更大的关紧压力、更快的加速响应、更高的燃油经济力，减少发动机排放，提高了经济性。满足国六排放要求，成为国内率先进入国际主流涡轮增压器企业供应商体系的电控执行器生产企业。
2、本次对目标公司进行增资，将满足其未来经营发展的资金需求，有利于优化资产结构，加大研发投入，增强核心竞争力，提升其整体运营能力和盈利能力，促进目标公司的良性运营和可持续发展。目标公司通过电子控制技术与汽车工业的深度融合，有效面向汽车产业前沿，掌握汽车电控产品的核心技术，提升公司核心竞争力，符合公司发展战略规划和长远利益。
3、本次受让目标公司部分股权并对其增资后，目标公司仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次投资事项不会对公司的财务状况
和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
4、本次受让目标公司部分股权并对其增资后，公司将会对其提出更高的经营要求及发展规划，但由于市场开发及市场竞争的不确定性，未来将存在一定的市场风险，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、上海电子科技公司第二届董事会第二次会议决议；
2、上海电子科技公司2020年第一次临时股东会决议；
3、《股权转让协议》。
特此公告。
中原内配集团股份有限公司董事会二〇二〇年五月二十五日