证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2020-028
关于2020年度日常关联交易预计情况的公告
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司实际情况，中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及全资、控股子公司预计2020年度日常关联交易金额具体如下：
一、2019年日常关联交易情况及2020年预计情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 交易类别细分 | 关联人 | 2019年预计发生金额 | 2019年实际发生金额 | 2020年预计发生金额 |
| 采购商品 | 气缸套 | 河南中原吉凯恩气缸套有限公司 | 不超过3,000万元 | 1,462.92 | 不超过3,000万元 |
| 采购商品 | 活塞环 | 南京飞燕活塞环股份有限公司 | 不超过1,000万元 | 282.86 | 不超过1,000万元 |
| 销售商品 | 气缸套、保温垫、服务费、加工费、材料等 | 河南中原吉凯恩气缸套有限公司 | 不超过8,000万元 | 2,601.46 | 不超过5,000万元 |
| 销售商品 | 材料、服务费、加工费、设备加工等 | 南京飞燕活塞环股份有限公司 | 不超过3,000万元 | 30.52 | 不超过1,000万元 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1、交易对方：河南中原吉凯恩气缸套有限公司（以下简称“中原吉凯恩”）
企业性质：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：薛德龙
注册资本：12,000万元成立日期：2005年3月1日统一社会信用代码：914108007708945653住所：河南省孟州市西虢工业规划区经营范围：生产销售用于轿车、卡车、压缩机和工程机械发动机的气缸套；船用发动和发电机组的气缸套；相关的内燃机和零部件及其他铸造产品（国家有专项审批或许可的，凭审批和许可生产经营）
2、交易对方：南京飞燕活塞环股份有限公司（以下简称“南京飞燕”）企业性质：股份有限公司（中外合资、未上市）法定代表人：薛德龙注册资本：4,269.55万元人民币成立日期：1998年12月6日统一社会信用代码：913201001357930871住所：南京溧水经济开发区滨淮大道107号经营范围：活塞环、内燃机零部件、机电产品、达到中国V阶段污染物排放标准的发动机排放控制装置以及上述产品零部件的关键零件、部件生产、销售；机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；道路货物运输；开发本企业“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）与上市公司的关联关系
1、本公司持有中原吉凯恩股权比例为41%，公司董事长薛德龙先生担任中原吉凯恩董事长，公司董事张冬梅女士担任中原吉凯恩董事，公司董事王中营先生担任中原吉凯恩总经理，公司董事薛亚辉担任中原吉凯恩副总经理，中原吉凯恩为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
2、本公司持有南京飞燕股权比例为49.16%，公司董事长薛德龙先生担任南京飞燕董事长，董事张冬梅女士、党增军先生、薛亚辉先生担任南京飞燕董事，南京飞燕为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）最近一期主要财务数据
1、截至2019年12月31日，中原吉凯恩经德勤华永会计师事务所审计的总资产为619,718,201.99元，净资产为549,001,708.10元，2019年度实现营业收入562,066,239.73元，净利润为103,819,803.36元。
2、截至2019年12月31日，南京飞燕经大华会计师事务所审计的总资产为668,837,545.92元，净资产为217,508,921.27元，2019年度实现营业收入314,648,236.18元，净利润为9,549,631.20元。
（四）履约能力分析
公司认为上述关联方依法存续且经营正常，财务状况良好，日常业务往来中均能够遵守合同约定，具有较强的履约能力。
三、定价政策和定价依据
关联方采购和销售按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方协商定价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与上述关联方的关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生的，定价政策和定价依据是公平和公正的，交易是公允的，信息披露是充分的，没有损害公司的利益，有利于公司专心致力于主营业务的研发生产和核心竞争能力的提高，不会影响公司的独立性和公司本期以及未来财务状况及经营成果。
五、审议和批准程序
(一) 董事会审议情况
公司第九届董事会第九次会议于2020年4月27日召开，会议以4票同意、0票反对、0票弃权表决，审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计情况的
议案》。关联董事薛德龙、张冬梅、王中营、党增军、薛亚辉在审议该议案时回避表决。上述事项无需提交公司2019年度股东大会审议通过。
(二) 监事会审查意见
公司2020年预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
（三）独立董事发表的独立意见
公司结合实际情况对2020年拟与关联方发生的日常性关联交易进行了合理的预计，此类关联交易属公司日常生产经营及未来发展所需。我们对该等日常关联交易进行了审查，该等日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。
公司2020年度日常关联交易预计情况已经我们事先认可，该关联交易事项的审议，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务。
六、 备查文件
1、第九届董事会第九次会议决议；
2、第九届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
中原内配集团股份有限公司董事会
二○二○年四月二十七日