中原内配集团股份有限公司 2019年度董事会工作报告
2019年度董事会工作报告
各位董事：
2019年，中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的要求，结合公司的具体情况和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，加强公司内部控制，完善公司治理结构，不断规范公司运作，提升公司治理水平，认真履行了股东大会赋予的职责，严格执行股东大会决议，积极推进公司各项工作的进展。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益。现就2019年度公司董事会工作情况做出如下汇报：
一、公司总体运营情况
2019年，面对中美贸易战持续升级、主机产品降价压力不断、行业增长持续乏力、同行竞争日益恶化的“四重”压力交织的严峻局面，公司上下贯彻实施薛德龙董事长提出的“坚定发展信心，在新一轮经济大洗牌中抓一手好牌”和“丢掉幻想，做好长期‘过紧日子’的思想准备和行动方案”，坚定不移继续推进公司“三大发展战略”，积极布局新领域、新产业，通过创新变革、强力推进“机器换人”、调整海外市场结构、内部降本增效等多方面举措，以最大限度降低各种不利因素对公司经营业绩的影响。
报告期内，公司实现营业收入149,019.40万元，较2018年度的159,658.16万元同比下降6.66%；营业成本101,070.59 万元，较2018年度的95,862.88万元同比上升5.43%；实现利润总额9,614.21万元，较2018年度的33,064.51万元同比下降70.92%；实现归属于母公司所有者的净利润8,811.84万元，较2018年度的28,138.27万元同比下降68.68%。
二、主营业务概况
中原内配集团股份有限公司 2019年度董事会工作报告2019年度公司主营产品气缸套产量实现4,496.07万只，相比2018年度5,096.64万只，同比下降11.78%；销量实现4,623.84万只，相比2018年度5,065.84万只，同比下降8.73%。
2019年度公司国内外销售分别占主营业务收入的55.60%、44.40%，公司主营产品气缸套毛利率为32.67%，同比下降6.85%，主要是受国内汽车行业增长持续乏力、同行竞争日益恶化以及中美贸易摩擦等多方面影响。
三、募集资金情况
2012年9月，公司非公开发行股票项目募集资金总额51,976.96万元，截至2019年12月31日，累计投入54,317.46万元，2019年度直接投入募集资金项目为302.43万元，期末余额为0.02万元，其中募集资金存放期间累计利息收入净额2,340.52万元。
四、公司董监高培训情况
报告期内，根据监管部门及上市公司协会的通知要求，公司积极组织董事、监事及高级管理人员参加由中国证监会、深交所、上市公司监管部、中国上市公司协会等要求的培训与学习，不断提高自己的履职能力。
五、2019年度董事会依法履职情况
报告期内，公司董事会严格按照法律、法规以及《公司章程》、《董事会议事规划》、各专门委员会工作细则和《独立董事工作细则》等规定行使职权，充分发挥董事会专业委员会的职能作用，加强规范运作，不断提高董事会的决策能力，维护全体股东利益。
报告期内，公司董事会共召开了七次董事会会议，召集召开三次股东大会，公司董事会严格按照股东大会决议和《公司章程》所赋予的职权，本着对全体股东认真负责的态度，积极稳妥地开展各项工作，较好地执行了股东大会决议。
报告期内，公司董事会战略与发展委员会召开了两次会议，审计委员会召开了四次会议，薪酬与考核委员会召开了两次会议，提名委员会召开了一次会议。各专门委员会委员本着恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责的原则，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等开展相关工作。
中原内配集团股份有限公司 2019年度董事会工作报告公司独立董事均按照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等规定，依法履行了相关职责和义务，对依法应出具独立意见的事项，均在独立、公正的立场上出具了独立意见，切实保障了股东、公司的利益。
六、本报告期利润分配实施情况
2019年4月24日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过的《2018年度利润分配预案》为：公司拟以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣除公司通过回购专户持有的本公司股份后的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。
2019年7月10日，公司实施2018年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金1元（含税），共计分配现金股利59,522,340.70元。
七、合并报表范围发生变化的情况说明
2019年度，公司纳入合并报表范围的子公司共计15家，明细如下：
| 序列 | 公司名称 | 持有股权比例 |
| 1 | ZYNP Group (U.S.A) Inc.（美国子公司） | 100% |
| 2 | Incodel Holding LLC | 100% |
| 3 | ZYNP Asset Management LLC | 100% |
| 4 | ZYNP EUROPE GmbH（德国子公司） | 100% |
| 5 | Обществос ограниченной ответственностью "ЗУНП"（俄罗斯子公司） | 100% |
| 6 | 中内凯思汽车新动力系统有限公司 | 100% |
| 7 | 河南省中原华工激光工程有限公司 | 97.17% |
| 8 | 新乡市九盛远图科技有限公司 | 90% |
| 9 | 中原内配集团安徽有限责任公司 | 87% |
| 10 | 中原内配集团智能装备有限公司 | 75.33% |
| 11 | 中原内配集团轴瓦股份有限公司 | 73.33% |
| 12 | 中原内配集团鼎锐科技有限公司 | 67.62% |
| 13 | 中原内配（上海）电子科技有限公司 | 62.80% |
| 14 | 河南中原智信科技股份有限公司 | 51% |
| 15 | 中原内配（郑州）实业有限公司 | 51% |
中原内配集团股份有限公司 2019年度董事会工作报告注：本报告期，公司纳入合并报表范围的子公司较上年度增加一家，为控股子公司“中原内配（郑州）实业有限公司”。2019年9月10日，河南省中原华工激光工程有限公司基于自身拓展新业务的需求，投资设立中原内配（郑州）实业有限公司，主要从事汽车用润滑油产品销售及汽车维修保养业务等。2020年度，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化，努力创造良好的业绩回报。谢谢大家！