大华会计师事务所(特殊普通合伙)DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）
| 中原内配集团股份有限公司 |
| 募集资金存放与使用情况鉴证报告 |
| 大华核字[2020]002713号 |
中原内配集团股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告
（2019年度）
| 目录 | 页次 | ||
| 一、 | 募集资金存放与使用情况鉴证报告 | 1-2 | |
| 二、 | 中原内配集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告 | 1-4 |
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募集资金存放与使用情况鉴证报告
大华核字[2020]002713号中原内配集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的中原内配集团股份有限公司（以下简称中原内配公司）《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。
一、董事会的责任
中原内配公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中原内配公司募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对中原内配公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以
大华核字[2020]002713号募集资金存放与使用情况鉴证报告
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及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，中原内配公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了中原内配公司2019年度募集资金存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供中原内配公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为中原内配公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师：于建永 |
| 中国·北京 | |
| 中国注册会计师：杜武明 | |
专项报告第
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中原内配集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间2012年9月，经中国证券监督管理委员会《关于核准河南省中原内配股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]986号）文件核准，公司向特定的十家投资者非公开发行了人民币普通股（A股）25,110,000股，每股面值1.00元，每股发行价21.52元，共募集资金总额人民币540,367,200.00元，扣除发行费用人民币20,597,608.00元，实际募集资金净额为人民币519,769,592.00元。该项募集资金已于2012年9月28日全部到位，业经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具国浩验字[2012]702A153号验资报告。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
金额单位：人民币万元
| 以前年度已投入 | 本年使用金额 | 累计利息收入净额 | 年末余额 | ||
| 置换先期投入项目金额 | 直接投入募集资金项目 | 暂时补充流动资金 | |||
| 54,015.03 | 302.43 | 2,340.52 | 0.02 | ||
二、募集资金的管理情况为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《中原内配集团股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司2007年第一次临时股东大会会议审议通过。
根据《募集资金管理制度》，本公司对2012年非公开发行募集资金实行专户存储，在中国银行股份有限公司孟州支行、中国工商银行股份有限公司孟州支行、交通银行股份有限公司焦作分行、招商银行股份有限公司郑州金水路支行分别设立了六个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2012年10月18日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2019年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截止2019年12月31日，2012年非公开发行募集资金专户存储情况如下:
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金额单位：人民币万元
| 账户名称 | 专户银行名称 | 银行账号 | 初始存放金额 | 利息收入净额 | 已使用金额 | 存储余额 |
| 中原内配集团股份有限公司 | 中国银行股份有限公司孟州支行 | 257218259844 | 21,901.89 | 435.07 | 22,336.96 | |
| 中原内配集团股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司孟州支行 | 1709027829200043203 | 12,799.29 | 286.62 | 13,085.91 | |
| 中原内配集团股份有限公司 | 交通银行股份有限公司焦作分行 | 418002301018010108207 | 5,500.00 | 867.50 | 6,367.48 | 0.02 |
| 中原内配集团股份有限公司 | 招商银行股份有限公司郑州金水路支行 | 371902100210909 | 863.24 | 193.16 | 1,056.40 | |
| 河南省中原内配铸造有限公司 | 中国银行股份有限公司孟州支行 | 248120393238 | 8,964.42 | 554.38 | 9,518.80 | |
| 河南省中原内配铸造有限公司 | 中国工商银行股份有限公司孟州支行 | 1709027829200043327 | 1,948.12 | 3.79 | 1,951.91 | |
| 合计 | 51,976.96 | 2,340.52 | 54,317.46 | 0.02 | ||
注：1、2013年2月，公司“新建年产1,300万只新型节能环保发动机气缸套项目”募投项目铸造部分实施主体变更为公司全资子公司河南省中原内配铸造有限公司。为了完善募集资金管理，根据有关法律法规及规范性文件的规定，2013年，河南省中原内配铸造有限公司在中国银行股份有限公司孟州支行、中国工商银行股份有限公司孟州支行增设了募集资金专用账户。
2、2015年中原内配集团股份有限公司注销了中国工商银行股份有限公司孟州支行1709027829200043203户、招商银行股份有限公司郑州金水路支行371902100210909户，河南省中原内配铸造有限公司被中原内配集团股份有限公司吸收合并，其募集资金专户中国银行股份有限公司孟州支行248120393238户，中国工商银行股份有限公司孟州支行1709027829200043327户在2015年注销。
三、2019年度募集资金的使用情况
详见附表一《募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2019年度募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
中原内配集团股份有限公司（盖章）
二〇二〇年四月二十七日
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附表一
募集资金使用情况表编制单位：中原内配集团股份有限公司
金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 51,976.96 | 本年度投入募集资金总额 | 302.43 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 54,317.46 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1.新建年产1,300万只新型节能环保发动机气缸套项目 | 否 | 54,358.80 | 54,358.80 | 302.43 | 54,317.46 | 99.92 | 2014/6/30 | 6,058.09 | 是 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 54,358.80 | 54,358.80 | 302.43 | 54,317.46 | 99.92 | 6,058.09 | |||||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 超募资金投向小计 | |||||||||||
| 合计 | 54,358.80 | 54,358.80 | 302.43 | 54,317.46 | 99.92 | 6,058.09 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 否 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 否 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 否 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 否 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 根据公司《非公开发行股票预案》，为了保障公司非公开发行股票募集资金投资项目按计划建设实施，满足市场需求，2013年2月5日公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，公司使用募集资金人民币1.5亿元对铸造公司 | ||||||||||
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| 进行增资，实施“新建年产1,300万只新型节能环保发动机气缸套项目”铸造部分项目。 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据本公司2012年10月25日第六届第十八次董事会审议通过的《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，本公司用非公开发行募集资金置换预先已投入非公开发行募集资金投资项目的自筹资金4,886.90万元。截至2012年10月31日，上述预先投入资金已全部置换完毕。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 剩余募集资金将根据募投项目计划投资进度使用，按照募集资金三方监管协议专户存储。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |