证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2020-031
中原内配集团股份有限公司关于对子公司提供担保额度的公告
中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开了第九届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于对子公司提供担保额度的议案》。依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、担保基本情况
根据公司及控股子公司的经营资金需求及业务需求，公司拟同意公司和控股子公司向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及供应商等）申请授信或其他履约义务，公司拟同意就上述授信和其他事项授权董事长和相关业务负责人决定，公司为下属全资子公司及控股子公司提供担保总额不超过92,833.40万元人民币（或等额外币），其中对资产负债率为70%以上的子公司提供担保总额不超过20,000万元人民币，对资产负债率低于70%的子公司提供担保总额不超过72,833.40万元人民币（或等额外币），担保方式为保证担保、抵押担保、质押担保等；在上述额度内，资金可以滚动使用，即任一时点的担保余额不超过人民币92,833.40万元（或等额外币）。
上述92,833.40万元人民币（或等额外币）担保额度包括新增担保和原有担保的展期或续保，由股东大会、董事会另行做出决议的担保或者已经履行完毕、期限届满或到期终止的担保将不再占用授权额度。此次对外担保预计中涉及非全资子公司或孙公司的，公司将按照持股比例提供担保，如超出持股比例担保，公司将要求其他股东为公司提供反担保。
本次对控股子公司提供担保有效期限为股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止，有效期内担保额度可循环使用，本事项不构成关联交易。在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长或相关业务负责人决定，不再另行召开董事会或股东大会。在符合相关规定的前提下，授权董事长根据实际经营需要在对控股子公司担保额度范围内适度调整各控股子公司之间的担保额度。其他担保情况，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议做出决议后才能实施。
二、担保额度预计情况
单位：万元人民币
| 序号 | 被担保人 | 截至目前担保余额 | 本次预计担保额度 | 担保额度占公司最近一年经审计净资产比例 | 最近一年一期资产负债率是否超过70% | 关联关系 |
| 1 | ZYNP Group (U.S.A) Inc. | 48,833.40 | 48,833.40 | 18.46% | 否 | 全资子公司 |
| 2 | 中内凯思汽车新动力系统有限公司 | 10,000.00 | 20,000.00 | 7.56% | 否 | 全资子公司 |
| 3 | 中原内配（上海）电子科技有限公司 | 20,000.00 | 20,000.00 | 7.56% | 是 | 控股子公司 |
| 4 | 中原内配集团鼎锐科技有限公司 | 1,000.00 | 3,000.00 | 1.13% | 否 | 控股子公司 |
| 5 | 河南省中原华工激光工程有限公司 | 0.00 | 1,000.00 | 0.38% | 否 | 控股子公司 |
| 合计 | 79,833.40 | 92,833.40 | 35.09% | - | - | |
上述被担保人信用状况良好，均不是失信被执行人。
三、被担保人的基本情况
1、ZYNP Group (U.S.A) Inc.
注册地址：美国特拉华州纽卡斯特郡威明顿市
经营范围：气缸套、活塞、活塞环、活塞销、轴瓦及相关内燃机配件、设备的研发、制造、经销、技术服务。经营本企业及母公司自产机电产品、成套设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进出口业务；开展对外合资经营、合作生产业务。
公司与被担保人的产权控制关系：公司全资子公司
最近一年一期主要财务指标如下表：
单位：人民币万元
| 项目 | 2020.3.31/2020年1-3月 | 2019.12.31/2019年度 |
| 资产总额 | 87,274.64 | 86,247.78 |
| 负债总额 | 44,070.78 | 45,317.09 |
| 净资产 | 43,203.86 | 40,930.68 |
| 资产负债率 | 50.50% | 52.54% |
| 营业收入 | 12,155.72 | 55,434.45 |
| 利润总额 | 2,259.14 | 3,994.39 |
| 净利润 | 1,621.68 | 3,076.34 |
注：2019年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-3月财务数据未经审计。
2、中内凯思汽车新动力系统有限公司
注册地址：孟州市产业集聚区第三大街8号
法定代表人：薛德龙
注册资本：30,000.00万元人民币
成立日期：2017年4月14日
统一社会信用代码：91410883MA40TKKD0T
经营范围：内燃机活塞及零部件生产销售；汽车动力系统研究开发；从事货物进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物除外）。
公司与被担保人的产权控制关系：公司全资子公司
最近一年一期主要财务指标如下表：
单位：人民币万元
| 项目 | 2020.3.31/2020年1-3月 | 2019.12.31/2019年度 |
| 资产总额 | 44,737.14 | 45,662.05 |
| 负债总额 | 17,855.78 | 18,315.57 |
| 净资产 | 26,881.36 | 27,346.48 |
| 资产负债率 | 39.91% | 40.11% |
| 营业收入 | 835.61 | 2,976.82 |
| 利润总额 | -465.12 | -1,774.64 |
| 净利润 | -465.12 | -1,774.64 |
注：2019年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-3月财务数据未经审计。
3、中原内配（上海）电子科技有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市松江区中创路68号7幢1层
法定代表人：薛德龙
注册资本：5,000.00万元人民币
成立日期：2016年12月9日
统一社会信用代码：91310117MA1J1U3P7N
经营范围：汽车电子零配件、汽车电控系统、汽车仪器仪表、车联网技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；机械设备、仪器仪表、零配件的销售；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司与被担保人的产权控制关系：公司持有中原内配（上海）电子科技有限公司62.80%的股权
| 股东 | 出资额(万元) | 持股比例 |
| 中原内配集团股份有限公司 | 3,140.00 | 62.80% |
| 上海华元恒道创业投资有限公司 | 785.00 | 15.70% |
| 罗杰 | 750.00 | 15.00% |
| 罗妍艺 | 325.00 | 6.50% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% |
最近一年一期主要财务指标如下表：
单位：人民币万元
| 项目 | 2020.3.31/2020年1-3月 | 2019.12.31/2019年度 |
| 资产总额 | 5,241.32 | 5,500.39 |
| 负债总额 | 6,912.73 | 6,529.66 |
| 净资产 | -1,671.41 | -1,029.27 |
| 资产负债率 | 131.89% | 118.71% |
| 营业收入 | 0.27 | 50.29 |
| 利润总额 | -642.14 | -2,341.63 |
| 净利润 | -642.14 | -2,341.63 |
注：2019年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-3月财务数据未经审计。
4、中原内配集团鼎锐科技有限公司
成立日期：2015年10月16日
注册地址：孟州市产业集聚区
法定代表人：薛德龙
注册资本：1,050.00万元人民币
统一社会信用代码：91410883MA3X4B6J8F
经营范围：超硬材料及制品、金属切削刀具、磨具、工具、机械设备、机床附件、仪器仪表的研发、设计、生产与销售；前述产品的技术服务；从事货物或技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司与被担保人的产权控制关系：公司持有中原内配集团鼎锐科技有限公司
67.62%的股权。
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 中原内配集团股份有限公司 | 710.00 | 67.62% |
| 李杰等13名自然人 | 340.00 | 32.38% |
最近一年一期主要财务指标如下表：
单位：人民币万元
| 项目 | 2020.3.31/2020年1-3月 | 2019.12.31/2019年度 |
| 资产总额 | 6,083.10 | 5,179.51 |
| 负债总额 | 1,740.71 | 931.56 |
| 净资产 | 4,342.39 | 4,247.94 |
| 资产负债率 | 28.62% | 17.99% |
| 营业收入 | 708.30 | 4,077.53 |
| 利润总额 | 113.71 | 1,213.31 |
| 净利润 | 94.45 | 1,061.20 |
注：2019年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-3月财务数据未经审计。
5、河南省中原华工激光工程有限公司
成立日期：2001年7月11日
注册地址：孟州市产业集聚区淮河大道69号
法定代表人：薛德龙
注册资本：600.00万元人民币
统一社会信用代码：914108837296239584
经营范围：激光加工技术及产品的研制、开发、销售、技术咨询服务；发动机维修；从事货物进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
公司与被担保人的产权控制关系：公司持有河南省中原华工激光工程有限公司97.17%的股权。
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 中原内配集团股份有限公司 | 583.02 | 97.17% |
| 甄文忠 | 16.98 | 2.83% |
最近一年一期主要财务指标如下表：
单位：人民币万元
| 项目 | 2020.3.31/2020年1-3月 | 2019.12.31/2019年度 |
| 资产总额 | 1,736.29 | 1,479.53 |
| 负债总额 | 846.38 | 517.67 |
| 净资产 | 889.92 | 961.87 |
| 资产负债率 | 48.75% | 34.99% |
| 营业收入 | 836.01 | 5,362.77 |
| 利润总额 | -71.50 | 140.42 |
| 净利润 | -71.95 | 130.18 |
注：2019年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-3月财务数据未经审计。
四、担保协议的主要内容
公司及控股子公司向上述被担保人的银行授信及其他融资机构对外融资事项等提供担保时，担保金额以实际签署担保合同或协议为准。同时，公司可通过控股子公司作为具体担保合同的担保主体，每笔担保金额及担保期间根据具体合同另行约定。
公司将严格依照相关法律法规及制度文件的有关规定审批担保事项，控制公司财务风险，并要求控股子公司的其他股东按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
1、2017年2月10日公司第八届董事会第九次会议及2017年3月1日公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司ZYNP Group (U.S.A) Inc.提供内保外贷的议案》，同意公司向美国子公司提供总额不超过7,000万美元（采用2019年12月31日美元兑人民币汇率中间价6.9762计算，折合人民币48,833.40万元）的内保外贷担保，担保期限不超过六年。
2、2018年8月14日公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股子公司对外担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司中原内配集团安徽有限责任公司为公司参股子公司南京飞燕活塞环股份有限公司向银行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币4,800万元，该担保额度有效期为自南京飞燕债务履行期限届满之日起两年。
3、2019年4月24日公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司为中内凯思向银行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币8,000万元，该担保额度有效期为自债务履行期限届满之日起一年；同意公司为控股子公司中原内配（上海）电子科技有限公司向银行申请的
综合授信提供担保，担保额度为人民币20,000万元，该担保额度有效期为自债务履行期限届满之日起三年。
4、2020年1月10日公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司中内凯思汽车新动力系统有限公司向银行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币10,000万元，该担保额度有效期为自中内凯思债务履行期限届满之日起两年。
5、2020年3月30日公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司中原内配集团鼎锐科技有限公司向银行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币1,000万元，该担保额度有效期为自鼎锐科技债务履行期限届满之日起两年。
截至目前，董事会审议批准的公司及控股子公司有效对外担保累计92,633.40万元，占2019年度经审计合并报表净资产的35.02%。
截至公告日，公司及控股子公司不存在对外逾期担保以及涉及诉讼的担保情况。
公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。
六、董事会意见
根据公司及下属控股子公司经营及业务发展的需要，公司向下属控股子公司提供担保，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决公司及控股子公司业务需求，可进一步提高经济效益。该事项有益于公司整体战略目标的实现，符合公司及全体股东的整体利益。由于各被担保方均是公司的全资子公司及控股子公司，资信良好，经营状况正常，未发生过逾期无法偿还的情形，本公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。公司能够充分了解各下属控股子公司的经营情况，决策各下属控股子公司的投资、融资等重大事项，能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况，公司可以定期或不定期实施内部审计以防范和控制风险。
因此，董事会同意公司向下属子公司提供担保。
七、独立董事意见
公司独立认真审议了上述事项，并发表独立意见如下：
1、公司及下属控股子公司向业务相关方申请授信或其他履约义务有助于促进公司及下属控股子公司筹措资金和资金良性循环，符合公司及下属控股子公司经营发展合理需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；
2、担保对象为公司合并报表范围内的各控股子公司，公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况；
3、公司及下属控股子公司向业务相关方申请授信或其他履约义务并提供担保事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定；
4、同意公司及下属控股子公司向业务相关方申请授信或其他履约义务并提供担保事宜，并将该议案提交股东大会审议。
八、备查文件
1、第九届董事会第九次会议决议；
2、第九届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中原内配集团股份有限公司董事会二〇二〇年四月二十七日