独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定及《公司章程》、《公司独立董事制度》等公司制度的规定，我们作为中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，在仔细阅读了公司董事会向我们提供的有关资料的基础上，基于客观、独立的立场，就下列议案发表独立意见：
一、关于调整首次授予及预留授予的限制性股票回购价格的议案
经核查，我们认为：鉴于公司2018年度权益分派方案已实施完毕，根据《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，将首次授予及预留授予的限制性股票回购价格由4.93元/股调整为4.83元/股，本次回购价格的调整程序合法、合规，未侵犯公司及全体股东的权益，符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意公司本次对首次授予及预留授予的限制性股票回购价格进行调整。
二、关于回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票的议案
经审核，我们认为：根据《公司2017年限制性股票激励计划》相关规定，2018年度个人层面绩效考核评级为D级和E级的人员已获但尚未解除限售的限制性股票需部分回购，离职人员已获但尚未解除限售的限制性股票需全部回购。因此，公司本次对上述23名激励对象已获授但尚未解锁的共计24.52万股限制性股票按调整后的回购价格进行回购注销合法、合规，未侵犯公司及全体股东的权益。因此，我们同意公司本次对首次授予及预留授予的部分限制性股票进行回购注销。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中原内配集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
| 邢敏 | 章顺文 | 张兰丁 |
二○一九年八月八日