证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2019-042
中原内配集团股份有限公司关于子公司对外投资设立中日合资公司的公告
一、 对外投资概述
2019年6月11日，中原内配集团股份有限公司（以下简称 “中原内配”或“公司”）参股子公司南京飞燕活塞环股份有限公司（以下简称“南京飞燕”或“甲方”）与日本株式会社理研（以下简称 “日本理研”或“乙方”）签订《有关成立中日合资“南京理研动力系统零部件有限公司”合同》，双方分别按照60%、40%的认缴出资比例共同投资设立中日合资经营企业——南京理研动力系统零部件有限公司(以下简称“南京理研动力” 或“合资公司”)，注册资本为7,500万元人民币。合作双方各自引入优质的经营资源，采用现代化生产技术和管理方法，专注于生产和销售用于缸套口径100mm―160mm的中重型发动机的活塞环与其他配件以及系统。
公司目前持有南京飞燕49.16%的股份，未纳入合并报表范围内。根据深圳证券交易所相关法律、法规、《公司章程》，本次对外投资事项无需公司董事会、股东大会审批。
上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方的基本情况
1、中方投资者基本信息
公司名称：南京飞燕活塞环股份有限公司
公司类型：股份有限公司注册地址：南京溧水经济开发区紫金科创中心4楼416室法定代表人：薛德龙注册资本：4,269.55万元人民币成立日期：1998年12月6日营业执照注册号：913201001357930871经营范围：活塞环、内燃机零部件、机电产品、达到中国V阶段污染物排放标准的发动机排放控制装置以及上述产品零部件的关键零件、部件生产、销售；机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；道路货物运输；开发本企业“三来一补”业务。
股本结构：
| 序号 | 股东名称 | 股本总额 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 中原内配集团股份有限公司 | 2,099.04 | 49.16% |
| 2 | 吉凯恩工业有限公司 | 845.03 | 19.79% |
| 3 | 安阳惠通高创新材料创业投资合伙企业（有限公司) | 180.00 | 4.22% |
| 4 | 南京南环投资咨询有限公司 | 176.40 | 4.13% |
| 5 | 个人股（38名自然人） | 969.08 | 22.70% |
| 合计 | 4,269.55 | 100.00% |
2、日方投资者的基本情况
企业名称：株式会社理研法定地址：日本国东京都千代田区三番町8－1法定代表：伊藤薰成立日期：1949年12月1日注册资本：857,359.7629万日元
经营范围：用于汽车、船舶、飞机等的各种活塞环以及密封件的生产和销售;各种内燃机以及内燃机部件的生产和销售;配管接头和管道器材以及相关部件的生产和销售;强韧铸铁和可锻造铸铁制品的生产和销售;各种金属的精密铸造品和加工品的生产和销售;电气机械器具、医疗用具、陶瓷制品、工业炉、环保机械等设施的生产和销售等。
三、 投资标的的基本情况
中文名称：南京理研动力系统零部件有限公司
日文名称：南京リケンパワーシステムパーツ有限会社
英文名称：Riken Power System (Nanjing) Co., Ltd.简称RPS(Nanjing)
注册地址：南京市溧水区经济开发区滨淮大道107号
注册资本：7,500万元人民币
经营范围：（1）发动机配件的制造和销售；（2）承包发动机配件的加工或检测；（3）提供发动机配件的相关技术服务及售后服务；（4）制造发动机配件所需的设备、设备零部件、夹具和工具、原材料、坯料、半成品的制造和加工承包以及销售；（5）发动机配件及其制造所需设备、设备零部件、夹具和工具、原材料、坯料、半成品的进出口业务；（6）制造发动机配件相关技术的进出口;（7）中介发动机配件的交易；（8）达到中国第五阶段污染物排放标准的发动机排放控制装置以及其零部件的关键零件、部件生产销售；（9）董事会决定的其他经营范围。
以上内容以最终工商登记信息为准。
股东结构及出资情况：
| 股东 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 资金来源 |
| 南京飞燕活塞环股份有限公司 | 货币 | 4,500 | 60% | 自有或自筹资金 |
| 株式会社理研 | 货币 | 3,000 | 40% | 自有或自筹资金 |
| 合计 | 7,500 | 100% |
四、 合同的主要内容
1、合资公司的经营目的是，甲乙各自引入优质的经营资源，采用现代化生产技术和管理方法，通过生产和销售用于缸套口径100mm―160mm的中重型发动机的活塞环与其他配件以及系统，为中国汽车产业发展做出贡献的同时，获取甲乙双方所谋求的利益。
2、合资公司投产时的生产能力，以年生产一百二十万（1,200,000）件柴油发动机用中重型活塞环为目标。合资公司可根据国内外市场的变化，按照董事会的决议和决定合理增减生产量和销售量。
3、合资公司设立时的投资总额为人民币一亿两千万（120,000,000）元；合资公司设立时的注册资本为人民币七千五百万（75,000,000）元。
甲乙双方的出资方式、金额、注册资本的占比及其条件分别如下：
甲方：出资人民币现金四千五百万（45,000,000）元，占注册资本的60％。
乙方：出资相当于人民币三千万（30,000,000）元的日元现金，占注册资本的40%。
4、甲方同意乙方在合资公司的股权比例可以达到百分之五十五（55/100）。若乙方提出增加股权比例的要求，甲方应在一个月内予以书面回复。
5、合资公司设立时的董事会由5名董事构成，由甲方选任3名，乙方选任2名；合资公司设置2名监事。监事由甲乙双方各选任一名，并经董事会批准。监事的任期为3年，任期届满而继续选任时，可连任。
6、合资公司的经营期限为自营业执照发行日起30年。
五、 本次对外投资的目的、对公司的影响以及可能存在的风险
1、本次对外投资的目的
随着国家对内燃机排放标准的快速升级，特别是中重型商用车国六排放标准即将实施，客户对供应商同步设计，同步研发能力、装备水平以及模块化供货提出了更高的要求。
日本理研自上世纪20年代开始开发活塞环制造技术，在活塞环设计、研发和
制造领域拥有领先优势，特别在材料研究、表面处理、产品设计等方面积累了丰富的经验，其中钢质活塞环的技术和质量优势始终保持在国际领先水平；日本理研活塞环产销量以及市场占有率均位居全球前列。
本次南京飞燕与日本理研投资设立合资公司，致力于开发缸套口径100mm―160mm的中重型发动机的活塞环与其他配件以及系统，满足国六及国六以上排放标准发动机低摩擦、高爆压、高功率、低排放的市场需求，日本理研将为合资公司提供技术、工艺、设备、现场管理等相关支持，南京飞燕则借助合资公司平台，快速进入全球中高档活塞环主机配套市场。
2、本次对外投资对公司的影响
中原内配立足于主营产品气缸套的资源优势，以拓展摩擦副零部件模块化市场为主线，链合全球摩擦副优势资源，充分发挥中原内配、英国吉凯恩工业有限公司
、德国科施有限公司
和日本理研的研发优势、市场优势和品牌优势，满足全球主机配套市场对模块化产品开发模式的需求；充分发挥模块化供货模式在产品设计、系统解决方案、成本降低、生产制造、售后服务等方面优势，与客户实现共赢。
通过本次合作，公司、日本理研和南京飞燕将实现资源共享，优势互补；有利于南京飞燕满足中重型商用车市场对高端活塞环产品的市场需求，提高南京飞燕同步设计、同步研发能力；有利于提高公司向全球主机配套市场提供高质量摩擦副零部件模块化供货能力，提高行业壁垒，形成核心竞争优势，进一步夯实公司以“气缸套、活塞、活塞环、轴瓦”为核心的内燃机摩擦副零部件产业链；进一步扩大公司市场规模，延伸产品链，增强公司盈利能力。
3、本次对外投资可能存在的风险
本次投资可能存在技术研发、运营管理、产品市场前景不符合预期等方面的风险，公司及南京飞燕将利用自身管理经验及技术积累等优势，与各合作方积极
2005年1月12日，公司与英国吉凯恩工业有限公司签署协议成立中原吉凯恩气缸套有限责任公司，主要生产和销售大口径气缸套；
2017年3月22日，公司与德国KS Kolbenschmidt GmbH（“科施有限公司”）签订内燃发动机活塞使用专有技术许可合同，并通过设立全资子公司中内凯思汽车新动力系统有限公司，致力于汽车动力系统的研究和开发以及内燃机全钢活塞及相关零部件的生产与销售等。（详见公告2017-015）。
推动本次投资的顺利实施。
请投资者注意投资风险。六、 备查文件1、《有关成立中日合资“南京理研动力系统零部件有限公司”合同》；
2、《南京理研动力系统零部件有限公司章程》。
特此公告。
中原内配集团股份有限公司董事会二〇一九年六月十二日