中原内配集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作细则》等有关规定，我们作为中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第八届董事会第二十四次会议的相关事项发表独立意见如下：
一、 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规以及《公司章程》的规定，规范公司关联方资金往来和对外担保制度，严格执行公司关联方资金往来和对外担保审批程序，严格控制公司关联方资金占用和对外担保风险。
（一）关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方违规占用资金情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的控股股东及其他关联方违规占用资金情况。
（二）关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
1、2016年1月29日公司召开的第七届第二十七次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司中原内配集团安徽有限责任公司向银行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币2,000万元。该担保额度有效期为自安徽子公司债务履行期限届满之日起两年，该担保已于2018年1月28日履行完毕。
2、2017年2月10日公司召开的第八届董事会第九次会议审议通过了《关于为全资子公司ZYNP Group (U.S.A) Inc.提供内保外贷的议案》，同意公司为美国全资子公司ZYNP Group (U.S.A) Inc.（中原内配集团（美国）有限责任公司）提供总额不超过 7,000万美元（采用2018年12月31日人民币兑美元汇率中间价6.8632计算，折合人民币48,042.40万元）的内保外贷担保，额度内可循环滚动操作，担保期限不超过六年。
3、2018年2月28日公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司中原内配集团安徽有限责任公司向银行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币2,000万元，有效期为自安徽公司债务履行期限届满之日起两年。
4、2018年8月14日公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股子公司对外担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司中原内配集团安徽有限责任公司为公司参股子公司南京飞燕活塞环股份有限公司向银行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币4,800万元，有效期为自南京飞燕债务履行期限届满之日起两年。
5、2018年10月24日公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资公司中内凯思汽车新动力系统有限公司向银行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币10,000万元，有效期为自中内凯思债务履行期限届满之日起一年。
2018年度 董事会审议批准本公司有效对外担保累计额度为16,800.00万元人民币，占公司2018年度经审计合并报表中归属于母公司股东权益的比例为6.31%。
2018年末公司董事会已审批的担保余额为64,842.40万元，占公司2018年度经审计合并报表中归属于母公司股东权益的比例为24.02%。
除上述对外担保情况外，公司不存在为其他方提供担保的情形。
二、关于2018年度内部控制自我评价报告之独立意见
本报告期内，公司内部控制运行状况符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等规定，公司2018年年度报告中关于本年度公司内部控制的自我评价，全面、客
观、真实地反映了目前公司内部控制的实际情况。
鉴于此，我们认为公司董事会在2018年度报告中做出的本年度公司内部控制自我评价报告，真实、客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、关于公司2019年度日常关联交易预计情况的独立意见
公司结合实际情况对2019年拟与关联方发生的日常性关联交易进行了合理的预计，此类关联交易属公司日常生产经营及未来发展所需。我们对该等日常关联交易进行了审查，该等日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。
公司2019年度日常关联交易预计情况已经我们事先认可，该关联交易事项的审议，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务。
四、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
公司董事会提出的2018年度利润分配预案综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，分配预案是合理的，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和公司《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《公司未来三年（2018～2020年）股东回报规划》的规定和要求，有效保护了投资者的合法利益。我们同意公司2018年度利润分配预案，并提交公司股东大会审议。
五、关于公司2018年度募集资金存放及使用情况的独立意见
公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2018年度募集资金的存放与使用情况，2018年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
六、关于续聘公司 2019年度审计机构的独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，自受聘担任本公
司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
七、关于为子公司提供担保的独立意见
公司独立董事经核查董事会会议资料和中内凯思及上海电子财务报表等相关资料，发表独立意见如下：
此次对外担保符合《公司法》、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况健康，提供上述担保对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及公司股东的利益的情况。
本次担保事项的审批程序符合有关规定。本次担保事宜经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意。
综上我们认为，公司本次对中内凯思向银行申请8,000万元、上海电子向银行申请20,000万元综合授信额度提供担保事项，系子公司开展正常经营活动所需，符合公司利益最大化的原则，我们同意将该议案提交股东大会审议。
八、关于公司董事会换届选举的独立意见
1、根据对公司第八届董事会第二十四次会议提交的第九届董事会董事候选人的个人履历及相关资料的认真审核，认为公司第九届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司章程》、《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
2、未发现本次提名的独立董事候选人有《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定中不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
鉴于上述情况，我们一致同意提名薛德龙先生、张冬梅女士、王中营先生、
党增军先生、刘东平先生、薛亚辉先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，提名邢敏先生、张兰丁先生、章顺文先生为公司第九届董事会独立董事候选人。上述9人将作为公司第九届董事会董事成员，任期自公司相关股东大会决议通过之日起三年。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中原内配集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
| 邢敏 | 楚金桥 | 章顺文 |
二○一九年四月二十四日