华金证券股份有限公司关于大连晨鑫网络科技股份有限公司对深圳证券交易所
的关注函回复之保荐机构核查意见
深圳证券交易所：
华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”或“保荐机构”）作为大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“晨鑫科技”）2020年度非公开发行股票的保荐机构，就贵所下发的《关于对大连晨鑫网络科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第323号，以下简称“关注函”）提及的需保荐机构核实的相关事项进行了核查，并根据晨鑫科技收购慧新辰51%股权的交易进展对相关数据进行了更新测算，发表本核查意见。
2020年5月22日，晨鑫科技第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于拟以现金收购上海慧新辰实业有限公司51%股权暨关联交易的议案》，同意公司以支付现金方式收购慧新辰51%股权，预估交易价格为22,950万元。
审计、评估工作完成后，经晨鑫科技2020年6月11日召开的第四届董事会第三十五次会议审议通过，晨鑫科技与慧新辰股东签署《关于转让上海慧新辰实业有限公司51%股权之股权转让协议》，根据评估结果确定交易作价为21,369万元。
受上述交易进展及交易作价情况影响，本核查意见与晨鑫科技于2020年6月2日披露的《大连晨鑫网络科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告（二）》中对相关问题的回复内容存在的数据差异情况，系交易作价与预估交易价格存在差异造成的，特此说明。
问题1、2020年5月23日，你公司披露公告称，拟以自有资金收购慧新辰51%股权。慧新辰为你公司实际控制人薛成标控制的企业，请说明此次收购慧新辰51%股权与上海钜成全额参与认购非公开发行的股份是否构成一揽子交易，是否存在刻意规避重大资产重组的安排。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、两项交易是独立的交易，并非一揽子交易
（一）上述两项交易的实施独立进行，公司收购慧新辰51%股权的实施不以完成公司非公开发行股票为前提
公司收购上海慧新辰实业有限公司（以下简称“慧新辰”）51%股权的交易已经公司第四届董事会第三十五次会议、公司2020年第一次临时股东大会审议通过，并与慧新辰股东签署了《关于转让上海慧新辰实业有限公司51%股权之股权转让协议》，将按协议约定实施；公司非公开发行股票已经公司第四届董事会第三十四次会议、第五届董事会第二次会议审议通过，尚需股东大会审议通过，并经中国证监会核准之后方可实施；公司收购慧新辰51%股权的实施不以完成公司非公开发行股票为前提。
（二）公司非公开发行股票并非仅为支付收购慧新辰股权的应付款
公司非公开发行股票募集资金的用途除了用于支付收购慧新辰51%股权的应付款外，还用于LCOS研发生产项目及补充流动资金，公司非公开发行股票并不仅是为了支付收购慧新辰51%股权的应付款。
（三）公司两项交易的交易对象并不相同
公司非公开发行股票的认购对象是公司的控股股东上海钜成企业管理（集团）有限公司（以下简称“钜成集团”），公司收购慧新辰51%股权的交易对方是薛成标、深圳慧新聚合投资合伙企业（有限合伙）、深圳慧新众合投资合伙企业（有限合伙）、陈杰、南昌红土盈石投资有限公司、深圳市红土天使股权投资基金合伙企业（有限合伙）、殷雪敏、深圳市创新投资集团有限公司合计8名慧新辰股东，两项交易的交易对象并不相同。
（四）公司两项交易的目的不同
公司收购慧新辰51%股权的目的在于：公司近年游戏业务萎缩、电竞等业务处于投入发展阶段，尚未形成规模，业务经营出现困难，连续两年亏损，使公司的持续经营能力面临着较大的挑战。公司亟需通过收购慧新辰51%股权后拓展新业务来改善公司财务状况和经营状况，增强可持续发展能力。收购完成后，公司将形成互联网游戏、电子竞技、区块链和LCOS芯片并行的业务发展模式，发展具有良好市场前景的LCOS芯片等业务，逐步使公司步入健康发展的轨道。
公司本次非公开发行的主要目的在于：公司控股股东虽与刘德群、刘晓庆签
订了《股权转让协议》，但由于刘德群等尚处于司法机关立案调查期间，股份被司法冻结，无法办理过户手续。因此，钜成集团认购公司本次非公开发行股票的目的在于巩固其控股股东地位，增强对上市公司的控制权，以稳定上市公司经营发展。同时，公司使用募集资金可加快发展具有良好市场前景的芯片业务，增强资本实力，改善公司财务状况，保障提升公司及股东的利益。
（五）保荐机构的核查过程及核查意见
保荐机构的主要核查过程：
1、查阅了上市公司第四届董事会第三十三次会议决议、第四届董事会第三十四次会议决议、第四届董事会第三十五次会议决议、2020年第一次临时股东大会决议，以及《关于转让上海慧新辰实业有限公司51%股权之股权转让协议》等，分析了上市公司收购慧新辰51%股权与非公开发行股票的实施条件；
2、查阅了上市公司《2020年度非公开发行A股股票预案》，分析了其非公开发行募集资金的用途；
3、查阅了上市公司所签订的《关于转让上海慧新辰实业有限公司51%股权之股权转让协议》、《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，结合协议约定，对比分析了两项交易的交易对象的差别；
4、查阅上市公司收购慧新辰51%股权的公告与非公开发行股票预案，结合与上市公司管理层的沟通，了解上市公司收购慧新辰51%股权与非公开发行股票的目的；与钜成集团实际控制人沟通，了解钜成集团认购上市公司非公开的目的，分析两项交易的目的；
5、查阅了上海市通力律师事务所出具的《关于对大连晨鑫网络科技股份有限公司关注函之专项法律意见书》。
经核查，保荐机构认为，公司收购慧新辰51%股权与钜成集团全额参与认购公司非公开发行的股份为独立实施的交易，不构成一揽子交易。
二、公司收购慧新辰51%股权的交易未达到重大资产重组的标准，不存在刻意规避重大资产重组的安排
（一）公司收购慧新辰51%股权未达到重大资产重组的标准
根据辽宁众华资产评估有限公司以2020年3月31日为基准日出具的评估报告，慧新辰股东全部权益评估价值为41,900.00万元。根据评估结果，公司于2020
年6月11日与慧新辰的全体股东签署了《关于转让上海慧新辰实业有限公司51%股权之股权转让协议》，以21,369万元为交易对价收购慧新辰股东合计持有的慧新辰51%的股权。公司经审计的2019年度营业收入为66,356,241.80元，2019年末总资产为733,315,058.79元，净资产为561,180,257.21元。慧新辰经审计的2019年度营业收入为477,502.97元，2019年末总资产为44,658,822.65元，净资产为42,007,588.72元。
根据公司及慧新辰2019年相关财务数据及交易各方确定的慧新辰51%股权的作价21,369万元计算，相关比例如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 慧新辰 | 交易作价 | 对应指标占比 |
| 资产总额 | 73,331.51 | 4,465.88 | 21,369 | 29.14% |
| 资产净额 | 56,118.03 | 4,200.76 | 21,369 | 38.08% |
| 营业收入 | 6,635.62 | 47.75 | 0.72% |
注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《上市公司重大资产重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算，其中资产总额以慧新辰的资产总额与本次交易对价二者中的较高者为准，资产净额以慧新辰的净资产额与本次交易对价二者中的较高者为准。
因此，按慧新辰相关财务数据及本次交易的作价计算，公司本次收购慧新辰51%股权的交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易未收购慧新辰全部股权的考虑
1、基于上市公司资金状况，收购慧新辰51%股权可行性更高
上市公司游戏业务受到监管趋严、竞争加剧等因素影响，发展受限，电子竞技等业务处于投入发展阶段，尚未形成规模效应，上市公司流动资金较为紧张，为降低收购交易对价对上市公司的资金压力，通过收购慧新辰51%股权取得控股权对上市公司而言更具可行性。
2、慧新辰股东坚定看好慧新辰的发展前景，愿意继续持有慧新辰股权
慧新辰主要产品为LCOS光调制芯片（光阀芯片）和LCOS光学模组（光机）。LCOS芯片应用场景广，涵盖各类无屏显示设备、光通信、3D打印、3D扫描、投影机、激光电视、AR/VR、AR-HUD等。
慧新辰自主研发的国内首颗LCOS芯片（无机取向）已研制成功并达到了可量产的条件。该芯片的量产有望打破美国和日本公司在微显示芯片（光阀芯片）
领域的垄断，解决传统LCOS芯片可靠性不高、亮度不高等缺点，填补国内相关领域的空白，具有良好的市场发展前景。
慧新辰各方股东对慧新辰的业务发展前景坚定看好，愿与上市公司共同促进慧新辰的发展，愿意继续持有慧新辰股权，经交易各方协商，本次交易仅收购慧新辰51%控股权。
3、保留慧新辰原股东部分股权，有利于核心经营团队稳定，有利于业务发展
慧新辰的股东中深圳慧新聚合投资合伙企业（有限合伙）、深圳慧新众合投资合伙企业（有限合伙）为员工持股平台，保留其部分股权，有利于激励慧新辰核心员工的积极性，保持团队稳定，促进慧新辰业务的开拓发展，也符合上市公司的利益。
因此，上市公司收购慧新辰51%股权的交易是基于看好慧新辰业务发展、稳定慧新辰经营团队和控制投资风险等多重因素，在交易各方充分协商谈判后做出的合理商业安排。
本次交易不构成重大资产重组，也不存在刻意规避重大资产重组的情形。
（三）本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第三款的规定
根据《重组办法》第四十三条第三款的规定，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。
根据前述法规的规定，公司就本次发行涉及的法律适用论证如下：
1、认购对象与慧新辰之间的关联关系
公司本次非公开发行对象为钜成集团，薛成标先生持有钜成集团80%的股权；薛成标先生持有慧新辰62.10%的股权。
2、本次非公开发行募集资金并不仅是为了支付收购慧新辰51%股权的应付款，还用于其他项目
本次非公开发行募集资金总额44,950万元，除了用于支付收购慧新辰51%股权的应付款外，还用于LCOS研发生产项目及补充流动资金，公司非公开发行股票并不仅是为了支付收购慧新辰51%股权的应付款。
3、本次发行使用募集资金向薛成标先生支付的比例较小，仅占本次发行募集资金总额的29.52%使用募集资金向慧新辰的股东薛成标先生支付的交易对价为13,270.15万元，仅占全部募集资金的29.52%。以收购慧新辰51%股权的交易价格21,369万元测算，向慧新辰股东的支付对价及占募集资金的比例如下：
| 股东名称 | 持股比例 | 交易对价 （万元） | 交易对价占募集资金比例 |
| 薛成标 | 62.10% | 13,270.15 | 29.52% |
| 深圳慧新聚合投资合伙企业（有限合伙） | 9.00% | 1,923.21 | 4.28% |
| 深圳慧新众合投资合伙企业（有限合伙） | 9.00% | 1,923.21 | 4.28% |
| 陈杰 | 7.20% | 1,538.57 | 3.42% |
| 南昌红土盈石投资有限公司 | 5.00% | 1,068.45 | 2.38% |
| 深圳市红土天使股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 4.00% | 854.76 | 1.90% |
| 殷雪敏 | 2.70% | 576.96 | 1.28% |
| 深圳市创新投资集团有限公司 | 1.00% | 213.69 | 0.48% |
4、本次非公开发行的认购对象钜成集团与慧新辰的8名股东并非为同一法律主体
如前所述，本次非公开发行的认购对象为钜成集团，公司收购慧新辰股权的交易对象为薛成标、深圳慧新聚合投资合伙企业（有限合伙）、深圳慧新众合投资合伙企业（有限合伙）、陈杰、南昌红土盈石投资有限公司、深圳市红土天使股权投资基金合伙企业（有限合伙）、殷雪敏及深圳市创新投资集团有限公司合计8名股东，钜成集团与薛成标等8名慧新辰股东并非为同一法律主体，不属于同一特定主体。
5、公司收购慧新辰51%股权的实施不以完成公司非公开发行股票为前提
公司收购慧新辰51%股权的交易，经公司董事会、股东大会审议通过之后即能实施；公司非公开发行股票需要经公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准之后方可实施；公司收购慧新辰51%股权的实施不以完成公司非公开发行股票为前提。
综上，尽管本次非公开发行认购对象与公司收购的标的公司具有关联关系，但本次募集资金除用于支付收购慧新辰股权的应付款外，还用于LCOS研发生产项目及补充流动资金，且使用募集资金向薛成标先生支付的交易对价仅占募集资
金总额的29.52%，同时，标的公司的8名股东与本次非公开发行认购对象钜成集团并非为同一法律主体，不属于同一特定对象。因此，本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第三款的规定。
（四）保荐机构的核查过程及核查意见
保荐机构的主要核查过程：
1、查阅了上市公司2019年度报告、慧新辰《审计报告》（致同审字（2020）第210ZB10650号）、众华评报字[2020]第102号《大连晨鑫网络科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的上海慧新辰实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以及《关于转让上海慧新辰实业有限公司51%股权之股权转让协议》等，结合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，计算分析了上市公司收购慧新辰51%股权是否构成重大资产重组标准；
2、与上市公司管理层沟通，了解其收购慧新辰部分股权的考虑；
3、查阅了上市公司所签订的《关于转让上海慧新辰实业有限公司51%股权之股权转让协议》、《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，结合协议约定，对比分析了两项交易的交易对象的差别；
4、通过国家企业信用信息公示系统，查阅了钜成集团、慧新辰的股东结构，了解了上市公司两项交易的交易对象间的关系；
5、计算分析了上市公司使用非公开发行股票募集资金向收购慧新辰股权的交易对方支付的资金比例；
6、查阅了《上市公司重大资产管理办法》第四十三条第三款的相关规定；
7、查阅了上海市通力律师事务所出具的《关于对大连晨鑫网络科技股份有限公司关注函之专项法律意见书》。
经核查，保荐机构认为，公司收购慧新辰51%股权与钜成集团全额参与认购公司非公开发行的股份不存在刻意规避重大资产重组的安排。
（本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于大连晨鑫网络科技股份有限公司对深圳证券交易所的关注函回复之保荐机构核查意见》之盖章页）
华金证券股份有限公司
2020年7月9日