证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2021-070债券代码：128041 债券简称：盛路转债
广东盛路通信科技股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
重要内容提示：
1、本次解除限售股份上市流通日为2021年12月14日
2、本次符合解除限售条件的激励对象为129人，可解除限售股份数量为
401.4万股，占目前公司总股本909,380,779股的0.44%。
广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月19日召开的第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件已经成就，可以为129名激励对象办理第一个解除限售期可解除限售的限制性股票上市流通手续，现将有关事项说明如下：
一、激励计划决策程序和批准情况
1、2020年9月9日，公司召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议
案》，关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2020年9月9日，公司召开的第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
3、2020年9月10日，公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露了《广东盛路通信科技股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》、《广东盛路通信科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的报告书》，公司独立董事傅恒山先生就2020年第二次临时股东大会审议的本激励计划有关议案向所有股东征集委托投票权。
4、2020年9月10日至2020年9月19日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
5、2020年9月25日，公司召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。
6、2020年9月25日，公司分别召开的第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本激励计划的首次授予日为2020年9月25日，并同意向符合授予条件的165名激励对象分别授予893万份股票期权及940万股限制性股票。关联董事对上述议案已回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予日及激励对象名单发表了核查意见。
7、2021年8月25日，公司分别召开的第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为公司激励计划的股票期权与限制性股票预留授予条件均已成就，同意确定预留授予日为2021年8月25日，向符合授予条件的3名激励对象分别授予107万份股票期权及60万股限制性股票。2021年9月23日，公司已完成了预留授予登记工作。
8、2021年11月19日，公司召开的第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，可以为137名激励对象办理第一个行权期393.15万份股票期权的行权手续，为129名激励对象办理第一个解除限售期401.4万股限制性股票的解除限售手续。公司独立董
事对此发表了独立意见。
同时，本次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》中授予股票期权的激励对象中有12名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，公司对其已授予但尚未行权的77.8万份股票期权进行注销处理；授予限制性股票的激励对象中有9名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，公司对其已授予但尚未解除限售的97.2万股限制性股票进行回购注销处理。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、激励计划设定的限制性股票解除限售期解除限售条件成就情况根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，限制性股票第一个解除限售期自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%；第二个解除限售期自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%；第三个解除限售期自首次授予登记完成
之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的20%。
激励计划首次授予的限制性股票的上市日期为2020年11月26日，第一个限售期已经届满。限制性股票解除限售条件成就说明如下：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 | |||||||
| 1 | 公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，满足解除限售条件。 | |||||||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述情形，满足解除限售条件。 | |||||||
| 3 | 公司层面业绩考核目标： 2020 年营业收入不低于 8.7 亿元或 2020 年净利润不低于 1.1 亿元； | 经审计，公司2020年营业收入为11.45亿元，净利润为1.81亿元，公司业绩考核达标。 | |||||||
| 4 | 限制性股票个人绩效考核要求： 激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人绩效考核等级为S、A、B或C的前提下，才可解除限售，否则当期全部或部分限制性股票由公司注销。 激励对象个人绩效考评结果按照S（杰出）、A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（需改进）五个考核等级进行归类，各考核等级对应的解除限售比例如下： | 除9名激励对象因个人原因离职，其余129名激励对象绩效考核均达到考核要求，满足解除限售条件。 | |||||||
| 绩效考核等级 | S（杰出） | A（优秀） | B（良好） | C（合格） | D（需改进） | ||||
| 可解除限售比例 | 100% | 100% | 100% | 80% | 0% | ||||
综上所述，董事会认为公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，并根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意为上述129名激励对象办理解除限售事宜。
三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日为2021年12月14日
2、本次符合解除限售条件的激励对象为129人，可解除限售股份数量为
401.4万股，占目前公司总股本909,380,779股的0.44%。
3、限制性股票第一个解除限售期解除限售股份情况如下：
激励对象当期实际可解除限售额度=激励对象当期计划解除限售额度×激励对象绩效考核等级对应的可解除限售比例。激励对象考核当期不能解除限售的限制性股票，由公司予以注销。激励对象绩效考核分数以本解除限售期上一年的绩效考核分数为准。
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的股份数量（万股） | 剩余未解除限售的股份数量（万股） |
| 陈嘉 | 副总经理 | 60 | 30 | 30 |
| 刘文剑 | 副总经理 | 40 | 20 | 20 |
| 方利平 | 副总经理 | 40 | 20 | 20 |
| 李益兵 | 董事 | 10 | 5 | 5 |
| 韩三平 | 董事 | 5 | 2.5 | 2.5 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（124人） | 647.8 | 323.9 | 323.9 | |
| 合计（129人） | 802.8 | 401.4 | 401.4 | |
注：（1）上述激励对象为公司董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限售后，将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关规定买卖公司股票，按照登记在其名下的本公司股份为基数，以25%计算其本年度可转让股份法定额度。
（2）由于离职导致第一批次不能解除限售的限制性股票97.2万股，公司后续将会办理回购注销。
四、本次解除限售上市流通后，公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次解除限售上市流通前 | 本次增减变动 | 本次解除限售上市流通后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | （股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 76,728,428 | 8.44 | -3,239,000 | 73,489,428 | 8.08 |
| 高管锁定股 | 67,128,428 | 7.38 | 775,000 | 67,903,428 | 7.47 |
| 股权激励限售股 | 9,600,000 | 1.06 | -4,014,000 | 5,586,000 | 0.61 |
| 二、无限售条件流通股份 | 832,652,351 | 91.56 | 3,239,000 | 835,891,351 | 91.92 |
| 三、总股本 | 909,380,779 | 100.00 | 0 | 909,380,779 | 100.00 |
注：以上股本结构的变动情况以本次解除限售股份上市流通后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格注销。
鉴于公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》授予限制性股票的激励对象中有9名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，公司对其已授予但尚未解除限售的97.2万股限制性股票进行回购注销处理。
除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
六、董事会意见
公司及激励对象的各项考核指标均已满足公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》规定的第一个解除限售期的解除限售条件，根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，可以为129名激励对象办理第一个解除限售期401.4万股限制性股票的解除限售手续。
七、独立董事意见
经核查，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》等规定的解除
限售条件，公司股权激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，未有损害公司及全体股东利益的情形，本次解除限售程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
八、监事会意见
经核查，监事会认为：激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》设定的限制性股票解除限售条件，同意公司为129名激励对象办理第一个解除限售期401.4万股限制性股票的解除限售手续。
九、法律意见书意见
律师认为，截至法律意见书出具之日：公司就本次解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，符合《股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定；本次解除限售满足公司《激励计划》及《考核管理办法》中规定的解除限售条件。
十、备查文件
1、广东盛路通信科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、广东盛路通信科技股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议；
3、广东盛路通信科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、北京大成（深圳）律师事务所的法律意见书。
特此公告。
广东盛路通信科技股份有限公司董事会二〇二一年十二月九日