证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2021-035债券代码：128041 债券简称：盛路转债
广东盛路通信科技股份有限公司关于拟提前收回委托贷款与延期收回对罗剑平、郭依勤债权
的公告
广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月30日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于深圳市合正汽车电子有限公司提前清偿委托贷款与罗剑平、郭依勤延期支付债务的议案》，拟同意罗剑平、郭依勤、深圳市合正汽车电子有限公司（以下简称“合正电子”）向公司提出的提前清偿公司委托银行向合正电子发放贷款10,000万元和罗剑平、郭依勤延期支付对公司的股权和债权转让款及业绩补偿款40,200万元的申请，现就相关情况公告如下：
一、背景情况
1、根据公司与罗剑平、郭依勤于2020年5月18日签署的《广东盛路通信科技股份有限公司与罗剑平、郭依勤关于深圳市合正汽车电子有限公司之股权及债权转让协议》（以下简称“《股权及债权转让协议》”）、罗剑平和郭依勤于2021年1月5日出具的《承诺函》， 罗剑平、郭依勤应于2021年12月31日前支付股权、债权及业绩补偿款48,000万元。截至2021年3月31日，罗剑平、郭依勤已向公司支付金额共计7,800万元，剩余未支付金额为40,200万元。
因此，为了确保《股权及债权转让协议》的履行，经各方协商后，公司与罗剑平、郭依勤、合正电子于2021年5月28日签署了《以物抵债协议》，罗剑平、郭依勤同意以合正电子名下评估价值为8,142万元的房产抵偿对公司债务8,142万元。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于关联方以物抵债暨关联交易的公告》。
2、公司基于《股权及债权转让协议》的约定，且为了确保股权及债权转让交易的正常推进，2020年10月16日，公司与合正电子、招商银行签署了《委托贷款借款合同》，合同约定由公司委托招商银行向合正电子发放贷款10,000万元，贷款期限一年。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于对外提供财务资助暨关联交易的公告》。
3、本次事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于前次签订的以物抵债协议事项已经公司股东大会审议通过，本次补充协议涉及相关条款的变更，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次事项尚需提请公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
单位名称：深圳市合正汽车电子有限公司统一社会信用代码：914403006875944735法定代表人：罗剑平注册资本：1000万人民币成立日期：2009年5月6日住所：深圳市龙岗区布吉街道甘李工业园甘李六路12号中海信创新产业城13栋B区5、7楼：13栋A区7楼
主营业务：汽车电子产品、车载电脑的研发、生产及销售；计算机软硬件的研发及购销；国内贸易；货物及技术进出口
股权结构：罗剑平持有55%股权、郭依勤持有45%股权
与公司的关联关系：公司董事长及总经理杨华先生、副总经理陈嘉先生在过去十二个月内曾任合正电子的董事，合正电子董事郭依勤先生在过去十二个月内曾任公司副董事长及副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。其他说明：合正电子不是失信被执行人
三、本次事项的具体情况
罗剑平、郭依勤、合正电子为确保全面清偿公司债务，增强合正电子在金融
机构的征信评级及融资能力，更有利于后续对公司债务的清偿，近日罗剑平、郭依勤、合正电子向公司提出《关于提前清偿委托贷款及延期支付债权及业绩补偿款的申请》，申请优先偿还公司与合正电子、招商银行签署的《委托贷款借款合同》项下的10,000万元的债务，在清偿完前述10,000万元委托贷款的条件下，延期支付公司与罗剑平、郭依勤签署的《股权及债权转让协议》项下的债权及业绩补偿款40,200万元，并签署《以物抵债协议之补充协议》与《延期付款协议》，具体内容如下：
（一）《以物抵债协议之补充协议》的主要内容
1、将以物抵债协议（以下简称“原协议”）中的“根据《股权及债权转让协议》的约定，截至本协议签署之日，罗剑平、郭依勤所欠公司的债务金额为人民币40,200万元。”
变更为：“根据《委托贷款借款合同》的约定，截至本协议签署之日，合正电子所欠公司的债务金额为人民币10,000万元。”
2、将原协议中的“为了确保公司与罗剑平、郭依勤双方签署的《股权及债权转让协议》的履行，罗剑平、郭依勤、合正电子同意以合正电子拥有的位于东莞市凤岗镇的房产抵偿罗剑平、郭依勤在《股权及债权转让协议》项下所欠公司的债务。”
变更为：“为确保公司、合正电子签署的《委托贷款借款合同》的履行，罗剑平、郭依勤、合正电子同意以合正电子拥有的位于东莞市凤岗镇的房产抵偿合正电子在《委托贷款借款合同》项下所欠公司的债务。”
3、将原协议中的“各方同意，1.2条所列房产以《广东盛路通信科技股份有限公司拟接受债务人以房地产资产抵偿债务事宜涉及的深圳市合正汽车电子有限公司持有的东莞市凤岗镇雁田村东深二路雁田段66号凤岗天安数码城房地产市场价值专项资产评估报告》（联信评报字【2021】第Z0317号）评估值作价8,142万元，抵偿罗剑平、郭依勤在《股权及债权转让协议》项下所欠公司同等金额的债务。”
变更为：“各方同意，1.2条所列房产以《广东盛路通信科技股份有限公司拟接受债务人以房地产资产抵偿债务事宜涉及的深圳市合正汽车电子有限公司持有的东莞市凤岗镇雁田村东深二路雁田段66号凤岗天安数码城房地产市场价值专项资产评估报告》（联信评报字【2021】第Z0317号）评估值作价8,142万
元，抵偿合正电子在《委托贷款借款合同》项下所欠公司同等金额的债务。”除上述条款外，原协议的其他条款保持不变，本补充协议作为原协议的补充协议，与原协议具有同等法律效力。
（二）《延期付款协议》的主要内容
1、合正电子应按照《以物抵债协议》及《<以物抵债协议>之补充协议》相关约定办理抵债房地产过户至公司的过户手续，以抵偿合正电子在《委托贷款借款合同》项下所欠公司的8,142万元债务；抵偿后，《委托贷款借款合同》剩余债务1,858万元，合正电子应在2021年8月10日前，以现金方式偿还给公司。
2、在合正电子完成上述委托贷款提前还款约定后，罗剑平、郭依勤可延期支付《股权及债权转让协议》剩余债务40,200万元。具体债务延期支付时间如下：
（1）2021年12月25日前支付10,200万元；
（2）2022年6月25日前支付15,000万元；
（3）2022年12月25日前支付15,000万元；
若罗剑平、郭依勤未按上述延期支付约定于2021年12月25日前支付完毕10,200万元，则上述延期支付的约定终止，40,200万元债务不再延期；同时，对于40,200万元尚未支付部分，视为罗剑平、郭依勤“未依约履行完毕《股权及债权转让协议》约定的支付义务，40,200万元尚未支付部分已逾期支付”。此外，对于40,200万元在2021年12月25日后尚未支付部分，每逾期一日，罗剑平、郭依勤应按照未付金额的万分之三向公司支付违约金。
四、本次事项对公司的影响
本次罗剑平、郭依勤、合正电子提前偿还委托贷款及延期支付所欠公司债务事项，有利于保障合正电子持续正常经营，从而利于公司逐步收回对其债权，无不利于公司及全体股东利益的情形。本次就《以物抵债协议》签署补充协议，是在原交易事项基础上根据目前实际情况作出的调整，不涉及重新定价。
公司将积极督促罗剑平、郭依勤、合正电子尽快完成抵债房产过户和登记事宜，及时偿还委托贷款以及延期支付的相关款项。如罗剑平、郭依勤、合正电子最终无法按照协议约定履行相关义务，公司不排除通过司法途径维护上市公司及
全体股东的利益。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、本次事项履行的审议程序及专项意见
（一）董事会审议程序
2021年6月30日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过《关于深圳市合正汽车电子有限公司提前清偿委托贷款与罗剑平、郭依勤债务延期支付的议案》，会议召开及表决程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法律法规的规定，6名非关联董事均投票赞成，1名关联董事杨华先生回避表决。公司全体独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
（二）独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
经了解本次事项的背景情况以及审查相关资料后，认为公司拟与罗剑平、郭依勤、合正电子就签订的《以物抵债协议》签署补充协议，是在原交易事项基础上根据目前实际情况作出的调整，不会对公司经营产生不利影响。本次补充协议为对相关支付条款的修订，不涉及重新定价，未有不利于公司利益尤其是中小股东利益的情况。因此，独立董事同意该议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
经审查，公司拟与罗剑平、郭依勤、合正电子签订的《以物抵债协议之补充协议》，协议的条款及签署程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，且提交董事会的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，关联董事杨华先生对该事项回避表决，董事会表决程序合法，未有不利于公司及股东利益的情形。我们同意公司拟与罗剑平、郭依勤、合正电子签订的《以物抵债协议之补充协议》，以及在满足协议约定的相关条件后，对罗剑平、郭依勤所欠公司债务进行延期支付。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
2021年年初至本公告披露日，公司与合正电子发生的关联交易为8,142万元（含本次）。
七、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、第五届监事会第十次会议决议；
3、独立董事对第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可及独立意见
特此公告。
广东盛路通信科技股份有限公司
董事会二〇二一年六月三十日