广东盛路通信科技股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及相关格式指引的规定，本公司将2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
(一) 实际募集资金数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]286 号”文核准，本公司于2018 年 7 月 17 日公开发行了 1,000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额1,000,000,000.00元。本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销费13,300,000.00元（含税）后，实际收到可转换公司债券认购资金986,700,000.00 元，已由保荐机构（主承销商）长江证券承销保荐有限公司于 2018 年 7 月 23 日汇入公司指定的募集资金专用账户。扣除其他发行费用1,650,000.00元（含税）后，实际募集资金净额为985,050,000.00元。2018年7月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金的实收情况出具了信会师报字[2018]第ZC10434号《验资报告》。
(二) 募集资金总体使用情况及余额
截止2020年6月30日，本公司本报告期直接投入募集资金项目11,826,088.63元，累计直接投入募集资金项目344,081,487.94元。募集资金账户利息收入扣除手续费支出后累计产生净收入32,574,898.26元，其中本报告期利息收入扣除手续费支出后产生净收入6,504,988.35元。截止2020年6月30日，尚未使用的募集资金余额为673,543,410.32元。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 《募集资金管理制度》的制定和执行情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广东盛路通信科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”）。
根据《募集资金管理制度》，公司于2018年7月与保荐机构长江证券承销保荐有限公司及招商银行佛山三水支行、中国建行银行佛山山水一品支行、中国光大银行股份有限公司广州分行签署了《募集资金三方监管协议》。2019年4月与保荐机构长江证券承销保荐有限公司及上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行签署了《募集资金三方监管协议》。2019年5月，本公司、南京盛恒达电子科技有限公司与保荐机构长江证券承销保荐有限公司及北京银行南京仙林支行签署了《募集资金三方监管协议》。2019年8月，本公司、南京恒电电子有限公司与保荐机构长江证券承销保荐有限公司及中国工商银行股份有限公司南京汉府支行签署了《募集资金三方监管协议》。本公司已在上述募集资金专户存储银行开设了募集资金专用账户，集中存放公司募集资金，对募集资金实行专户存储制度。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2020年6月30日止，公司公开发行可转换公司债券募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 |
| 中国光大银行股份有限公司佛山三水支行 | 55460188000003109 | 60,000,000.00 | — |
| 中国建行银行佛山山水一品支行 | 44050166717200000209 | 80,000,000.00 | 68,753,306.68 |
| 招商银行佛山三水支行 | 755917632510602 | 461,700,000.00 | — |
| 招商银行佛山三水支行 | 755917632510707 | 383,350,000.00 | 376,864,235.63 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行 | 12510078801900000810 | — | 146,637,550.48 |
| 北京银行南京仙林支行 | 20000040349800028514906 | — | 75,525,271.15 |
| 中国工商银行股份有限公司南京汉府支行 | 4301015829100690067 | — | 5,763,046.38 |
| 合计 | 985,050,000.00 | 673,543,410.32 |
注：招商银行佛山三水支行项目账户（账号：755917632510707）的初始存放
金额385,000,000.00元，扣除尚未支付发行费用1,650,000.00元后为383,350,000.00元。截止2020年6月30日，账户余额376,964,235.63元，扣除尚未支付发行费用100,000.00元后为376,864,235.63元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本报告期内，公司公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况如下：
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用公开发行可转换公司债券募集资金11,826,088.63元，具体情况详见本报告附表一《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、 募集资金投资项目的实施地点变更情况
本报告期本公司不存在募集资金投资项目的实施地点变更情况。
2、募集资金投资项目的实施方式变更情况
本报告期本公司不存在募集资金投资项目的实施方式变更情况。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
本报告期本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2019年8月14日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司拟使用不超过人民币 40,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期自股东大会决议通过之日起12个月，在上述期限及额度内可滚动使用，保荐机构对上述事项出具了专项核查意见。2019年8月30日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过上述议案。本报告期公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
(六) 节余募集资金使用情况
本报告期公司募集资金投资项目尚未结项，未形成节余募集资金。
(七) 超募资金使用情况
本报告期本公司不存在超募资金使用情况。
(八) 尚未使用的募集资金用途和去向
截至2020年6月30日止，公司尚未使用的募集资金共计673,543,410.32元，全部存放于募集资金专用账户。
(九) 募集资金使用的其他情况
本报告期本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司公开发行可转换公司债券变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：
(一) 部分变更募集资金用途
随着公司自主建造的合正电子东莞生产制造基地的完工，自动化程度更高的新生产线逐步投入使用，从而提高了合正电子的产能及生产效率，进一步延伸和拓展车辆智能产品，以满足不同客户需求。产能的增加与生产设备升级能进一步满足合正电子业务发展的需求，从而导致其缺乏募投项目实施的急迫性。结合当下市场环境，考虑自身场地规模、业务产品组合的实际情况，公司拟将“合正电子智能制造基地建设项目”募集资金中的22,000万元变更用于“盛恒达军民融合产业园一期”的项目建设，进一步强化公司在军工领域的业务布局，扩大产能，提升科研创新能力与人才交流水平，为公司军工板块业务带来更多优质客户和订单，有助于提高募集资金的使用效率，提升公司的盈利能力，推动公司更好更快的发展，从而为股东创造更多价值。
2019年4月12日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。2019年4月29日，公司2019 年第一次临时股东大会、2019年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，将“合正电子智能制造基地建设项目”募集资金中的22,000万元变更用于“盛恒达军民融合产业园一期”的项目建设。
2019年9月4日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更募投项目名称及部分募集资金用途的议案》，将募集资金投资项目“盛恒达军民融
合产业园一期”项目名称变更为“盛恒达科创产业园一期”项目。
（二）永久性补充流动资金
随着合正电子东莞生产基地的建成完工，自动化程度更高的新生产线逐步投入使用，合正电子的产能及生产效率得到了较大幅度的提升；同时，合正电子进一步延伸和拓展车辆智能产品，以满足不同客户需求。目前，合正电子的研发场地及相关设备能满足现有研发项目的正常开展，产能的增加与生产设备升级能进一步满足合正电子业务发展的需求，从而导致原募投项目缺乏实施的急迫性。考虑自身场地规模、业务产品组合的实际情况，为更好地提高募集资金的使用效率，提升公司的盈利能力，推动公司更好更快的发展，从而为股东创造更多价值，公司决定终止“合正电子研发中心建设项目”和“合正电子智能制造基地建设项目”项目。
同时，随着5G商用牌照发放，5G商用布局全面铺开，加之军工业务的不断开展，公司在通信市场及军工市场的优势扩大。为更好地抓住行业发展机遇，公司适时在通信及军工业务领域加大投入，紧跟行业发展和客户需求创新技术，产品不断推陈出新，使得公司资金需求加大。
根据公司发展规划及募投项目实际情况，公司将“合正电子智能制造基地建设项目”及“合正电子研发中心建设项目”的募集资金变更用于永久补充流动资金。
2019年9月4日，公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更募投项目名称及部分募集资金用途的议案》，独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构发表了明确同意的核查意见。2019年9月20日，公司2019 年第三次临时股东大会、2019年第二次债券持有人会议，审议通过了《关于变更募投项目名称及部分募集资金用途的议案》，同意将募集资金投资项目“合正电子智能制造基地建设项目”及“合正电子研发中心建设项目”的募集资金变更用于永久补充流动资金。
具体情况详见本报告附表二《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2020年8月19日批准报出。
附表一：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表附表二：变更募集资金投资项目情况表
广东盛路通信科技股份有限公司董事会二○二○年八月十九日
| 项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额、用途及使用进展情况适用以前年度发生募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况适用项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | ||||||||||
| 公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 | ||||||||||
| 编制单位：广东盛路通信科技股份有限公司 2020年上半年 金额单位：人民币万元 | ||||||||||
| 98,505 | 报告期投入募集资金总额 | 1,182.61 | ||||||||
| 0 | ||||||||||
| 53,000 | 已累计投入募集资金总额 | 34,408.14 | ||||||||
| 53.80% | ||||||||||
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 1、公司募投项目“盛路通信智能通信天线研发与生产中心建设项目”未按计划进行投资，因为公司本着审慎投资原则，放缓了募集资金投资进度，公司后期将根据行业的发展情况，合理的安排募集资金投资进度，以最大限度的保证全体股东的利益。2、公司募投项目“南京恒电微波信号模拟技术中心及环境试验与测试中心建设项目”未按计划进行投资，原因是项目实施地点于2019年4月发生变更，实施地点变更完成后将按计划进行投资。 | ||||||||||
| 随着合正电子东莞生产基地的建成完工，自动化程度更高的新生产线逐步投入使用，合正电子的产能及生产效率得到了较大幅度提升；同时，合正电子进一步延伸和拓展车辆智能产品，以满足不同客户需求。目前，合正电子的研发场地及相关设备能满足现有研发项目的正常开展，产能的增加与生产设备升级能进一步满足合正电子业务发展的需求，从而导致“合正电子智能制造基地建设项目”及“合正电子研发中心建设项目”缺乏实施的急迫性。 | ||||||||||
| 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | ||||||||||
| 2019年4月12日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议，2019年4月29日，公司召开2019年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，将募集资金投资项目“南京恒电微波信号模拟技术中心及环境试验与测试中心建设项目”实施地点由“南京市栖霞区马群科技园马群大道3号”变更为“南京市栖霞区马群科技园金马路10 号” | ||||||||||
| 不适用 | ||||||||||
| 不适用 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | ||||||||||
| 2019年5月24日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币8,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。2019年8月29日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金8,000万元提前全部归还至募集资金专用账户。 | ||||||||||
| 不适用 | ||||||||||
| 截止2020年6月30日，公司尚未使用的募集资金全存放于募集资金专用账户。 | ||||||||||
| 无 | ||||||||||
| 变更后的项目对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 | |||||||||
| 22,000357.39549.332.50%不适用否 | |||||||||||||||||
| 6,115.296,115.29100.00%不适用否 | |||||||||||||||||
| 25,006.6425,006.64100.00%不适用否 | |||||||||||||||||
| 合计--53,121.93357.3931,671.26----0---- | |||||||||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 |
| 1、2019年4月12日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，独立董事发表了明确同意意见，保荐机构发表了无异议核查意见。2019年4月29日，公司2019 年第一次临时股东大会、2019年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，将“合正电子智能制造基地建设项目”募集资金中的22,000万元变更用于“盛恒达军民融合产业园一期”的项目建设。2019年9月4日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更募投项目名称及部分募集资金用途的议案》，将募集资金投资项目“盛恒达军民融合产业园一期”项目名称变更为“盛恒达科创产业园一期”项目。2、2019年9月4日，公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更募投项目名称及部分募集资金用途的议案》，独立董事发表了明确同意意见，保荐机构发表了明确同意核查意见。2019年9月20日，公司2019 年第三次临时股东大会、2019年第二次债券持有人会议，审议通过了《关于变更募投项目名称及部分募集资金用途的议案》，将募集资金投资项目“合正电子智能制造基地建设项目”及“合正电子研发中心建设项目”的募集资金变更用于永久补充流动资金。 |
| 无 |
| 无 |
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)附表二
| 附表二 |
| 变更募集资金投资项目情况表 |
| 编制单位：广东盛路通信科技股份有限公司 2020年上半年 金额单位：人民币万元 |