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盛路通信:长江证券承销保荐有限公司关于公司变更募投项目名称及部分募集资金用途的核查意见 下载公告
公告日期:2019-09-05

长江证券承销保荐有限公司关于广东盛路通信科技股份有限公司变更募投项目名称及部分募集资金用途的核查意见

长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”或“保荐机构”)作为广东盛路通信科技股份有限公司(以下简称“盛路通信”或“公司”)公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的保荐机构,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》(2014年修订)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对盛路通信变更募投项目名称及部分募集资金用途的事项进行了核查,具体情况如下:

一、基本情况概述

(一)公司公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东盛路通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]286号)核准,广东盛路通信科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年7月17日公开发行了1,000万张可转换公司债券,每张面值100元,本次发行募集资金总额为100,000.00万元。扣除承销费人民币13,300,000.00元(含税),实际收到可转换公司债券认购资金人民币986,700,000.00元。上述募集资金已全部到位,经由立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证并于2018年7月23日出具了信会师报字[2018]第ZC10434号《验资报告》。公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理,并与存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

2019年4月12日,公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议,2019年4月29日,公司召开2019年第一次债券持有人会议及2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》,同意公司将募集资金投资项目“南京恒电微波信号模拟技术中心及环境试验与测试中心建设项目”实施地点由“南京市栖霞区马群科技园马群大道3号”变更为“南京市栖霞区马群科技园金马路10号”;审议通过了《关于变更募集资

金专户的议案》,同意将公司开设于招商银行股份有限公司佛山三水支行的募集资金专户(募集资金专户账号:755917632510602)变更至上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行开设的募集资金专户,并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了三方监管协议;审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》,同意公司变更原可转换公司债券募投项目“合正电子智能制造基地建设项目”,将该项目募集资金中的22,000万元变更用于“盛恒达军民融合产业园一期”项目建设,并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了三方监管协议。

2019年5月24日,公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司本着股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求和募集资金项目正常进行的前提下,使用部分闲置募集资金人民币8,000万元暂时补充流动资金,用于公司及子公司主营业务相关的生产经营,使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。到期归还至募集资金专用账户。截至2019年6月30日,公司公开发行可转换公司债券募集资金具体投入情况如下:

单位:万元

序号项目名称计划投入金额截至2019年6月30日已投资金额(注1)余额(注2)
1盛路通信智能通信天线研发与生产中心建设项目39,000.00923.7730,074.61
2合正电子智能制造基地建设项目25,000.00-25,006.64
3合正电子研发中心建设项目6,000.00-6,088.79
4南京恒电微波信号模拟技术中心及环境试验与测试中心建设项目8,000.00259.907,839.06
5盛恒达军民融合产业园一期建设项目22,000.00150.0021,858.98
合 计100,000.001,333.6790,868.09

注1:盛路通信智能通信天线研发与生产中心建设项目扣除承销费用后实际到账金额38,500.00万元。 注2:截至2019年6月30日募集资金余额包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。

(二)本次变更募投项目名称及部分募集资金投资用途的概述

为提高募集资金使用效率,根据公司发展规划及募投项目实际情况,公司拟将募集资金投资项目“盛恒达军民融合产业园一期”项目名称变更为“盛恒达科

创产业园一期”项目;拟将募集资金投资项目“合正电子智能制造基地建设项目”和 “合正电子研发中心建设项目”的募集资金变更用于永久补充流动资金。公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于变更募投项目名称及部分募集资金用途的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。根据《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等相关规定,上述议案尚需提交公司股东大会及可转换公司债券持有人会议审议。

二、变更募集资金投资项目名称的情况说明

(一)名称变更情况

公司拟将募集资金投资项目“盛恒达军民融合产业园一期”项目名称变更为“盛恒达科创产业园一期”项目。

(二)本次变更募集资金投资项目名称的原因

相关主管部门下发了关于进一步做好新闻宣传和信息发布管理工作的通知,为落实通知要求,公司根据实际情况对项目名称实施变更,将“盛恒达军民融合产业园一期”项目名称变更为“盛恒达科创产业园一期”项目。

(三)本次变更募集资金投资项目名称对公司的影响

本次变更募集资金投资项目名称,不影响募集资金投资项目的实施进度,公司仅变更募集资金投资项目的名称,并未改变募集资金投资项目实施主体、建设内容和实施方式,不会对募集资金投资项目产生实质性影响,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

三、变更募集资金用途的情况说明

(一)原募投项目计划和实际投资情况

原募集资金投资项目“合正电子研发中心建设项目”拟在广东省佛山市三水区西南工业园投资建设,项目投资总额为7,241.33万元,拟使用募集资金人民币6,000万元。截至2019年6月30日,募集资金余额6,088.79万元(含募集资金存放期间产生的利息)均存放于募集资金专户。

原募集资金投资项目“合正电子智能制造基地建设项目”拟在广东省佛山市

三水区南丰大道民营科技园投资建设,项目投资总额为58,430.70万元,截至2019年6月30日,募集资金余额25,006.64万元(含募集资金存放期间产生的利息)均存放于募集资金专户。

现拟终止“合正电子研发中心建设项目”及“合正电子智能制造基地建设项目”。

(二)变更原募投项目的原因

1、随着合正电子已有生产基地的更新升级,自动化程度更高的新生产线逐步投入使用从而提高了合正电子的产能及生产效率,进一步延伸和拓展车辆智能产品的生产范围,以满足不同客户需求。产能的增加与生产设备升级能进一步满足合正电子业务发展的需求,从而导致合正电子智能制造基地建设项目的实施缺乏急迫性。同时,公司已有的研发能力已经可以充分满足需求,结合当下市场环境,考虑自身场地规模、业务产品组合的实际情况,公司决定终止“合正电子研发中心建设项目”和“合正电子智能制造基地建设项目”,并将募集资金变更用于永久补充流动资金。

2、随着5G商用牌照发放,5G商用布局全面铺开,加之军工业务的不断开展,公司在通信市场及军工市场的优势扩大。为更好地抓住行业发展机遇,公司适时在通信及军工业务加大投入,紧跟行业发展和客户需求创新技术,产品不断推陈出新,使得公司资金需求加大。

四、将部分募集资金永久补充流动资金的说明

(一) 永久补充流动资金情况

根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,结合原募投项目的市场、行业等整体环境以及公司的战略发展规划和实际经营需要,公司基于更好维护全体股东利益、提高资金使用效率、改善公司流动资金状况等方面考虑,决定终止“合正电子智能制造基地建设项目”,并将该项目截至2019年6月30日募集资金余额25,006.64万元(含利息,实际金额以资金转出当日专户金额为准)用于永久补充流动资金;决定终止“合正电子研发中心建设项目”,并将该项目截至2019年6月30日募集资金余额6,088.79万元(含利息,实际金额

以资金转出当日专户金额为准)用于永久补充流动资金。

(二)永久补充流动资金的必要性

为增强抗风险能力,提升盈利水平,更好的回报广大投资者,公司紧紧围绕主营业务,使用自有资金积极开展外延扩张。同时,为了持续保持公司核心技术优势和创新能力,公司不断加大技术研发投入和市场开拓力度,日常运营资金存在一定的需求缺口。且随着公司战略发展方向的调整,通信业务及军工业务流动资金需求增加,公司通过银行授信虽然一定程度上补充了流动资金,但资金成本较高,从而会影响公司盈利水平。此次终止部分实施紧迫性和必要性不强的募投项目,改将部分募集资金永久补充流动资金是公司根据行业发展的实际情况及自身发展的战略需要所作出的优化调整,主要从公司业务所处行业发展状况、募投项目涉及的市场环境、项目实施主体实际经营情况等方面的综合考量,不会对公司正常生产经营产生不利影响,同时有利于提高募集资金使用效率,缓解公司现金流压力,降低公司财务费用,更好地满足公司战略发展的资金需求,提升公司经营效益,符合公司发展需要和全体股东利益。

(三)公司关于永久补充流动资金的说明与承诺

1、本次变更募投项目并将相关募集资金永久补充流动资金未影响其他募投项目的实施;

2、本次用于永久补充流动资金的募集资金到账时间已超过一年;

3、公司最近十二个月内未进行风险投资,未为控股子公司以外的对象提供财务资助;

4、公司本次使用募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资或为控股子公司之外的对象提供财务资助;

5、本次计划使用募集资金补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用;

6、本次募集资金变更,公司将严格履行相关审批程序和信息披露义务。

(四)永久补充流动资金对公司的影响

公司本次永久补充流动资金将用于公司的日常经营活动。本次变更部分募集

资金用途永久补充流动资金是公司结合未来发展需要而做出的优化调整,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司财务费用,不会对公司的正常经营产生不利影响,也不存在损害股东利益的情形。

五、履行的相关程序及相关意见

(一)董事会审议情况

2019年9月4日,公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更募投项目名称及部分募集资金用途的议案》,同意公司将募集资金投资项目“盛恒达军民融合产业园一期”项目名称变更为“盛恒达科创产业园一期”项目,将募集资金投资项目“合正电子智能制造基地建设项目”和“合正电子研发中心建设项目”的募集资金变更用于永久补充流动资金。本议案还需提请公司股东大会及可转换公司债券持有人会议审议。

(二)独立董事意见

经审核,公司本次变更募集资金投资项目名称的事项符合相关法律法规及文件要求,未改变项目的其它内容,不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,并履行了必要的法定程序。公司关于变更部分募集资金用途的事项,是基于公司整体经营的实际需要和战略考虑,将部分募集资金用途变更为永久补充流动资金符合公司发展的需要和股东利益的最大化,内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及《广东盛路通信科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定,有利于更加合理、有效地使用募集资金。本次变更履行了规定的程序,符合维护公司发展利益的需要。独立董事同意公司此次变更募投项目名称及部分募集资金用途的事项,并同意将该议案提交公司股东大会及可转换公司债券持有人会议审议。

(三)监事会核查意见

经审核,监事会认为,公司本次变更募投项目名称的事项未改变公司募集资金的用途和投向,符合公司及全体股东的利益,符合相关法律、法规和《公司章

程》的规定。公司原募集资金投资项目的建设需求和环境已发生一定变化,公司基于整体经营的实际需要和战略考虑,将部分募集资金用途变更为永久补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,符合公司发展战略方向,符合全体股东利益。同时本次变更还需要提交公司股东大会同意后方可进行,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。因此,监事会同意公司本次变更募投项目名称及部分募集资金用途的事项。并将此次变更事宜提交公司股东大会及可转换公司债券持有人会议审议。

六、保荐机构核查意见

长江保荐查阅了盛路通信拟变更募投项目名称及部分募集资金用途事项的相关董事会资料、监事会资料及独立董事意见,经核查后认为,公司变更募投项目名称及部分募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过,且独立董事已发表了独立意见,履行了必要的审议程序,尚需提交公司股东大会及可转换公司债券持有人会议审议。公司变更募投项目名称及部分募集资金用途事项符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求,将部分募集资金用途变更为永久补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,符合公司发展战略方向,符合全体股东利益。

综上,长江保荐同意公司变更募投项目名称及部分募集资金用途,同意将该议案提交公司股东大会及可转换公司债券持有人会议审议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于广东盛路通信科技股份有限公司变更募投项目名称及部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人签名:

蒋庆华 陆亚锋

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日


  附件:公告原文
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