南京证券股份有限公司关于
中南红文化集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：二〇二一年十二月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所出具的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内部核查机构审查，并获得通过。
9、本财务顾问与信息披露义务人已订立持续督导协议。
目录
释义 ...... 1绪言 ...... 2
财务顾问核查意见 ...... 3
一、信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 3
二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查 ...... 3
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策程序核查 ...... 14
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 15
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 24
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 24
七、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查 ...... 26
八、对信息披露义务人及关联方与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 29
九、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查 ...... 30
十、对是否存在其他重大事项的核查 ...... 31
十一、关于上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形 ...... 31
十二、财务顾问结论性意见 ...... 31
释义在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 本核查意见、财务顾问核查意见 | 指 | 南京证券股份有限公司关于中南红文化集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 |
| 本财务顾问、财务顾问 | 指 | 南京证券股份有限公司 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《中南红文化集团股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 上市公司、公司、中南文化 | 指 | 中南红文化集团股份有限公司 |
| 上市公司控股股东、澄邦企管 | 指 | 江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙） |
| 信息披露义务人、新国联 | 指 | 江阴新国联集团有限公司 |
| 信息披露义务人一致行动人、一致行动人、新国联创投 | 指 | 江阴新国联创业投资有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 中南文化现控股股东江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）在内部层面进行合伙份额调整。新国联及一致行动人新国联创投通过协议方式受让澄邦企管部分合伙份额，新国联间接持有的拥有上市公司表决权的股份从0变为29.25%。 |
| 高新区管委会 | 指 | 江阴市高新技术产业开发区管理委员会 |
| 实际控制人、江阴国资办 | 指 | 江阴市人民政府国有资产监督管理办公室 |
| 高新企管 | 指 | 江阴高新区企业管理发展中心（有限合伙） |
| 滨江澄源 | 指 | 江阴滨江澄源投资集团有限公司 |
| 滨江创投 | 指 | 江阴滨江科技创业投资有限 |
| 新扬船 | 指 | 江苏新扬船投资有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中南红文化集团股份有限公司章程》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
绪言本次权益变动前，信息披露义务人不持有上市公司表决权。本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司29.25%的表决权比例。本次权益变动前，中南文化控股股东为澄邦企管，实际控制人为高新区管委会，本次权益变动后，控股股东保持不变，实际控制人变更为江阴市国资办。
根据《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》及其他相关法律法规要求，新国联作为本次权益变动的信息披露义务人，履行了披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法规的要求，南京证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
财务顾问核查意见
一、信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等法律、法规和规章对上市公司权益变动信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
| 企业名称 | 江阴市新国联集团有限公司 |
| 法定代表人 | 薛健 |
| 注册资本 | 112,800万人民币 |
| 注册地址 | 江阴市香山路154-160号 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 主要股东及持股比例 | 江阴市人民政府国有资产监督管理办公室；100% |
| 统一社会信用代码 | 91320281727236313N |
| 经营范围 | 利用自有资金对外投资；投资管理；资产管理；股权投资；物业管理；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2001年3月12日 |
| 营业期限 | 2001年3月12日至无固定期限 |
| 通讯地址 | 江阴市香山路154-160号 |
| 通讯方式 | 0510-86407880 |
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的有限责任公司，
不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人一致行动人的基本情况如下：
| 企业名称 | 江阴新国联创业投资有限公司 |
| 法定代表人 | 吴斌 |
| 注册资本 | 1,000万人民币 |
| 注册地址 | 江阴市香山路158号 |
| 企业类型 | （非自然人投资或控股的法人独资） |
| 主要股东及持股比例 | 江阴市新国联集团有限公司；100% |
| 统一社会信用代码 | 91320281MA25MT4Y8X |
| 经营范围 | 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2021年4月9日 |
| 营业期限 | 2021年4月9日至无固定期限 |
| 通讯地址 | 江阴市香山路158号 |
| 通讯方式 | 0510-86000108 |
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人一致行动人为依法设立并持续经营的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人的股权控制关系
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人的股权结构如下：
2、信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况信息披露义务人的控股股东及实际控制人为江阴市国资办，其基本情况如
下：
| 名称 | 江阴市人民政府国有资产监督管理办公室 |
| 统一社会信用代码 | 11320281MB1A397580 |
| 机构类型 | 机关 |
| 登记管理部门 | 江阴市事业单位登记管理局 |
| 注册地址 | 江苏省无锡市江阴市澄江中路9号市政大厦 |
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人如实披露了信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况。
3、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况的调查
（1）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务
截至本核查意见出具日，新国联控制的核心企业和核心业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 经营范围 | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 1 | 江阴新国联创业投资有限公司 | 1,000 | 100.00 | 私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 2 | 江阴市金融投资有限公司 | 30,000 | 100.00 | 以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 3 | 江阴新国联融资担保有限公司 | 30,000 | 100.00 | 融资担保业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：非融资担保服务；企业信用调查和评估；市场调查（不含涉外调查）；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 4 | 江阴市新国联电力发展有限公司 | 10,000 | 100.00 | 电力产品及其相关产品、热力的经营；电力投资；交通基础设施投资；建材、金属材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 5 | 江阴市新国联产业发展有限公司 | 10,000 | 100.00 | 电力及相关产品、热力的经营；电力投资；交通基础设备投资；建材、金属材料的销售；煤炭的批发；电力、热力咨询服务及技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 6 | 江阴市新国联物业资产管理有限公司 | 300 | 100.00 | 物业管理；资产管理；社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 7 | 江阴城市客厅开发发展有限公司 | 3,000 | 100.00 | 房地产开发经营；物业管理；房屋建筑工程的施工；建筑安装；城市综合服务设施建设和运营管理；市政工程、园林绿化工程、景观工程的建设和施工；建材、机械设备及零部件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 8 | 江阴市南门印象开发发展有限公司 | 35,000 | 100.00 | 房地产开发经营；物业管理；房屋建筑工程的施工；房屋拆迁；基础设施建设；建材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 9 | 江阴市国联投资发展有限公司 | 20,500 | 100.00 | 对企业、项目、基础设施的投资及与投资相关的业务；资产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 10 | 江阴国源资产经营有限公司 | 10,000 | 100.00 | 资产经营管理、运营；企业投资及股权管理；房屋租赁（不含融资租赁）；停车场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 11 | 江阴电力投资有限公司 | 30,000 | 100.00 | 电力、热力、公共基础设施的投资；电力产品、热力、建材、金属材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 12 | 江苏联澄资产管理有限公司 | 50,000 | 60.00 | 以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 13 | 江阴天然气高压管网有限公司 | 36,800 | 60.00 | 天然气管道（网）、天然气分布式能源站、燃气抢维修中心的建设和运营管理；天然气销售（不含作为化工原料等非燃料用途的天然气）；燃气加气站工程的建设和运营管理；燃气加气站配套设备及配件的销售和安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 14 | 江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙） | 83,400 | 29.96 | 企业管理服务（不含投资与资产管理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
注：本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人将合计持有江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）51.08%合伙份额。
（2）信息披露义务人一致行动人控制的核心企业和核心业务情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人一致行动人新国联创投控制的核心企业和核心业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 经营范围 | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 1 | 江阴市政府投资基金（有限合伙） | 500,000 | 0.10% | 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 2 | 江阴联华优化调整产业投资合伙企业（有限合伙） | 1,000 | 0.10% | 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
注：新国联创投为江阴市政府投资基金（有限合伙）、江阴联华优化调整产业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。
（
）信息披露义务人实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人实际控制人控制的核心企业和核心业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 经营范围 | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 1 | 江阴城市发展集团有限公司 | 300,000 | 100.00 | 许可项目：城市公共交通；公路管理与养护；建设工程设计；建设工程施工；建设工程监理；建设工程勘察；建设工程质量检测；港口经营；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：城市绿化管理；市政设施管理；规 | |
| 划设计管理；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||||
| 2 | 江阴市霞客湾科学城开发建设有限公司 | 100,000 | 100.00 | 许可项目：建设工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程管理服务；园林绿化工程施工；市政设施管理；住房租赁；非居住房地产租赁；货物进出口；进出口代理；技术进出口；物业管理；房屋拆迁服务；土地整治服务；土地使用权租赁；建筑材料销售；对外承包工程；房地产经纪；房地产咨询；房地产评估；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；城乡市容管理；公共事业管理服务；商业综合体管理服务；园区管理服务；水资源管理；城市绿化管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 3 | 江阴市产业发展中心有限公司 | 2,000 | 100.00 | 一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 4 | 江阴市城市更新有限公司 | 100,000 | 100.00 | 许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；房地产开发经营；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：房屋拆迁服务；土地整治服务；市政设施管理；城市绿化管理；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；建筑材料销售；对外承包工程；房地产经纪；房地产咨询；房地产评估；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；城乡市容管理；公共事业管理服务；商业综合体管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 5 | 江阴市绮源生态开发有限公司 | 100,000 | 100.00 | 许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；城市绿化管理；物业管理；住房租赁；土地使用权租赁；建筑材料销售；非居住房地产租赁；对外承包工程；房地产经纪；房地产咨询；房地产评估；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；环境卫生公共设施安装服务；住宅水电安装维护服务；房屋拆迁服务；园林绿化 |
| 工程施工；体育场地设施工程施工；土石方工程施工；金属门窗工程施工；融资咨询服务；股权投资；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；生态资源监测；自然生态系统保护管理；生态恢复及生态保护服务；市政设施管理；城乡市容管理；公共事业管理服务；生态保护区管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||||
| 6 | 江阴市城乡规划设计院有限公司 | 300 | 100.00 | 许可项目：国土空间规划编制；建设工程设计；测绘服务；建设工程勘察；建筑劳务分包；施工专业作业；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：规划设计管理；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 7 | 江阴城建产业发展有限公司 | 200,000 | 100.00 | 旧城改造、安置房建设、城市基础设施建设、房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 8 | 江阴公用事业产业发展有限公司 | 30,000 | 100.00 | 从事公用事业、新能源领域内项目的建设、运营、维护、管理；城市及道路照明工程、景观照明工程、停车场工程、市政工程、污水处理工程的设计、施工；停车场经营管理；设计、制作、代理和发布各类广告；从事质检技术服务及其他专业技术服务项目的运营、管理；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 9 | 江阴市城西开发发展有限公司 | 50,000 | 100.00 | 城市建设用地前期开发；物业管理；房屋工程建筑；建筑安装；建材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 10 | 江阴市新农村建设发展有限公司 | 40,000 | 100.00 | 万顷良田建设工程建设；农村土地综合整治；“城中村”改造、农村新社区建设；新市镇建设；农村基础设施建设；现代化农业和生态农业建设；江河治理及防洪设施工程建筑；绿化工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：林木种子生产经营；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：建筑材料销售； |
| 五金产品批发；礼品花卉销售；机械设备销售；房屋拆迁服务；土地整治服务；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||||
| 11 | 江阴暨阳体育产业发展有限公司 | 500 | 100.00 | 从事健身、群众文化活动、体育比赛、体育训练；保健按摩服务；会议及展览服务；提供营业性演出场所。（以上项目均不含国家法律、行政法规禁止、限制类）**（以上项目涉及专项审批的，经批准后方可经营）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 12 | 江阴市互助发展担保有限公司 | 9,998 | 100.00 | 非融资性担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 13 | 江阴市公有资产经营有限公司 | 30,000 | 100.00 | 资本经营（除国家限制经营的领域外）；水利设施建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：林木种子生产经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：建筑材料销售；五金产品批发；礼品花卉销售；机械设备销售；防洪除涝设施管理；水资源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 14 | 江阴市旅游文化产业发展有限公司 | 8,000 | 100.00 | 旅游、文化项目策划规划、开发建设；对园林、旅游、文化设施的投资与资产管理；旅游商品开发；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；承办会展；园林、旅游、文化形象的策划设计、宣传促销；以下项目仅限分支机构经营：纺织品、针织品、纺织原料、服装、首饰、工艺品及收藏品、旅游纪念品、香烛用品、其他日用品的销售；公司礼仪服务；摄影服务；室内外装饰工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 15 | 江阴市高新技术创业投资有限公司 | 10,000 | 99.00 | 对科技型企业（实体）、成长型企业的创业投资及其他项目的创业投资；社会经济咨询（不含投资咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 16 | 江阴交通产业集团有限公司 | 100,000 | 92.82 | 公路交通工程、港口及航运设施工程、水电工程、其他道路、隧道和桥梁工程、市政道路工程、工程设施的设计、施工、养护、结构补强、拆除；停车场管理服务；建筑工程用机械、建材、润滑油、汽车零配件、橡胶制品、自行车零配件、工艺礼品、日用百货的销售；汽车的销售、租赁、维修、维护；培训服务（不含发证，不含国家统一认可的 |
| 职业证书类培训）；设计、制作、发布、代理：国内外各类广告；文化推广服务；文化传播领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；利用自有资金对交通基础设施、驾培行业进行投资；房地产开发经营；房屋租赁（不含融资租赁）；从事质检技术服务及其他专业技术服务项目的运营、管理；道路客货运输驾驶员从业资格培训，危险货物运输驾驶员从业资格培训，大型客车（A1），中型客车（B1），大型货车（B2），小型汽车（C1），小型汽车（C2），残疾人专用小型自动挡载客汽车（C5）；市内包车客运、公交客运；道路普通货物运输；货运代理；交通信号灯及其他交通设施、智能化系统设备、安全防范及监控系统设备的销售、安装；公共自行车的租赁、维修；公交IC卡的充值、公共电话服务；电动汽车充换电服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||||
| 17 | 江阴市秦望山产业园投资发展有限公司 | 80,000 | 37.50 | 62.50 | 利用自有资金对外投资；组织区内的国有土地开发、使用权转让、基础设施建设；资产租赁及经营管理；企业管理服务；招商服务及相关配套服务；环境保护工程的技术研发、技术咨询、技术服务及相关配套服务；环保项目的建设运营管理。固体废物治理；园林绿化工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；污水处理及其再生利用；热力生产和供应；余热余压余气利用技术研发；资源再生利用技术研发；环保咨询服务；园区管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 18 | 江阴普惠建设有限公司 | 268,400 | 55.51 | 44.49 | 房地产开发；土地开发；基础工程、公益设施、市政工程、园林绿化工程的建设和施工；商品房出租、销售；建筑材料（不含危险品）、机械设备及零部件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 19 | 江阴市工业园区升级改造有限公司 | 100,000 | 50.00 | 37.50 | 许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；房地产开发经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：房屋拆迁服务；土地整治服务；市政设施管理；城市绿化管理；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；建筑材料销售；对外承包工程；房地产经纪；房地产咨询；房地产评估；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；城乡市容管理；公共 |
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人如实披露了信息披露义务人、一致行动人及实际控制人对外投资情况。
（三）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查
经核查，信息披露义务人成立于2001年3月12日，为江苏省江阴市一家从事热电、公共服务及城市建设开发等多个行业的多元化国有企业。目前涉足电力投资、热电生产、江阴市主城区基础设施建设、旧城改造及安置房建设等领域，以电力投资、热电生产和城市片区开发为核心主业，新国联营业收入和毛利主要来源于电力和热力供应业务。信息披露义务人一致行动人成立于2021年4月9日，至今未满一年，主要从事私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务、股权投资和创业投资。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近3年简要的财务状况如下：
事业管理服务；商业综合体管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
项目
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 总资产（万元） | 1,925,298.56 | 1,494,224.26 | 1,494,489.24 |
| 净资产（万元） | 554,888.72 | 478,598.92 | 390,820.07 |
| 资产负债率（%） | 71.18 | 67.97 | 73.85 |
| 营业收入（万元） | 139,853.27 | 101,296.78 | 107,261.55 |
| 净利润（万元） | 38,767.70 | 31,340.32 | 24,061.09 |
| 净资产收益率（%） | 5.95 | 6.03 | 4.65 |
注：以上数据摘自新国联2018-2020年审计报告，审计机构为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）江阴分所，审计意见类型均为标准无保留意见。
（四）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚及其诉讼情况的核查
经核查相关主体出具的说明及法律文书，查询全国法院失信被执行人名单信息查询系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台等，信息披露义务人及一致行动人最近五年的重大民事诉讼主要系与江阴市鼎阳城市百货有限公司的物业所有权纠纷，具体情况如下：
| 基本情况 | 一审情况 | 二审情况 | 再审情况 |
| 江阴市鼎阳城市百货有限公司（下称“鼎阳百货”）因与江阴市鼎 | 原告：鼎阳百货 | 上述人：鼎阳百货 | 再审申请人：鼎阳百货 |
| 被告1：鼎阳置业 | 被上诉人：鼎阳置业 | 被申请人：鼎阳置业 | |
| 被告2：新国联 | 被上诉人：新国联 | 被申请人：新国联 |
| 阳置业有限公司（下称“鼎阳置业”）、江阴市新国联投资发展有限公司（新国联曾用名，下称“新国联”）存在所有权确权纠纷，鼎阳百货请求法院确认澄土国用（2012）第3065号国有土地使用证范围内的地方一层为鼎阳百货所有，并请求判令鼎阳置业、新国联返还被新国联使用的地下一层车位或者共同赔偿鼎阳百货损失30,558,050元。 | 判决结果：根据江阴市人民法院2018年12月24日“（2018）苏0281民初9825号”判决书，判决驳回鼎阳百货所有诉讼请求。 | 判决结果：根据无锡市中级人民法院2019年6月10日“（2019）苏02民终726号”判决书，判决驳回上诉，维持原判。 | 案件结果：再审申请人撤回再审申请。 |
本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，除与江阴市鼎阳城市百货有限公司的物业所有权纠纷外，未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见出具日，新国联的董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 职务 | 身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 薛健 | 董事长 | 320219********1815 | 中国 | 江阴市 | 否 |
| 严倪芳 | 董事 | 320404********0432 | 中国 | 江阴市 | 否 |
| 徐科新 | 董事、总经理 | 321102********1014 | 中国 | 江阴市 | 否 |
| 沙智慧 | 董事 | 320219********8045 | 中国 | 江阴市 | 否 |
| 吴雅清 | 董事、财务总监 | 320221********7760 | 中国 | 江阴市 | 否 |
| 马坚 | 董事 | 320103********2097 | 中国 | 江阴市 | 否 |
| 丁韶华 | 董事 | 320219********1518 | 中国 | 南京市 | 否 |
| 赵红霞 | 监事 | 320219********328X | 中国 | 江阴市 | 否 |
| 陈浩 | 监事 | 320219********7299 | 中国 | 江阴市 | 否 |
| 肖晶 | 监事 | 320281********8536 | 中国 | 江阴市 | 否 |
| 任晓桦 | 监事 | 320219********3544 | 中国 | 江阴市 | 否 |
| 陈敏敏 | 监事 | 320219********7520 | 中国 | 江阴市 | 否 |
截至本核查意见出具日，新国联创投的董事、监事、高级管理人员情况如
下：
| 姓名 | 职务 | 身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 吴斌 | 执行董事 | 320281********1071 | 中国 | 江阴市 | 否 |
| 任晓桦 | 监事 | 320219********3544 | 中国 | 江阴市 | 否 |
根据信息披露义务人及一致行动人出具的说明并经核查，新国联董事沙智慧于2017年8月9日因担任江苏保千里视像科技股份有限公司独立董事时的相关事项被中国证监会处以警告及
万元罚款的行政处罚。截至本核查意见出具日，除上述情况外，信息披露义务人及一致行动人的其他董事、监事、高级管理人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有上市公司的情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东、实际控制人江阴市国资办所控制的公司江阴市公有资产经营有限公司直接持有江苏江南水务股份有限公司23.18%股份，江阴市公有资产经营有限公司所控制的公司江阴市城乡给排水有限公司持有江苏江南水务股份有限公司
35.19%股份，新国联全资子公司江阴市新国联电力发展有限公司持有江苏江南水务股份有限公司0.5%股份。综上，信息披露义务人实际控制人在江苏江南水务股份有限公司拥有权益的股份合计为58.87%。
除上述情况外，信息披露义务人及江阴市国资办不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策程序核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：本次权益变动是为了贯彻落实《关于深化国有企业改革的指导意见》及其配套文件精神，是深入推进江阴市国资国企市场化改革专项行动的重要举措。本次交易一方面可以提升上市公司授信水平及融资能力，明晰上市公司下一步的发展战略；另一方面，通过信息披露义务人的产业赋能，更好地支持
上市公司业务发展，在进一步巩固上市公司在工业金属管件业务领域产品优势的基础上，逐步开拓高端装备制造等新的市场领域，推动公司的长期健康稳定发展。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对信息披露义务人未来12个月继续增持或处置的计划的核查
根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人无在未来
个月内继续增加其在上市公司中拥有权益股份的计划。如果根据实际情况需要进行增持或处置，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人未来权益变动计划不与现行法律法规要求相违背。
（三）对信息披露义务人本次权益变动所履行的相关程序的核查
、信息披露义务人本次交易已履行的相关程序如下
根据《详式权益变动报告书》，本次交易中信息披露义务人于2021年11月
日召开了党委会，2021年
月
日召开了董事会会议，同意新国联及新国联创投受让澄邦企管份额并签署《合伙份额转让协议》。
2021年
月
日，新国联与滨江澄源、高新企管，新国联与新扬船分别签署了《合伙份额转让协议》，新国联、新国联创投与高新企管签署了《合伙份额转让协议》。
2021年12月2日，新国联与滨江澄源签署了《一致行动解除协议》。2021年
月
日，澄邦企管召开的合伙人会议审议通过上述合伙份额变动及相关事宜。
2、信息披露义务人本次交易尚需履行的相关程序如下（
）江阴市财政局（江阴市国资办）备案；
（2）本次交易获得其他主管部门的审批同意（如需）。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司表决权，上市公司控股
股东为江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙），实际控制人为江阴市高新技术产业开发区管委会，上市公司控股股东及实际控制人的股权结构如下：
根据澄邦企管的原合伙协议及议事规则，澄邦企管设立投资决策委员会，由4名委员组成。其中高新企管、滨江澄源、新国联、新扬船分别委派1名委员，投资决策委员会按照一人一票的方式对决议事项作出决议，相关事项应取得
名委员以上一致同意方可实施。同时，新国联与滨江澄源签订了一致行动协议，协议约定当新国联和滨江澄源出现意见不一致时，以滨江澄源意见为准，并促成澄邦企管做出相同的意见。根据澄邦企管执行事务合伙人高新企管的合伙事务执行规则，高新企管设立投资决策委员会，作为相关合伙事务的集体决策机构，委员会由3人组成，其中执行事务合伙人江苏天行资产管理有限公司委派1人，有限合伙人滨江创投委派
人，投资决策委员会按照一人一票的方式对决议事项作出决议，投资决策委员会作出的决议应取得全体委员过半数同意方可生效。滨江创投及滨江澄源均为高新区管委会举办的下属事业单位高新区投资服务中心所控制的公司，因此，高新区管委会可以控制澄邦企管3票的表决权，能够决定澄邦企管重大事项的实施，澄邦企管的实际控制人为高新区管委会。
本次权益变动通过协议转让的方式进行。信息披露义务人新国联通过协议受让滨江澄源持有的澄邦企管
10.00%合伙份额，受让新扬船投资持有的澄邦企管11.00%合伙份额，信息披露义务人一致行动人新国联创投受让高新企管持有的澄邦企管全部普通合伙人份额，该等份额占澄邦企管合伙份额的比例为0.12%，
受让后澄邦企管执行事务合伙人变更为新国联创投。同时，滨江澄源与新国联解除一致行动协议，根据澄邦企管的新合伙协议，澄邦企管不再设立投资决策委员会。
本次权益变动后，上市公司控股股东未发生变更，信息披露义务人及一致行动人持有澄邦企管51.08%的份额，信息披露义务人一致行动人新国联创投为澄邦企管的执行事务合伙人，按照澄邦企管合伙协议及相关规定，澄邦企管的实际控制人为新国联，新国联拥有上市公司表决权比例达到29.25%，新国联的唯一股东为江阴国资办，暨上市公司实际控制人变更为江阴国资办，上市公司控股股东及实际控制人的股权结构如下：
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）对本次权益变动涉及的交易协议有关情况的核查
1、2021年12月2日，滨江澄源（“甲方”）与新国联（“乙方”）、高新企管（“丙方”）就澄邦企管合伙人份额转让签署了《江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）合伙份额转让协议》，主要条款如下：
（1）转让标的
1.1
甲方向乙方转让的标的为：甲方向澄邦企管实缴出资所持有的8340万元人民币的合伙份额。本次转让后，甲方仍然持有澄邦企管16650万元人民币合伙份额。
1.2甲乙双方同意，自乙方按照本协议第二条向甲方支付完全部标的份额转
让款之日起，标的份额所对应的澄邦企管的权利和义务均归乙方享有与承担，包括但不限于从澄邦企管获得收益分配的权利以及对澄邦企管实缴出资的义务。
1.3本协议签订后3个月内，各方应协作配合、完成办理该等标的份额转让之报批、备案手续及工商变更登记手续。
1.4标的份额及相关权益自完成工商变更登记之日起视为完成交割。
（
）转让价款的支付
2.1各方确认，乙方应向甲方支付标的份额转让款147,671,401.05元人民币，甲方需向丙方支付的超额收益33,918,531.59元，由甲方、丙方另行结算。
2.2
乙方应于本协议生效后
内日向甲方指定账户支付上述转让款项。
2.3
因本协议项下交易所产生的任何税费（如有）应按规定各自承担。
（3）转让手续的办理
3.1各方同意，自本协议生效之日起，各方应积极促进并完成转让价款及超额收益的支付、标的份额的过户登记手续。
3.2为依法有效的完成上述相关事宜，各方应根据各自的内部管理规则取得内部权力机构批准、国有出资企业审议决策、国资监管机构批准的法律文件。
3.3各方应就本次标的份额转让事宜通知澄邦企管另一有限合伙人江苏新扬船投资有限公司。
（4）各方陈述与保证
4.1
甲方在此向乙方、丙方陈述与保证下列事项，并保证有关陈述及保证直至交易完成，均属真实及正确；
）甲方所持澄邦企管全部合伙份额的重要事实已真实、充分、完整及准确地披露给乙方。
2）甲方具有签订本协议和完全履行其在本协议中义务所需的充分合法权利、权力与授权。
3）甲方签署本协议不违反任何对甲方有法律约束力的协议或法律。
4）甲方对其所持澄邦企管全部合伙份额拥有完全处分权，并保证该等合伙份额没有设定质押，保证转让标的未被查封，并免遭第三人追索。
4.2乙方在此向甲方陈述与保证下列事项，并保证有关陈述及保证直至交易完成，均属真实及正确：
）乙方具有签订本协议和完全履行其在本协议中义务所需的充分合法权利、
权力与授权。
）乙方签署本协议不违反任何对乙方有法律约束力的协议或法律。
（5）违约责任
5.1
本协议一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议的规定全面履行义务，应当按照法律和本协议的规定承担责任。
5.2
由于不可抗力原因，导致本协议不能生效或不能履行或不能完全履行时，各方互不承担违约责任。
（6）协议的修改、变更和终止
6.1
对本协议所作的任何修改，均须采用书面协议的方式，并由各方签字盖章。
6.2由于一方不履行本协议所规定的义务，或严重违反本协议的规定，造成本协议无法继续履行的，视作违约方单方面终止本协议。守约方有权就此向违约方索赔，并有权按法律法规的规定解除本协议。
（7）适用法律与争议的解决
7.1
本协议的订立、效力、解释和履行及由此产生的争议的解决均应适用中华人民共和国法律。
7.2
凡因执行本协议所产生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。（
）协议生效本协议在下列条件获得满足的前提下方可生效：本协议各方完成签字盖章并根据各自的内部管理规则取得内部权力机构批准、国有出资企业审议决策、国资监管机构批准的法律文件。
2、2021年12月2日，高新企管（“甲方”）与新国联创投（“乙方”）、新国联（“丙方”）就澄邦企管全部普通合伙人份额转让签署了《江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）合伙份额转让协议》，主要条款如下：
（1）转让标的
1.1
甲方向乙方转让的标的为：甲方向澄邦企管实缴出资所持有的
万元的合伙份额。
1.2本次转让后，甲方持有澄邦企管合伙份额为0，乙方持有澄邦企管100万元合伙份额。
1.3双方同意，自本协议生效之日起，标的份额所对应的澄邦企管的权利和义务均归乙方享有与承担，包括但不限于从澄邦企管获得收益分配的权利以及对澄邦企管实缴出资的义务。
1.4
本协议签订后
个月内，甲方应签署并提供与本次标的份额转让相关的全部批准文件（包括但不限于内部权力机构的批准文件、标的企业内部关于同意本次合伙份额转让的批准文件等），并协助乙方办理该等标的份额转让之报批、备案手续及工商变更登记手续。
1.5标的份额及相关权益自完成工商变更登记之日起视为完成交割。（
）转让价款及超额收益的支付
2.1
甲方转让标的份额所对应的转让价款为1,772,056.81元人民币，乙方应于本协议签订后10日内向甲方指定账户支付该等转让价款。丙方需向甲方支付的超额收益33,918,531.59元，由甲方、丙方另行结算。
2.2
因本协议项下交易所产生的任何税费（如有）应按规定各自承担。
（3）转让手续的办理
3.1
各方同意，自本协议生效之日起，各方应积极促进并完成转让价款及超额收益的支付、标的份额的过户登记手续。
3.2
为依法有效的完成上述相关事宜，各方应根据各自的内部管理规则取得内部权力机构批准的法律文件。（
）各方陈述与保证
4.1甲方在此向乙方陈述与保证下列事项，并保证有关陈述及保证直至交易完成，均属真实及正确；
4.2甲方所持澄邦企管全部合伙份额的重要事实已真实、充分、完整及准确地披露给乙方。
4.3
甲方具有签订本协议和完全履行其在本协议中义务所需的充分合法权利、权力与授权。
4.4甲方签署本协议不违反任何对甲方有法律约束力的协议或法律。
4.5
甲方对其所持澄邦企管全部合伙份额拥有完全处分权，并保证该等合伙份额没有设定质押，保证转让标的未被查封，并免遭第三人追索。
4.6乙方、丙方在此向甲方陈述与保证下列事项，并保证有关陈述及保证直至交易完成，均属真实及正确：
4.7乙方、丙方具有签订本协议和完全履行其在本协议中义务所需的充分合法权利、权力与授权。
4.8乙方、丙方签署本协议不违反任何对其有法律约束力的协议或法律。
（
）违约责任
5.1本协议一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议的规定全面履行义务，应当按照法律和本协议的规定承担责任。
5.2由于不可抗力原因，导致本协议不能生效或不能履行或不能完全履行时，各方互不承担违约责任。
（
）协议的修改、变更和终止
6.1
对本协议所作的任何修改，均须采用书面协议的方式，并由各方签字盖章。
6.2由于一方不履行本协议所规定的义务，或严重违反本协议的规定，造成本协议无法继续履行的，视作违约方单方面终止本协议。守约方有权就此向违约方索赔，并有权按法律法规的规定解除本协议。
（
）适用法律与争议的解决
7.1本协议的订立、效力、解释和履行及由此产生的争议的解决均应适用中华人民共和国法律。
7.2凡因执行本协议所产生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。
（8）协议生效
本协议在下列条件获得满足的前提下方可生效：本协议各方完成签字盖章并根据各自的内部管理规则取得内部权力机构批准、乙方及丙方的国有出资企业审议决策、国资监管机构批准的法律文件。
、2021年
月
日，新扬船（“甲方”）与新国联（“乙方”）就澄邦企管合伙人份额转让签署了《江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）合伙份额转让协议》，主要条款如下：
（
）转让标的
1.1甲方向乙方转让的标的为：甲方向澄邦企管实缴出资所持有的9174万元的合伙份额。本次转让后，甲方仍然持有澄邦企管24146万元合伙份额。
1.2
双方同意，自本协议生效之日起，标的份额所对应的澄邦企管的权利
和义务均归乙方享有与承担，包括但不限于从澄邦企管获得收益分配的权利以及对澄邦企管实缴出资的义务。
1.3本协议签订后3个月内，甲方在不损害自身利益的前提下，应配合签署并提供与本次标的份额转让相关的全部批准文件（包括但不限于内部权力机构的批准文件、标的企业内部关于同意本次合伙份额转让的批准文件等），并协助乙方办理该等标的份额转让之报批、备案手续及工商变更登记手续。
1.4标的份额及相关权益自完成工商变更登记之日起视为完成交割。
（2）转让价款的支付
2.1
双方确认，乙方应向甲方支付转让款162,438,541.15元人民币，本协议签署后
个工作日内，乙方应向甲方一次性结算完毕。
2.2因本协议项下交易所产生的任何税费（如有）应按规定各自承担。
（3）转让手续的办理
3.1
双方同意，自本协议生效之日起，双方应积极促进并完成转让价款及超额收益的支付、标的份额的过户登记手续。
3.2
为依法有效的完成上述相关事宜，双方应根据各自的内部管理规则取得内部权力机构批准的法律文件。（
）双方陈述与保证
4.1甲方在此向乙方陈述与保证下列事项，并保证有关陈述及保证直至交易完成，均属真实及正确；
4.2甲方所持澄邦企管全部合伙份额的重要事实已真实、充分、完整及准确地披露给乙方。
4.3甲方具有签订本协议和完全履行其在本协议中义务所需的充分合法权利、权力与授权。
4.4
甲方签署本协议不违反任何对甲方有法律约束力的协议或法律。
4.5甲方对其所持澄邦企管全部合伙份额拥有完全处分权，并保证该等合伙份额没有设定质押，保证转让标的未被查封，并免遭第三人追索。
4.6
乙方在此向甲方陈述与保证下列事项，并保证有关陈述及保证直至交易完成，均属真实及正确：
4.7乙方具有签订本协议和完全履行其在本协议中义务所需的充分合法权利、权力与授权。
4.8乙方签署本协议不违反任何对乙方有法律约束力的协议或法律。（
）违约责任
5.1本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议的规定全面履行义务，应当按照法律和本协议的规定承担责任。
5.2由于不可抗力原因，导致本协议不能生效或不能履行或不能完全履行时，双方互不承担违约责任。
（6）协议的修改、变更和终止
6.1对本协议所作的任何修改，均须采用书面协议的方式，并由双方签字盖章。
6.2
由于一方不履行本协议所规定的义务，或严重违反本协议的规定，造成本协议无法继续履行的，视作违约方单方面终止本协议。守约方有权就此向违约方索赔，并有权按法律法规的规定解除本协议。
（
）适用法律与争议的解决
7.1本协议的订立、效力、解释和履行及由此产生的争议的解决均应适用中华人民共和国法律。
7.2凡因执行本协议所产生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。
（8）协议生效
本协议在下列条件获得满足的前提下方可生效：本协议各方完成签字盖章并根据各自的内部管理规则取得内部权力机构批准、乙方国有出资企业审议决策、国资监管机构批准的法律文件。
4、滨江澄源与新国联于2021年12月2日签署了《一致行动解除协议》
（1）新国联（以下简称“甲方”）、滨江澄源（以下简称“乙方”）作为中南红文化集团股份有限公司（下称“中南文化”）的控股股东江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）（下称“澄邦企管”）的合伙人，双方于2020年4月30日签署《一致行动人协议》（下称“原协议”），约定就澄邦企管、中南文化重大决策事项保持一致行动，在意见不一致时，以乙方意见为准。截至本协议签署日，甲乙双方在相关事项的管理和决策中均保持一致意见。
（2）现因澄邦企管各合伙人财产份额变更，甲方将作为澄邦企管及中南文化的实际控制人，故双方协商一致解除原协议，并达成以下约定，以资共同遵
守：
）甲乙双方同意解除原协议，原协议双方涉及的所有权益和所有条款不再履行，甲乙双方不再承担原协议项下的任何权利义务。
）原协议解除后，甲乙双方应当根据相关法律、法规及规范性文件的要求，共同配合并及时履行相关信息的披露义务。
）本协议经双方签署后生效。本协议一式两份，甲乙双方各执壹份，具有同等法律效力。
（二）对本次权益变动所涉及的上市公司股份是否存在任何权利限制的核查经核查，本次权益变动，信息披露义务人及一致行动人通过协议转让方式取得澄邦企管合伙人持有的澄邦企管21.12%合伙份额，本次权益变动后信息披露义务人及一致行动人合计持有澄邦企管51.08%合伙份额。截至本核查意见出具日，澄邦企管持有的上市公司股份不存在被质押、司法冻结的情形。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
经核查，根据《合伙份额转让协议》，信息披露义务人新国联及一致行动人新国联创投应向各方支付的转让款合计人民币345,800,530.60元。信息披露义务人及一致行动人拟使用自有资金或自筹资金支付本次合伙份额转让价款。
信息披露义务人及一致行动人承诺，本次收购所需资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在收购资金直接或间接来源上市公司或者其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况；不存在通过上市公司担保、保证等增信措施方式凑集本次收购资金的情况；亦不存在通过利用本次认购或收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在对外募集、代持、结构化安排等资金用于本次收购的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来12个月内改
变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
（二）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划信息披露义务人未来12个月内将按照公司资产业务运营情况择机处置出售部分低效亏损资产从而优化公司业务结构，提高公司经营效益，强化公司盈利能力。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）改变上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人后续将积极利用自身资源，支持上市公司进一步健康、稳定、可持续经营。同时，信息披露义务人将根据上市公司经营管理及后续发展情况，按照国家有关法律法规及《公司章程》规定的程序和方式，适时改组董事会，对上市公司董事、监事、高级管理人员进行必要的调整。
（四）对上市公司章程的修改计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚无在本次权益变动后单方面提出对上市公司章程的条款进行修改的计划，但不排除因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，对上市公司章程进行修改。
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的调整变化
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若未来拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序以及信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚无对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序以及信息披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动完成后，中南文化仍将作为独立运营的上市公司，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立的法人地位，继续保持业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立。信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利并履行相应的义务。
为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人新国联及其实际控制人江阴市国资办拟出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“（一）确保上市公司人员独立
、保证中南文化的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在中南文化专职工作，不在本企业及控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及控制的其他企业中领薪。
2、保证中南文化的财务人员独立，不在本企业及控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证中南文化拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证中南文化具有独立完整的资产，资产全部处于中南文化的控制之下，
并为中南文化独立拥有和运营。保证本企业及控制的其他企业不以任何方式违法违规占用中南文化的资金、资产。
2、保证不以中南文化的资产为本企业及控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
、保证中南文化建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证中南文化具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
、保证中南文化独立在银行开户，不与本企业及控制的其他企业共用银行账户。
4、保证中南文化能够作出独立的财务决策，本企业及控制的其他企业不通过违法违规的方式干预中南文化的资金使用、调度。
、保证中南文化依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
、保证中南文化依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
、保证中南文化的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
、保证中南文化拥有独立、完整的组织机构，与本企业及控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证中南文化拥有开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
、保证尽量减少本企业及控制的其他企业间与中南文化的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，本企业不会损害中南文化的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与中南文化保持“五分开”原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护中南文化的独立性。若本企业违反上述承诺给中南文化及其他股东造成损失，一切损失将由本企业承担。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不
利影响。
（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争情况及规范措施的核查截至本核查意见出具日，信息披露义务人、实际控制人及其控制的公司与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争的情形。
为避免同上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人新国联已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本企业及本企业目前所控制的其他企业与上市公司及其控股子公司不存在同业竞争或潜在同业竞争问题。
、本企业及本企业所控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其控股子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务。
3、如存在同业竞争或潜在同业竞争，则本企业将依据《公司法》、《证券法》等法律法规规定积极采取措施消除同业竞争，切实维护上市公司的利益。
、若本企业违反上述承诺而给上市公司及其控股子公司或其他股东造成的损失将由本企业承担。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其实际控制人与中南文化不存在同业竞争或潜在的同业竞争的情形，同时为避免与中南文化未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人出具了避免同业竞争的承诺函，该承诺的履行将有利于避免上市公司与信息披露义务人之间存在同业竞争问题。
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查
本次权益变动后，江阴市国资办成为上市公司的实际控制人，在本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人、关联方与上市公司及其子公司不存在重大关联交易。
本次权益变动后，为避免和规范与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本企业不会利用控制的上市公司表决权谋求中南文化在业务经营等方面给予本企业及本企业控股、实际控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
2、本企业及本企业所控股的其他企业将尽可能减少与中南文化的关联交易。
3、对于与中南文化经营活动相关的不可避免的关联交易，本企业及本企业
所控制的其他企业将遵循市场公平、公正、公开的原则，严格遵守关联交易相关的法律法规和中南文化《公司章程》等内部规章制度的要求，履行相应的关联交易决策程序，确保关联交易程序合法、价格公允，并及时进行信息披露。”经核查，本财务顾问认为，本次权益变动后，江阴市国资办成为上市公司的实际控制人，在本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人、关联方与上市公司及其子公司不存在重大关联交易。为了规范和减少关联交易，信息披露义务人出具了规范与减少关联交易的承诺函，上述承诺的履行将有利于规范信息披露义务人与上市公司之间的关联交易情况。
八、对信息披露义务人及关联方与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其关联方不存在其与上市公司及其子公司发生金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查经核查，本财务顾问认为，本核查意见出具日前
个月内，上市公司原董事长、总经理陈飞在新国联担任董事、总经理，上市公司监事吴雅清在新国联担任董事、财务总监，上述二人在新国联领取薪酬，陈飞于2021年11月19日后不再担任新国联董事、总经理，于2021年
月
日后不再担任上市公司董事长、总经理。除上述情况外，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司的其他董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币
万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
经核查，本财务顾问认为，本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
的核查
经核查，本财务顾问认为，本核查意见出具日前
个月内，除本次权益变动所披露的相关信息外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
九、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查根据信息披露义务人及一致行动人出具的自查报告，经核查，本财务顾问认为，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人及一致行动人的相关人员出具的自查报告，经核查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况如下：
| 交易方 | 交易时间 | 交易方式 | 买卖放向 | 交易数量（股） | 交易均价（元） |
| 严倪芳 | 2021年6月 | 集中竞价 | 证券买入 | 13900 | 2.57 |
| 严倪芳 | 2021年6月 | 集中竞价 | 证券卖出 | 6,600 | 2.54 |
| 严倪芳 | 2021年7月 | 集中竞价 | 证券买入 | 60,000 | 2.44 |
| 严倪芳 | 2021年8月 | 集中竞价 | 证券卖出 | 75,000 | 2.57 |
| 严倪芳 | 2021年8月 | 集中竞价 | 证券买入 | 700 | 2.64 |
| 严倪芳 | 2021年9月 | 集中竞价 | 证券买入 | 40,000 | 2.56 |
| 严倪芳 | 2021年9月 | 集中竞价 | 证券卖出 | 10,000 | 2.84 |
| 严倪芳 | 2021年10月 | 集中竞价 | 证券卖出 | 40,000 | 2.59 |
| 严倪芳 | 2021年10月 | 集中竞价 | 证券买入 | 10,000 | 2.55 |
| 朱亚红 | 2021年10月 | 集中竞价 | 证券买入 | 72,000 | 2.66 |
| 朱亚红 | 2021年11月 | 集中竞价 | 证券买入 | 1,000 | 2.45 |
| 吴斌 | 2021年8月 | 集中竞价 | 证券买入 | 600 | 2.59 |
| 吴斌 | 2021年9月 | 集中竞价 | 证券买入 | 400 | 2.69 |
| 吴斌 | 2021年11月 | 集中竞价 | 证券卖出 | 1,000 | 2.79 |
| 梅建秋 | 2021年6月 | 集中竞价 | 证券卖出 | 15,000 | 2.69 |
| 许晴 | 2021年9月 | 集中竞价 | 证券买入 | 4,000 | 2.68 |
| 许晴 | 2021年9月 | 集中竞价 | 证券卖出 | 4,000 | 2.63 |
| 顾金萍 | 2021年6月 | 集中竞价 | 证券买入 | 30,000 | 2.63 |
| 顾金萍 | 2021年6月 | 集中竞价 | 证券卖出 | 35,000 | 2.78 |
| 顾金萍 | 2021年7月 | 集中竞价 | 证券卖出 | 5,000 | 2.88 |
| 顾金萍 | 2021年7月 | 集中竞价 | 证券买入 | 70,000 | 2.47 |
| 顾金萍 | 2021年8月 | 集中竞价 | 证券买入 | 10,000 | 2.38 |
| 顾金萍 | 2021年8月 | 集中竞价 | 证券卖出 | 40,000 | 2.59 |
| 顾金萍 | 2021年9月 | 集中竞价 | 证券卖出 | 10,000 | 2.86 |
| 顾金萍 | 2021年9月 | 集中竞价 | 证券买入 | 20,000 | 2.53 |
| 顾金萍 | 2021年10月 | 集中竞价 | 证券卖出 | 10,000 | 2.63 |
| 顾金萍 | 2021年10月 | 集中竞价 | 证券买入 | 40,000 | 2.44 |
| 顾金萍 | 2021年11月 | 集中竞价 | 证券卖出 | 120,000 | 2.74 |
其中，严倪芳为新国联董事，朱亚红为新国联董事马坚配偶，吴斌为新国联创投执行董事，许晴为新国联原董事许卫国之女，梅建秋为新国联原监事杨卫红配偶，顾金萍为新国联原监事卢青配偶。
本财务顾问访谈了相关人员，获取了相关人员的股票交易自查说明及承诺，据核查，权益变动报告书已如实披露了收购人及其直系亲属在权益变动前6个月的股票交易情况，据相关人员出具的说明，该等股票交易行为系相关人员基于对股票走势的判断和资金需求作出的独立交易行为。
十、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
经核查，截至本核查意见出具日，除《详式权益变动报告书》所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。本次权益变动不存在违背上市公司及权益变动所涉各方在此之前作出的承诺的情形。
十一、关于上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形
经本财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上市公司控股股东澄邦企管、上市公司原实际控制人高新区管委会及关联方不存在未清偿对上市公司的负债，亦不存在上市公司为其负债提供的担保情形或者损害上市公司利益的其他情形。
十二、财务顾问结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《格式准则第
号》、《格式准则第
号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南京证券股份有限公司关于中南红文化集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于中南红文化集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务主办人：
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法定代表人：
李剑锋
南京证券股份有限公司
年月日