中南红文化集团股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知于2021年12月2日以邮件方式送达全体董事，本次董事会于2021年12月2日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名，其中，董事刘龙、邵敬蕾、独立董事蔡建、李华以通讯方式参会表决，公司监事、高级管理人员列席会议，会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。经半数以上董事推荐，会议由董事王梨女士主持。经与会董事审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于补选薛健先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》公司董事会于2021年12月1日收到董事长陈飞先生的辞职报告，因其个人工作调动，陈飞先生申请辞去公司董事、董事长、董事会战略委员会主任委员及总经理的职务，为保证公司董事会的正常运行，根据公司控股股东江阴澄邦企业管理发展中心(有限合伙)的推荐，并经公司董事会提名委员会的资格审查，同意补选薛健先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，提交公司股东大会选举。如薛健先生获股东大会审议通过被选举为公司第五届董事会非独立董事，任期自公司股东大会通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
若薛健先生被选举为非独立董事，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事长、总经理辞职暨补选董事、聘任总经理的公告》（公告编号：2021-100）。
该议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第十一次
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2021-099会议相关事项的独立意见》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
二、审议通过了《关于聘任许卫国先生为公司总经理的议案》公司董事会于2021年12月1日收到董事长、总经理陈飞先生的书面辞职报告。陈飞先生因其个人工作调动申请辞去公司总经理职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，董事会同意聘任许卫国先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事长、总经理辞职暨补选董事、聘任总经理的公告》（公告编号：2021-100）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
三、审议通过了《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》
公司决定于2021年12月20日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2021年第五次临时股东大会。详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会
2021年12月3日