中南红文化集团股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2020年年报问询函
【2021】第107号的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）于2021年5月17日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对中南红文化集团股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 107 号）（以下简称“问询函”）。针对公司于2021年4月30日披露的《2020年年度报告》向公司发出问询函。现公司根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
1、2018年至2020年，你公司实现营业收入分别9.70亿元、5.98亿元、
3.87亿元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为-21.01亿元、-17.98亿元、1.31亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-22.71亿元、-15.46亿元、-6.02亿元。
（1）年报显示，你公司因为江苏乐元创新国际贸易有限公司、江阴龙一化工有限公司等公司的保理业务提供担保，被镇江新利拓车用能源有限公司（以下简称“镇江新利拓”）向上海金融法院提起诉讼，诉讼金额本息共计7.04亿元，截至目前法院尚未判决。对此事项，重整投资方江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“澄邦基金”）于2020年12月21日在中国光大银行开具1.5亿元的履约保函，该保函将于2021年6月30日到期，公司计提预计负债1.76亿元。请你公司结合市场同类判决案例、公司已决诉讼情况、未决诉讼进展等，详细说明该诉讼相关预计负债是否已计提充分、合理，1.5亿保函能否有效覆盖违规担保金额，保函有效期结束后是否有切实有效的解决方案。
公司回复：
截至2020年12月31日，公司未履行内部审批程序为关联方提供担保未决诉讼金额为67,856.79万元，公司计提了相应的预计负债17,609.06万元。
1、违规担保预计负债计提情况
对于与镇江新利拓借款合同纠纷诉讼案件可能的判决情况，公司委托此案件诉讼经办律师进行了分析并出具了法律意见书。根据上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）于2021年1月5日出具的《上海锦天城律师事务所关于中南红文化集团股份有限公司（2020）沪74民初2859号、（2020）沪74民初2860号的法律意见书》，结论为：“上述案件贵公司可能承担保证责任的上限为债务人不能清偿部分的二分之一，若法院认为债权人存在更大的过错，可能会适当调低贵公司承担的比例。”
2020年11月，镇江新利拓向中南文化管理人申报债权70,436.23万元（利息计算至重整受理日2020年11月24日），根据《中南红文化集团股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）的相关规定，如生效法律文书确认为普通债权的，中南文化将按照普通债权清偿方案予以清偿。《重整计划》确认的普通债权清偿方案为“以现金方式清偿20%，以转增股票方式清偿30%，即每100元普通债权分得20元现金和10股中南文化资本公积金转增股票，如债权人不同意以转增股票方式清偿的，则该等股票在中南文化重整计划或重整计划草案经无锡中院裁定批准后公开处置，以处置回收金额清偿该笔债权。”
公司基于谨慎性原则，对于可能承担的担保损失按债务人不能清偿镇江新利拓申报债权的二分之一预计，并根据《重整计划》中的普通债权清偿方案和《企业会计准则》相关规定确认预计负债17,609.06万元（70,436.23*50%*50%）。
2、公司未决诉讼进展情况
截至目前正在诉讼过程中的违规担保事项见下表，详见公司于2020年10月23日指定媒体披露的《关于诉讼事项的公告》（公告编号：2020-110）。
| 序 号 | 原告 | 被告 | 案由 | 涉案金额 （万元） | 案件当 前阶段 |
| 1 | 镇江新利拓车用能源有限公司 | 江阴龙一化工有限公司、中南文化、陈少忠、周满芬 | 金融借款合同纠纷 | 21,716.33 | 一审 审理中 |
| 2 | 镇江新利拓车用能源有限公司 | 江苏乐元创新国际贸易有限公司、中南文化、陈少忠、周满芬 | 金融借款合同纠纷 | 46,140.46 | 一审 审理中 |
| 合计 | 67,856.79 |
注：上述涉案金额来自镇江新利拓民事起诉状，利息暂计至2020年9月18日。
3、公司已有判决情况
截至目前，公司未履行内部审批程序为关联方提供担保的诉讼案件有8个已
有判决结果且均为生效判决，相关信息见下表：
| 序号 | 原告 | 案件号 | 案情判决情况 | 公告编号 |
| 1 | 江阴协统汽车附件有限公司 | （2018）0281民初11105号 | 中南文化对被担保方不能清偿部分承担50%的赔偿责任。 | 2019-005 |
| 2 | 包轶婷 | （2018）苏0281民初9945号 | 中南文化承担连带责任。 | 2019-005 |
| 3 | 田恒伟 | （2018）苏0724民初4410号 | 中南文化承担连带责任。 | 2019-019 2019-084 |
| 4 | 刘林成、夏国强 | （2018）苏0281民初18678号 | 中南文化对被担保方不能清偿的部分承担50%的赔偿责任 | 2019-056 |
| 5 | 中投鼎盛商业保理(深圳)有限公司 | （2019）浙0104民初754号 | 公司已履行和解协议，不承担其他赔偿责任。 | 2020-057 |
| 6 | 文佳 | （2018）沪01民初1406号 | 中南文化承担连带责任。 | 2019-088 2019-125 2021-020 |
| 7 | 柯海味 | (2020)闽02民终3985号 | 中南文化对被担保方不能清偿的部分承担50%的赔偿责任 | 2020-133 |
| 8 | 芒果传媒有限公司 | （2020）最高法民终1161号 | 中南文化对被担保方不能清偿的部分承担50%的赔偿责任 | 2020-145 |
由上表可看出，在公司已有同类判决案件中，有过半数案件判决公司对被担保方不能清偿的部分承担50%的赔偿责任。
4、市场同类判决案例
上市公司同类违规担保事项案例中，部分案例判决上市公司对被担保方不能清偿部分需承担50%连带赔偿责任，相关信息见下表：
| 序号 | 上市公司 | 公告编号 | 公告日期 | 案号 | 案情判决情况 |
| 1 | *ST天润（证券代码：002113） | 2020-016 | 2020年4月9日 | （2019）最高法民终1804号 | 对被担保方不能清偿部分承担二分之一连带赔偿责任 |
| 2 | *ST巴士（证券代码：002188） | 2020-003 | 2020年1月14日 | （2018）京民初8号 | 对被担保方不能清偿部分承担二分之一连带赔偿责任 |
| 3 | *ST欧浦（证券代码：002711） | 2020-015 | 2020年2月11日 | （2019）粤03民初870号 | 对被担保方不能清偿部分承担二分之一连带赔偿责任 |
| 4 | *ST安通（证券代码：600179） | 2019-116 | 2019年12月20日 | （2019）最高法民终1524号 | 对被担保方不能清偿部分承担二分之一连带赔偿责任 |
综上所述，并结合公司已有判决及市场同类判决案例情况进行分析，公司对
镇江新利拓诉讼案件计提的预计负债充分、合理。
5、保函是否能够足额覆盖以及后续解决措施
镇江新利拓的违规担保案件尚在审理中。根据锦天城出具的法律意见书，公司在镇江新利拓违规担保事项中可能承担保证责任的上限为债务人不能清偿部分的二分之一，若法院认为债权人存在更大的过错，可能会适当调低公司承担的比例。另外，芒果传媒有限公司的违规担保生效判决中，公司需要对江阴中南重工集团有限公司不能清偿债务部分的二分之一范围内承担赔偿责任并承担相关费用。因此结合锦天城给出的法律意见书和已有的判决案例，预计在镇江新利拓违规担保案件中，公司最多也只要承担50%的责任，对应的债权本金为2.23亿元。
根据《重整方案》，对于已经确认的普通债权金额，公司以现金方式清偿20%，以转增股票方式清偿30%，本金以外的利息、罚息、违约金及其他费用进行全额调减。因此公司实际需要支付的偿债资源最多为1.115亿元（4.46*50%*50%）。公司控股股东澄邦基金开具的1.5亿履约保函能够有效覆盖镇江新利拓违规担保事项中公司需要支付的总费用。
截止到2020年11月24日（公司破产重整受理日），镇江新利拓的申报债权为704,362,301.37元，其中债权本金为4.46亿元。如果生效法律文书确认公司应向镇江新利拓承担全部担保责任，则公司可按照生效法律文书确认的债权金额，按照《重整方案》以普通债权清偿方案予以清偿，即需清偿债权为44,600万元（本金以外的利息、罚息、违约金及其他费用根据重整方案进行全额调减），其中应以现金方式清偿20%，即8,920万元；以转增股票方式清偿 30%，即13,380万元（4,460万股股票，按3元/股折算）。实际所需的最大偿债资源为2.23亿元。
控股股东澄邦基金已于2021年5月28日向公司名下银行账户汇入2.3亿元保证金，并约定若镇江新利拓案件生效法律文书确认公司承担责任的，控股股东澄邦基金及财务投资方应在判决生效后3日内按照《重整计划》予以清偿。若未能按时清偿的，则公司可直接以该等保证金直接清偿债权，保证公司自身利益不
受损害。该笔保证金已经能够完全覆盖镇江新利拓案件中公司可能承担的最大损失2.23亿元。1.5亿元履约保函2021年6月30日到期后不再续开。
因此可以判定镇江新利拓违规担保事项中公司涉及的风险隐患已经全部消除。该笔保证金的财务记账方式为：借;银行存款 贷;其他应付款。若后续镇江新利拓案件判公司承担责任，公司直接动用上述保证金清偿债权的，财务记账方式为：借：其他应付款 贷：资本公积。
（2）请结合公司所处行业情况、主营业务运营状况、资产结构、偿债能力等，说明近三年你公司营业收入持续大幅下滑及连续三年扣非后净利润为负数的原因及合理性，以及你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。
公司回复：
1、近三年公司营业收入及扣非后净利润变动情况见下表（单位：元）：
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 386,826,542.91 | 597,539,431.31 | 970,161,049.98 |
| 其中：机械制造业 | 378,981,000.24 | 421,839,321.41 | 607,725,402.50 |
| 文化娱乐业 | 7,845,542.67 | 175,700,109.90 | 362,435,647.48 |
| 扣非净利润 | -601,688,260.85 | -1,545,795,126.37 | -2,270,978,591.26 |
由上表可以看出，2018-2020年公司营业收入逐年大幅下降，其中：机械制造业务较2018年大幅下降后近两年保持稳定；文化娱乐业务逐年断崖式降低。近三年公司扣非后净利润连续为负数但亏损幅度逐年收窄。
2、营业收入持续大幅下滑及扣非后净利润连续三年为负数的主要原因
（1）自2018年以来，受违规开具商业票据、对外担保及资金占用等因素影响，公司资金账户及资产被冻结查封、流动资金严重不足，债务逾期导致利息、罚息等财务费用增加，公司部分资产因被债权人通过司法拍卖等非市场化方式处置造成了较大损失；
（2）影视及游戏行业持续去库存、去产能，影视剧库存积压，行业资金周转率缓慢，相关子公司经营业绩远低于预期，公司按照《企业会计准则》的相关规定对商誉、存货、应收款项等存在减值迹象的资产计提了减值；
（3）违规事项及流动资金短缺导致机械制造板块业务订单下降，子公司江
阴中南重工有限公司（以下简称“中南重工”）被列入“失信被执行人”进一步加剧了销售接单困难；
（4）流动资金短缺导致公司影视业务新业务难以开展，仅限存量业务为主；游戏子公司股权相继被债权人司法处置导致公司游戏业务收入大幅下降。
3、公司资产结构及偿债能力指标变动分析见下表（单位：万元）：
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产 | 99,322.03 | 173,906.12 | 241,990.73 |
| 非流动资产 | 105,037.86 | 114,326.80 | 273,041.54 |
| 资产总额 | 204,359.89 | 288,232.92 | 515,032.27 |
| 流动负债 | 29,353.45 | 267,383.21 | 254,244.46 |
| 非流动负债 | 18,617.10 | 1,537.32 | 40,377.56 |
| 负债总额 | 47,970.55 | 268,920.53 | 294,622.02 |
| 归属于母公司所有者权益 | 155,891.58 | 18,162.83 | 219,266.26 |
| 流动比率 | 3.38 | 0.65 | 0.95 |
| 速动比率 | 2.37 | 0.44 | 0.67 |
| 资产负债率(%) | 23.47 | 93.3 | 57.2 |
由上表可以看出，与以往两年相比，2020年末公司资产负债结构更趋合理优化，短期与长期偿债能力大幅提升。导致该变化的主要原因为公司通过破产重整程序化解了债务危机。江苏省无锡市中级人民法院于2020年12月25日裁定批准公司及全资子公司中南重工的重整计划，于2021年3月底裁定确认重整计划执行完毕，并终结相关重整程序。
4、公司持续经营能力情况说明
经过破产重整程序，公司资产负债结构得以改善，已具备稳定良好的持续经营能力，主要体现在以下方面：
（1）公司在2020年上半年完成了实际控制人变更，并从治理层到经营管理层完成了重建，通过梳理、完善公司管理制度，优化公司内部管理程序，实现提升管理效率目的；目前已初步建立起完善有效的内控机制，为公司持续经营奠定了坚实的基础；
（2）目前公司货币资金充足，公司正着力协调各方，对被冻结查封银行账户、子公司股权等资产尽快完成解除冻结查封手续，并出清存量无效资产，进一步提升公司资产流动性，为业务开展提供有力的资金支持；
（3）公司业务核心团队仍保持稳定，公司将基于监管政策及外部市场环境
变化，调整原有业务模式，通过建立完善各项激励机制，积极开拓新业务，提升公司盈利能力；
（4）重要子公司中南重工被列入“失信人”名单问题已初步解决，此前销售接单严重受限的因素也得以消除，该子公司随着销售接单恢复常态化，经营状况将逐步回归正轨。
（3）请对照本所《股票上市规则（2020年修订）》第十三章、第十四章的相关规定明确说明你公司是否符合撤销退市风险警示及其他风险警示的相关规定。请律师及会计师进行核查并发表核查意见。
公司回复：
（一）公司符合撤销其他风险警示的相关规定
根据《深证证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第13.3条规定，“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；（四）公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告；（五）公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；（六）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；（七）本所认定的其他情形。”
1、公司不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情况
公司经营管理团队稳定，生产和销售等经营情况正常，整体运营情况良好。公司2020年度实现营业收入386,826,542.91元，实现归属于母公司股东净利润131,259,202.02元；2021年第一季度营业收入为103,794,368.54元，归属于母公司股东净利润为281,773,890.60元。
2、公司主要银行账号未被冻结
公司主要结算银行账号未被冻结，日常经营收付款正常。
3、公司不存在董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议的情形
公司董事会、股东大会能够依法行使权利、履行职责，董事会及股东大会
均能够正常召开并形成有效决议，截至目前，公司不存在董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议的情形。
4、公司不存在最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月28日出具的标准的无保留意见的“利安达专字[2021]第2101号”《内部控制鉴证报告》，公司于2020年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。据此，公司不存在最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告的情形。
5、公司曾向原控股股东及其关联人提供资金的情形已经解决，曾存在的违反规定程序对外提供担保的风险隐患已经消除
（1）公司曾向原控股股东及其关联人提供资金情况已解决
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）2021年4月28日出具的“利安达专字[2021]第2106号”《关于中南红文化集团股份有限公司2020年度前控股股东及原实际控制人非经营性资金占用及清偿情况和违规担保及解除情况专项审核报告》，截止2020年年末，公司原控股股东及其关联人对公司的资金占用问题已解决。
（2）公司曾违反规定程序对外提供担保的风险隐患已消除
①相关依据
根据《证券期货法律适用意见第5号——<上市公司证券发行管理办法>第三十九条-“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用》的规定，“《上市公司证券发行管理办法》所规定的，‘尚未解除’，是指上市公司递交非公开发行股票申请文件时，上市公司及其附属公司违规担保尚未解除或其风险隐患尚未消除，上市公司及其股东的利益安全存在重大不确定性，而不局限于《合同法》中“合同解除”的概念。担保责任解除主要指上市公司及其附属公司违规担保状态的停止、担保责任的消灭，或者上市公司及其附属公司已经采取有效措施消除了违规担保对上市公司及股东带来的重大风险隐患等”。“保荐机构和发行人律师经核查存在下列情形之一的，可以出具意见认定违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除：（二）上市公司及其附属公司已按企业会计准则的要求对因违
规担保而承担的付款义务确认预计负债或者已经承担担保责任，自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追究违规单位及相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦查），相关信息已及时披露；（五）因其他事由导致担保事项不再继续对上市公司及其社会公众股东利益产生重大不利影响。前款第（二）项赋予上市公司及其附属公司一定选择权，但不鼓励其通过提前承担担保责任而直接给上市公司及其股东带来经济损失。上市公司及其附属公司选择确认预计负债方式可以给予投资者明确预期，同时，应努力通过法定途径避免或减少损失。”
②相关情况分析
公司曾存在违反规定程序对外提供担保的情形，截至 2021 年 4月 28 日，公司因违规担保事项产生的债务除涉及镇江新利拓的违规担保案件尚未判决外，其余均已通过法院生效法律文书、和解、破产重整等程序得到解决。根据江苏省无锡市中级人民法院于2021年3月25日作出的“（2020）苏02破54号之一”《民事裁定书》，公司重整计划已执行完毕。
镇江新利拓于2020年11月向公司管理人申报债权704,362,301.37元（其中本金为44,600万元，利息计算至重整受理日），根据《重整计划》的相关规定，如生效法律文书将该债权确认为普通债权，公司将按照普通债权清偿方案予以清偿。《重整计划》确认的普通债权清偿方案为“普通债权在全额调减除本金以外的利息、罚息、违约金及其他费用（计至上市公司重整受理日 2020 年 11 月 24日）后，以本金金额作为清偿基数：其中，以现金方式清偿 20%，以转增股票方式清偿 30%，即每 100 元普通债权分得 20 元现金和 10 股公司资本公积金转增股票。如债权人不同意以转增股票方式清偿的，则该等股票在公司重整计划或重整计划草案经无锡中院裁定批准后公开处置，以处置回收金额清偿该笔债权。”据此，如果生效法律文书确认公司应向镇江新利拓承担全部担保责任，则公司可按照生效法律文书确认的债权金额，以普通债权清偿方案予以清偿，即需清偿本金为44,600万元（根据镇江新利拓民事起诉状确认的本金金额且是公司需要承担的最大的金额），其中应以现金方式清偿20%，即8,920万元；以转增股票方式清偿 30%，即13,380万元（4,460万股股票，按3元/股折算）。实际所需的最大偿债资源为2.23亿元。
控股股东澄邦基金已于2021年5月28日向公司名下银行账户汇入2.3亿
元保证金，并约定若镇江新利拓案件生效法律文书确认公司承担责任的，控股股东澄邦基金及财务投资方应在判决生效后3日内按照《重整计划》予以清偿。若未能按时清偿的，则公司可直接以该等保证金直接清偿债权，保证公司自身利益不受损害。该笔保证金已经能够完全覆盖镇江新利拓案件中公司可能承担的最大损失2.23亿元。
公司已按《企业会计准则》的要求对因违规担保而承担的付款义务确认预计负债，且因澄邦基金已向公司提供了足够的保证金，因此，前述未决担保事项不再继续对上市公司及其全体股东特别是中小股东利益产生重大不利影响。综上，公司曾违反规定程序对外提供担保的风险隐患已消除。
6、公司不存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形
公司2018年、2019年及2020年归属于上市公司股东的净利润分别为-2,100,936,210.55元、-1,798,474,278.69元、131,259,202.02元，2018年、2019年及2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-2,270,978,591.26元、-1,545,795,126.37元、-601,688,260.85元。公司存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值的情况，产生亏损的主要原因详见上述第1大题中第（2）小题的回复。经历过破产重整以后，公司资产质量和经营情况获得了明显的改善和提升，财务成本大幅降低、现金充足，有力的推动了各项业务的发展。截止到2021年3月末，公司实现销售收入103,794,368.54元，归属于上市公司股东的净利润281,773,890.60元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润10,162,527.54元。且利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月28日出具了标准的无保留意见的《2020年年度审计报告》（以下简称“《审计报告》”）(利安达审字[2021]第2253号)，《审计报告》未显示公司持续经营能力存在不确定性。公司各项业务已经进入健康可持续的发展轨道，各项财务指标也得到了明显的改善，因此公司具备良好的持续经营能力。
综上所述，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第
13.3条有关对股票交易实施其他风险警示的情形。
（二）公司符合撤销退市风险警示的相关规定
1．根据《股票上市规则（2020年修订）》第14.3.1条规定，上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；
（四）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本条第（一）项、第（二）项情形的；（五）本所认定的其他情形。
（1）公司不存在最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元的情形。
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）2021年4月28日出具的“利安达专字[2021]第2105号”《关于中南红文化2020年度营业收入扣除事项专项核查报告》、“利安达审字[2021]第2253号”《审计报告》，公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为131,259,202.02元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-601,688,260.85元；营业收入为386,826,542.91元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为35,033.30万元，高于1亿元。公司不存在追溯重述的情形。
（2）公司不存在最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值的情形
根据“利安达审字[2021]第2253号”《审计报告》及公司《2020年年度报告》，公司2020年度经审计的期末净资产为1,558,915,830.72元。公司不存在追溯重述的情形。
（3）公司不存在最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告的情形
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年4月28日对2020年度公司财务会计报告出具了标准的无保留意见的《审计报告》(利安达审字[2021]第2253号)，公司不存在最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见
或者否定意见的审计报告的情形。
（4）公司不存在被中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本条第（一）项、第（二）项的情形。
截至目前，公司未收到中国证监会任何行政处罚决定书，不存在2020年度相关财务指标实际已触及《股票上市规则》（2020年修订）第14.3.1条规定的情形。
2、根据《股票上市规则（2020年修订）》第14.4.1条规定，上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：（一）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露；（二）半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证的；（三）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正；（四）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正；（五）因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日不再符合上市条件，在规定期限内仍未解决；（六）公司可能被依法强制解散；（七）法院依法受理公司重整、和解或破产清算申请；（八）本所认定的其他情形。
（1）公司不存在未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露的情形
公司不存在未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且公司股票已停牌两个月的情形。
（2）公司不存在半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证的情形
公司不存在半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整，且公司股票已停牌两个月的情形。
（3）公司不存在因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正的情形
截至目前公司不存在被中国证监会责令改正但未在要求期限内改正，且公司股票已停牌两个月的情形。
（4）公司不存在因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被深圳证券交易所要求改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正的情形
截至目前，公司不存在因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被深圳证券交易所要求改正但未在要求期限内改正，且公司股票已停牌两个月的情形。
（5）公司不存在因股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日不再符合上市条件，在规定期限内仍未解决的情形
截至2020年12月31日，公司总股本为2,402,580,631股，社会公众持有的股份高于公司股份总数的10%，公司不存在因股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日不再符合上市条件的情形。
（6）公司不存在可能被依法强制解散的情形
截至目前，公司不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形，不会被依法强制解散。
（7）公司已重整完毕
根据江苏省无锡市中级人民法院于2021年3月25日作出的“（2020）苏02破54号之一”《民事裁定书》，公司重整计划已执行完毕。
（三）公司符合《股票上市规则（2020年修订）》关于新规施行前股票已被实施退市风险警示以及已被实施其他风险警示的公司，在2020年年度报告披露后的具体安排
根据《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定，新规施行前股票已被实施退市风险警示以及已被实施其他风险警示的公司，在2020年年度报告披露前，其股票继续实施退市风险警示或其他风险警示；在2020年年度报告披露后，执行以下安排：
（1）触及新规退市风险警示或其他风险警示情形的，按照新规执行；（2）未触及新规退市风险警示但触及原规则暂停上市标准的，对其股票实施其他风险警示，并在2021年年度报告披露后按新规执行，未触及新规其他风险警示情形的，撤
销其他风险警示；（3）未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市标准的，撤销退市风险警示；（4）未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示。公司适用于2020年年度报告披露后应执行安排的第三、第四小项情形，具体如下：
1、触及新规退市风险警示或其他风险警示情形的，按照新规执行根据《股票上市规则》（2020年修订）有关退市风险警示及其他风险警示情形的规定，公司未触及退市风险警示及其他风险警示情形，具体详见本问题回复“（一）、（二）”。
2、未触及新规退市风险警示但触及原规则暂停上市标准的，对其股票实施其他风险警示，并在2021年年度报告披露后按新规执行，未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示
（1）公司不存在因净利润触及本规则13.2.1条第（一）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的净利润继续为负值的情形
公司因2018年、2019年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第13.2.1条的有关规定，公司股票已于2020年4月30日起被实施“退市风险警示”的特别处理。公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为131,259,202.02元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-601,688,260.85元，不存在追溯重述的情形。公司2020年度审计结果表明《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第13.2.1条规定情形已消除，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第14.1.1条暂停上市的情形。
（2）公司不存在因净资产触及本规则13.2.1条第（二）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的期末净资产继续为负值的情形
公司2018年、2019年连续两个会计年度经审计的期末净资产均为正值，2020年度经审计的期末净资产为1,558,915,830.72元，不存在追溯重述的情形。
（3）公司不存在因营业收入触及本规则第13.2.1条第（三）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的营业收入继续低于一千万元的情形
公司2018年、2019年连续两个会计年度经审计的营业收入均超过一千万元，2020年度经审计的营业收入为386,826,542.91元（其中机械制造378,981,000.24元、文化娱乐业7,845,542.67元），扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为35,033.30万元（具体如下表），不存在追溯重述的情形。
| 项目 | 2020年度营业收入(万元） | 备注 |
| 营业收入 | 38,682.65 | |
| 营业收入扣除项目 | 3,649.35 | |
| 其中：资产租赁收入 | 1,725.55 | 与主营业务无关 |
| 原材料销售收入 | 451.87 | 与主营业务无关 |
| 加工费收入 | 49.46 | 与主营业务无关 |
| 水电燃气费收入 | 1,421.06 | 与主营业务无关 |
| 其他收入 | 1.41 | 与主营业务无关 |
| 与主营业务无关的业务收入小计 | 3,649.35 | |
| 不具备商业实质的收入小计 | ||
| 营业收入扣除后金额 | 35,033.30 |
（4）公司不存在因审计意见类型触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018
年修订）第13.2.1条第（四）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告的情形
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年年度的财务报告出具了标准的无保留意见的财务报表审计报告。
（5）公司不存在因未在规定期限内改正财务会计报告触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）13.2.1条第（五）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未按要求改正其财务会计报告的情形
公司不存在因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月的情形。
（6）公司不存在因未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告触及本规则13.2.1条第（六）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未披露年度报告或者半年度报告的情形
截至目前，公司不存在未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且公司股票已停牌两个月的情形。
（7）公司不存在因欺诈发行触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）13.2.1条第（七）项规定情形，其股票交易被实行退市风险警示的三
十个交易日期限届满的情形
截至目前，公司不存在因欺诈发行受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关的情形。
（8）公司不存在因重大信息披露违法触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）13.2.1条第（八）项、第（九）项规定情形，其股票交易被实行退市风险警示的三十个交易日期限届满的情形
截至目前，公司不存在因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的情形。
（9）公司不存在因股权分布不再具备上市条件触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）13.2.1条第（十）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件的情形
截至2020年12月31日，公司总股本为2,402,580,631股，社会公众持有的股份高于公司股份总数的10%，公司不存在因股权分布不具备上市条件的情形。
（10）公司不存在股本总额发生变化不再具备上市条件的情形
截至2020年12月31日，公司股本总额为2,402,580,631.00元，不存在因公司股本总额发生变化不再具备上市条件的情形。
综上所述，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第
14.1.1条有关暂停股票上市交易的情形。
3、未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市标准的，撤销退市风险警示
根据《股票上市规则》（2020年修订）有关退市风险警示的规定，公司未触及新规退市风险警示，具体可见本回复“（二）”；公司未触及原规则暂停上市标准，具体可见本回复“（三）”。
4、未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示
根据《股票上市规则》（2020年修订）有关退市风险警示的规定，公司未触及新规其他风险警示情形，具体可见本问题回复“（一）”。
综上所述，对照《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条、第14.3.1条、《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定以及《股票上市规则》（2018年修订）第14.1.1
条规定，公司未触及退市风险警示及其他风险警示的情形，也未触及暂停上市的情形，符合撤销退市风险警示和其他风险警示的条件。
律师意见：
对照《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条、第14.3.1条、第14.4.1条、《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定以及《股票上市规则》（2018年修订）第14.1.1条规定，经本所律师核查，中南文化未触及其他风险警示、未触及退市风险警示，也未触及暂停上市的情形，符合撤销其他风险警示、退市风险警示的条件。
会计师意见：
经核查，我们认为公司报告期末起至少12个月内具备持续经营能力，违规担保、资金占用和违规开具商业承兑汇票等事项已经解决，符合《股票上市规则（2020年修订）》第十三章、第十四章关于撤销退市风险警示及其他风险警示的相关规定。
2、年报显示，你公司金属制品的毛利率为-6.57%；影视剧的毛利率为-40.64%；艺人经纪营业收入及版权毛利率为100%。请你公司结合报告期内主要业务所处市场竞争状况、同行业可比公司水平、你公司经营水平，详细说明金属制品、影视剧毛利率为负，艺人经济、版权毛利率大幅上升的原因和合理性，与同行业是否存在较大差异，如是，请说明原因。
公司回复：
报告期内，受行业环境及公司流动资金短缺等多种因素影响，公司营业收入及综合毛利率与上年相比有所下降，各产品类别收入同比均有不同幅度的降低，相关产品类别收入成本及毛利率变动情况如下表：(单位：万元)
| 产品类别 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入同比增减变动 | 营业成本同比增减变动 | 毛利率 同比变动 |
| 金属制品 | 34,290.00 | 36,541.88 | -6.57% | -14.11% | -9.26% | -5.71% |
| 影视剧 | 534.43 | 751.60 | -40.64% | -54.17% | -51.15% | -8.70% |
| 艺人经纪 | 74.21 | 0.00 | 100.00% | -70.26% | -100.00% | 60.99% |
| 版权 | 1.89 | 0.00 | 100.00% | -89.15% | -100.00% | 57.38% |
1、报告期内金属制品毛利率为负数的原因
（1）营业收入下降，产能利用率降低。公司受违规担保及流动资金短缺等
因素影响，被列入失信被执行人名单导致接单受限，销售订单接单量持续减少；另外，疫情影响导致公司外贸业务接单大幅下降。主营业务收入大幅下降的直接后果是产能利用率降低，固定成本无法摊薄导致产品单位制造成本上升；
（2）生产管理效率降低导致生产环节成本上升。受公司内外各种不稳定因素影响，制造业务生产管理效率持续降低，公司将部分订单产品采用外购和委托加工方式完成，产能利用率不足因此加剧，并导致产品生产环节成本增加。
2、报告期内影视剧毛利率为负数的原因
（1）受流动资金短缺影响，公司影视剧项目储备、开发较少，主要以存量业务及回笼应收账款为主，报告期内确认的收入主要来自于老剧的发行。
（2）部分影视剧项目销售发行不及预期，公司根据《电影企业会计核算办法》及《企业会计准则》相关规定结转影视剧销售成本。
3、报告期内艺人经纪毛利率变动原因
报告期内确认的艺人经纪业务收入系孙公司霍尔果斯弘烨影视文化传媒有限公司借助艺人资源投资电视剧项目《在远方》，公司以净额法确认的固定回报收益74.21万元。
4、报告期内版权业务毛利率变动原因
报告期内确认的版权业务收入系将版权授权给第三方后产生的信息费收入
1.89万元，相关版权属于以前年度采购，并已计入版权采购当期损益。
5、公司主要产品毛利率与可比上市公司对比情况
公司艺人经纪和版权业务体量较小并且不具备可比性，以下对金属制品及影视剧毛利率与可比上市公司进行对比，见下表：(单位：万元）
| 主要产品 | 可比上市公司 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入同比增减变动 | 营业成本同比增减变动 | 毛利率 同比变动 |
| 金属制品 | 中南文化 | 34,290.00 | 36,541.88 | -6.57% | -14.11% | -9.26% | -5.71% |
| 海陆重工 | 152,625.29 | 119,585.71 | 21.65% | 30.98% | 25.13% | 3.66% | |
| 天沃科技 | 311,583.64 | 275,523.44 | 11.57% | -4.94% | -6.60% | 1.57% | |
| 江苏神通 | 43,420.47 | 36,780.90 | 15.29% | -2.33% | 1.07% | -2.85% | |
| 影视剧 | 中南文化 | 534.43 | 751.60 | -40.64% | -54.17% | -51.15% | -8.70% |
| 华策影视 | 341,929.03 | 255,372.33 | 25.31% | 72.58% | 52.60% | 9.78% | |
| 慈文传媒 | 66,007.27 | 67,933.53 | -2.92% | -41.65% | -22.27% | -25.67% | |
| 思美传媒 | 18,964.62 | 16,117.97 | 15.01% | -78.95% | -76.37% | -9.27% |
通过将主要产品毛利率与可比上市公司进行对比，金属制品与影视剧毛利率均低于可比上市公司，主要原因包括：（1）受到违规事项、流动资金短缺以及重要子公司被列入“失信被执行人”等因素影响，公司金属制品产能利用率及生产管理效率与行业其他公司相比较低。（2）受流动资金短缺所限，公司影视剧新项目储备、开发较少，报告期内确认的收入主要来自于老剧的发行，导致公司影视业务的毛利率低于同行业其他公司水平。
3、年报显示，你公司商誉期初余额为16.42亿元，因处置上海极光网络科技有限公司（以下简称“上海极光”）减少6.18亿元，对大唐辉煌传媒有限公司（以下简称“大唐辉煌”）计提商誉减值1,486.84万元，期末余额为10.24亿元。报告期内，你公司子公司江阴中南重工有限公司（以下简称“中南重工”）净利润为-2.73亿元；江苏中南影业有限公司（以下简称“中南影业”）净利润为-1,471.93万元；江阴中南红影视文化产品开发有限公司（以下简称“中南红产品”）净利润为-2.25万元；大唐辉煌净利润为-2.64亿元；上海千易志诚文化传媒有限公司（以下简称“千易志诚”）净利润为-4,018.58万元；北京新华先锋（以下简称“新华先锋”）文化传媒有限公司净利润为-6,256.67万元。
（1）请你公司以列表的形式披露上述子公司的主要财务数据，逐个分析各子公司亏损的主要原因。
公司回复：
1、公司主要子公司的主要财务数据如下：（单位：万元）
| 公司名称 | 中南重工 | 大唐辉煌 | 千易志诚 | 新华先锋 | 中南影业 | 中南红产品 |
| 营业收入 | 37,898.10 | 575.68 | 74.21 | 1.89 | 0.00 | 0.00 |
| 营业成本 | 39,689.23 | 772.61 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 销售费用 | 4,049.90 | 304.20 | 5.54 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 管理费用 | 2,185.13 | 788.93 | 526.49 | 209.67 | 18.17 | 0.67 |
| 研发费用 | 1,412.61 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 财务费用 | 1,875.05 | 179.26 | -2.62 | 5.50 | 0.25 | -0.80 |
| 投资收益 | 27,583.06 | -1,400.00 | -57.06 | -5,537.15 | 0.00 | 0.00 |
| 信用减值损失 | 7,754.06 | -16,699.65 | -2,587.34 | -478.79 | -1,412.60 | 0.00 |
| 资产减值损失 | -3,458.56 | -6,846.17 | -943.05 | 0.00 | -7.16 | 0.00 |
| 资产处置收益 | 35.49 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 营业外支出 | 47,862.46 | 38.03 | 7.58 | 18.02 | 32.65 | 2.38 |
| 净利润 | -27,253.74 | -26,369.85 | -4,018.58 | -6,256.67 | -1,471.93 | -2.25 |
2、子公司亏损原因分析
（1）中南重工2020年度亏损27,253.74万元，主要原因为：①受流动资金短缺因素影响，销售订单接单量进一步萎缩，报告期营业收入同比下降10.16%；
②产能利用率下滑导致产品单位成本上升，产品销售毛利率同比降低5.04个百分点，部分存货出现减值迹象，公司计提存货跌价准备3,458.56万元；③为中南文化对部分金融机构承担担保责任形成损失46,452.27万元。
（2）大唐辉煌2020年度亏损26,369.85万元，主要原因为：①部分影视投资项目及存货存在减值迹象，报告期计提存货跌价准备6,846.17万元；②对除单项计提坏账准备以外的应收款项，按信用风险组合方式实施减值测试，基于应收款项迁徙模型测算出的历史损失率并进行前瞻性因素的调整得出预期信用损失率，计提预期信用损失16,699.65万元；③与华谊兄弟传媒股份有限公司著作权转让产生的债务重组损失1,400.00万元。
（3）千易志诚2020年度亏损4,018.58万元，主要原因为：①2020年影视行业仍处于深度调整期，受资金短缺影响，报告期千易志诚主要从事存量业务推进及应收款项催收等工作，营业收入同比下降74.75%；②对除单项计提坏账准备以外的应收款项，按信用风险组合方式实施减值测试，基于应收款项迁徙模型测算出的历史损失率并进行前瞻性因素的调整得出预期信用损失率，计提预期信用损失2,587.34万元；③部分影视投资项目及存货存在减值迹象，报告期计提存货跌价准备943.05万元。
（4）新华先锋2020年度亏损6,256.67万元，主要原因为：①受影视行业深度调整影响，以及流动资金短缺所限，2020年度主营业务趋于停滞，仅实现营业收入1.89万元，经营状况低于预期。②因中南文化破产重整产生债务重组损失5,537.15万元; ③公司按信用风险组合方式实施减值测试，基于应收款项迁徙模型测算出的历史损失率并进行前瞻性因素的调整得出预期信用损失率，计提预期信用损失479.94万元。
（5）中南影业2020年度亏损1,471.93万元，主要原因为：①受影视行业调整影响，以及公司流动资金短缺所限，报告期主营业务停滞；②本报告期公司按信用风险组合方式实施减值测试，基于应收款项迁徙模型测算出的历史损失率并进行前瞻性因素的调整得出预期信用损失率，计提应收账款预期信用损失
62.60万元；对应收上海观像影业有限公司的1,550.00万元款项单独计提信用减值损失1,350.00万元。
（6）中南红产品主要从事影视文化产品的开发、设计与销售，2020年亏损
2.25万元，主要原因为该公司报告期业务停滞。
（2）请你公司结合上海极光、大唐辉煌、中南重工、千易志诚、新华先锋等子公司的具体运营情况及收购时的盈利预测等，补充披露商誉减值测试的计算过程、关键参数的取值及其合理性，并详细说明计提商誉减值的依据、合理性、充分性，相关会计估计判断和会计处理是否符合企业会计准则的规定。请会计师就公司商誉减值计提的合理性进行核查并发表意见。
公司回复：
1、 子公司相关商誉及减值准备计提情况如下表：（单位：万元）
| 被投资 单位名称 | 商誉原值 | 年初累计 减值准备 | 年初账 面价值 | 本年计提减值准备 | 年末账面价值 | ||
| 其中:2018年计提 | 2019年 计提 | ||||||
| 大唐辉煌 | 40,578.71 | 39,091.87 | 26,940.92 | 12,150.95 | 1,486.84 | 1,486.84 | 0.00 |
| 千易志诚 | 17,657.76 | 17,657.76 | 12,035.51 | 5,622.25 | 0.00 | 0.00 | |
| 新华先锋 | 41,246.72 | 41,246.72 | 37,656.13 | 3,590.59 | 0.00 | 0.00 | |
| 上海极光 | 61,817.79 | 61,817.79 | 18,796.58 | 43,021.21 | 0.00 | 0.00 | |
| 中南重工 | 2,876.88 | 2,876.88 | 2,876.88 | 0.00 | 0.00 | ||
| 合计 | 164,177.86 | 162,691.02 | 98,306.02 | 64,385.00 | 1,486.84 | 1,486.84 | 0.00 |
由上表可看出，除大唐辉煌以外的子公司相关商誉2020年初已全部计提减值准备，报告期内公司对大唐辉煌相关商誉进行减值测试并计提了减值准备。
公司并购大唐辉煌时，仅对标的公司2014年度盈利做了预测，并购其他标的公司时，未对业绩承诺期盈利情况进行预测。
2、 报告期内相关子公司具体运营情况
（1）大唐辉煌主营业务为影视剧的制作、发行及相关投资业务。影视行业2018年以来的深度调整持续影响至今，且受限于公司流动资金短缺，大唐辉煌报告期内主要从事存量项目的推进、应收账款回笼催收业务，新项目开发处于停滞。报告期内，大唐辉煌重要影视剧项目未能按预期实现销售发行，并根据《企业会计准则》相关规定计提信用减值损失、存货跌价准备，2020年度亏损26,369.85万元。
（2）千易志诚主营业务为艺人经纪、影视剧的制作及相关投资业务，2020年千易志诚停止新项目的投入开发，主要推进存量项目及应收款回笼催收工作，并通过裁减人员降低运营成本。报告期，重点投资电视剧进行了较大幅度剪辑修
改，未能按预期实现销售发行，以及计提信用减值损失及存货跌价准备等原因，2020年度亏损4,018.58万元。
（3）新华先锋主营业务为从事网络文学、图书策划和新媒体营销。受流动资金短缺所限，报告期内新华先锋主营业务趋于停滞，2020年度亏损6,256.67万元，主要原因为债务重组损失以及计提预期信用损失等。
（4）报告期内，公司持有的上海极光股权被债权人以司法拍卖方式处置。
（5）中南重工主营业务为金属管件、法兰、管系、压力容器的生产和销售。2020年度受流动资金短缺、被列入“失信被执行人”以及疫情影响，销售接单下降，产能利用率下滑导致产品毛利率降低，并由于债务重组担保损失等原因，2020年度亏损27,253.74万元。
3、 报告期内大唐辉煌商誉减值测试情况
（1）商誉减值损失确认方法
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中收益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
（2）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
各公司于评估基准日的评估范围是形成商誉的资产组涉及的资产，评估范围为与商誉相关的长期资产。
（3）资产组可收回价值评估方法
与商誉相关的资产组不存在公平交易中的销售协议价格，也未发现存在一个资产组相同的活跃交易市场，同时难以取得同行业类似资产组的最近交易价格或者结果，本次评估采用收益法确定资产组预计未来现金流量的现值，并以此作为资产组的可收回金额。
（4）重要假设及依据
①资产组所处的宏观经济环境、地域因素无重大变化，国家现行的有关法律法规及政策无重大变化。
②有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
③资产组所涉及公司未来将采取的会计政策和报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
④资产组在各个会计期间保持一致，资产组生产经营活动的方式以及企业管理层对资产的持续使用或者处置的决策方式不变。
⑤资产组所涉及公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务，核心团队未发生明显不利变化。公司完全遵守所有有关的法律法规。
⑥假设资产组所涉及公司承租的各类租物到期后可以续租。
⑦无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产组所涉及公司造成重大不利影响。
（5）商誉减值测试计算过程（单位：万元）
| 项目 | 大唐辉煌 | 备注 |
| 商誉账面余额① | 40,578.71 | |
| 商誉减值准备余额② | 39,091.87 | |
| 商誉的账面价值③=①-② | 1,486.84 | |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | - | |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ | 1,486.84 | |
| 资产组的账面价值⑥ | 54.47 | |
| 包含整体商誉的资产组的公允价值⑦=⑤+⑥ | 1,541.31 | |
| 资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ | 49.59 | |
| 商誉减值损失⑨=⑦-⑧ | 1,486.84 |
上述资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）利用了江苏华信资产评估有限公司“苏华评报字[2021]第130号”资产评估报告的评估结果。
关键参数的取值及其合理性
| 资产组 | 预测期 | 预测期增长率 | 稳定期增长率 | 利润率 | 税前折现率 |
| 大唐辉煌 | 2021年-2025年（后续为稳定期） | 注释 | 0% | 根据预测的收入、成本、费用等计算 | 14.52% |
注：根据大唐辉煌公司历史年度的经营情况，结合市场及经营情况分析，参考目前已开展的影视项目、签订的合同，结合管理层对未来的经营规划、预算等资料对预测期内的各类收入进行了预测。根据公司目前影视剧项目推进情况，预测期内公司营业收入会出现波动，未来长期发展趋势会趋于行业整体水平，预测大唐辉煌2021年-2022年销售收入为恢复期，2023年至 2024年销售收入趋向
正常，2025年之后为稳定期，稳定期收入增长率为 0%。
4、 计提商誉减值的依据、合理性、充分性及相关会计处理的合规性受影视行业持续深度调整和公司流动资金短缺影响，大唐辉煌2020年亏损26,369.85万元，商誉减值迹象明显。根据会计准则要求，公司对2020年末商誉进行了减值测试，并委托江苏华信资产评估有限公司对期末大唐辉煌包含商誉的资产组组合(包含商誉)预计未来现金流量的现值进行了评估。
根据江苏华信资产评估有限公司以2020年12月31日为评估基准日出具的《中南红文化集团股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的大唐辉煌传媒有限公司资产组可收回金额的资产评估报告》（苏华评报字[2021]第130号），大唐辉煌包含商誉的资产组组合预计未来现金流量的现值为49.59万元，低于账面价值1,541.31万元，2020年应确认商誉减值损失1,486.84万元。
综上所述，公司根据会计准则要求进行了商誉减值测试，并根据经评估的资产组组合预计未来现金流量的现值与账面价值的差额计提了减值准备，减值准备计提充分、合理，相关会计估计及会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
年审会计师意见：
经上述核查程序，我们认为公司商誉减值的计提合理，符合企业会计准则的相关规定。
4、年报显示，你公司应收账款期末账面余额为6.95亿元，坏账准备余额
4.81亿元，应收账款期末账面价值2.14亿元，应收账款计提减值占应收账款比例为69.25%。其中，三年以上账龄的应收款项占比为74.20%。
（1）请结合应收账款账龄结构、主要应收客户的还款情况、逾期原因及金额等，说明应收账款坏账准备计提是否恰当，是否存在资金占用或财务资助等情形。请年审会计师发表意见。
公司回复：
1、2020年末公司应收账款账龄结构如下：（单位：万元）
| 账龄 | 机械制造业 | 文化行业 | 年末余额合计 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 10,455.13 | 49.87% | 203.57 | 0.42% | 10,658.70 | 15.35% |
| 1至2年 | 2,419.60 | 11.54% | 216 | 0.45% | 2,635.60 | 3.79% |
| 2至3年 | 3,993.24 | 19.05% | 2,380.05 | 4.91% | 6,373.30 | 9.18% |
| 3至4年 | 986.79 | 4.71% | 33,182.13 | 68.43% | 34,168.93 | 49.19% |
| 4至5年 | 336.86 | 1.61% | 4,660.29 | 9.61% | 4,997.15 | 7.19% |
| 5年以上 | 2,775.24 | 13.24% | 7,849.16 | 16.19% | 10,624.40 | 15.30% |
| 合计 | 20,966.87 | 100.00% | 48,491.20 | 100.00% | 69,458.07 | 100.00% |
由上表看出，报告期末公司三年以下账龄的应收账款主要由机械制造业构成，三年以上账龄的应收款项文化行业占比较高。
2、主要应收客户的货款回笼及逾期情况如下：（单位：万元）
| 序 号 | 单位名称 | 期末余额 | 账龄 | 报告期及期后回款金额 | 逾期金额 |
| 1 | 金能****有限公司 | 1,304.61 | 1年以内 | 2,255.29 | 0.00 |
| 2 | 恒力******有限公司 | 1,264.54 | 2-3年 | 161.14 | 1,264.54 |
| 3 | 广西*****有限公司 | 1,090.80 | 1年以内 | 2,181.60 | 0.00 |
| 4 | 连云港**有限公司 | 674.85 | 1年以内 | 1,588.14 | 0.00 |
| 5 | 山东********有限公司 | 570.14 | 1年以内，1-2年，2-3年 | 110.64 | 544.77 |
| 6 | 中国******有限公司 | 509.78 | 1年以内 | 493.55 | 0.00 |
| 机械制造业小计 | 5,414.72 | 6,790.36 | 1,809.31 | ||
| 7 | 中国*****公司 | 23,782.13 | 3-4年 | 23,782.13 | |
| 8 | 上海******有限公司 | 3,360.00 | 3-4年 | 3,360.00 | |
| 9 | 中教********有限公司 | 2,600.00 | 3-4年 | 2,600.00 | |
| 10 | **电视台 | 2,522.77 | 5年以上 | 2,522.77 | |
| 11 | 江苏省******有限公司 | 2,400.00 | 4-5年 | 2,400.00 | |
| 12 | 霍尔果斯******有限公司 | 1,710.00 | 3-4年、5年以上 | 1,710.00 | |
| 13 | 天津******有限公司 | 2,180.00 | 2-3年、4-5年 | 2,180.00 | |
| 14 | 北京**********有限公司 | 1,199.92 | 1年以内、2-3年 | 437.58 | 1,199.92 |
| 15 | 北京**********有限公司 | 1,153.44 | 5年以上 | 1,153.44 | |
| 16 | 浙江****集团 | 1,040.00 | 4-5年 | 2,601.96 | 1,040.00 |
| 17 | **电视台 | 700.00 | 5年以上 | 700.00 | |
| 18 | 上海********有限公司 | 660.00 | 3-4年 | 660.00 | |
| 19 | 北京********有限公司 | 596.92 | 5年以上 | 596.92 | |
| 文化行业小计 | 43,905.18 | 3,039.54 | 43,905.18 | ||
| 合计 | 49,319.90 | 9,829.90 | 45,714.49 |
由上表可看出，机械制造业货款回笼进度较为正常，逾期较少；文化行业应收账款回笼低于预期，逾期情况较为严重。公司应收账款逾期的主要原因为：
（1）机械制造业方面：①客户由于自身资金周转等因素拖欠公司货款；②因产品质量、交货期等销售合同相关事项有待与客户沟通解决。
（2）文化行业方面：①受监管政策调整影响，行业景气度下降竞争加剧，同时受到视频网站的冲击，公司文化行业客户支付能力降低；②公司受流动资金短缺所限，文化行业以存量业务为主，与客户新项目合作断档，而客户付款安排向现有合作方倾斜，导致公司应收账款回款进度较慢。
3、应收账款坏账准备计提的合理性
除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
公司针对存在重大回收风险的应收账款进行审慎的评估，详细准确的计算应收账款组合的预期信用损失率，并按照《企业会计准则》的要求计提信用减值损失，对上述客户计提坏账准备恰当合理。
经公司核查，相关交易具有真实的商业实质，上述相关欠款方与上市公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高不存在关联关系，也不存在占用上市公司资金情况和对外提供财务资助性质款项。
年审会计师意见：
经核查，我们认为公司应收账款坏账准备计提恰当，应收账款不存在资金占用或者财务资助等情形。
（2）你公司前五名应收账款汇总金额3.47亿元，占应收账款期末余额的比例达49.91%。请详细披露前五名应收账款客户的具体名称、应收账款金额、对应计提坏账准备以及期后回款情况，并请说明前五名应收账款客户方与你公司是否存在关联关系。
公司回复：
1、报告期末，公司应收账款前五名余额及坏账准备如下：（单位：万元）
| 序号 | 客户名称 | 应收金额 | 坏账准备 | 账龄 | 期后回款 |
| 1 | 中国国际电视总公司 | 23,782.13 | 20,690.46 | 3-4年 | 0.00 |
| 2 | 上海伯阳影视文化有限公司 | 3,360.00 | 2,923.20 | 3-4年 | 0.00 |
| 3 | 中教华影电影院线股份有限公司 | 2,600.00 | 2,262.00 | 3-4年 | 0.00 |
| 4 | 吉林电视台 | 2,522.77 | 2,522.77 | 5年以上 | 0.00 |
| 5 | 江苏省广播电视集团有限公司 | 2,400.00 | 2,400.00 | 4-5年 | 0.00 |
| 合计 | 34,664.90 | 30,798.43 | 0.00 |
2、客户基本情况
（1） 公司名称：中国国际电视总公司
成立日期：1985-01-18
法定代表人：赵子忠
注册资本：1,253,861.98万元人民币经营范围：电视剧制作；制作、发行广播电视节目（时政、新闻及同类专题、专栏除外）；音像制品的批发、零售、网上销售、音像制品出租；经营演出及经纪业务；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品；特殊食品销售，限保健食品；出版文艺、社会教育方面的音像制品（有效期至2025年6月30日）；进出口业务；设计制作代理电视广告业务；与广播电视和卫星节目业务有关的设备租赁、技术咨询服务及技术转让；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；汽车销售和租赁；批发零售日用品、纺织品、服装服饰、家具、通讯设备、家用电器、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、自行车、电动自行车、体育用品及器材、文教用品、玩具、金银珠宝饰品及制品、工艺品；经济信息咨询。
住所：北京市海淀区复兴路11号股东构成：中国中央电视台
（2）公司名称：上海伯阳影视文化有限公司
成立日期：2016年03月23日法定代表人：孙金妹注册资本：300万元人民币经营范围：文化艺术活动交流策划，影视策划与咨询，企业形象策划，文学创作，动漫设计，设计、制作广告，利用自有媒体发布各类广告，摄影摄像，影视文化领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，会展服务，礼仪服务，商务信息咨询（除经纪）。
住所：上海市松江区富永路425弄212号股东构成：孙金妹
（3）公司名称：中教华影电影院线股份有限公司
成立日期：2017-05-15法定代表人：于春迟注册资本：50,000 万人民币经营范围：电影放映；电影摄制；电影发行；广播电视节目制作；互联网信息服务；销售食品；出版物零售；经营电信业务；演出经纪；艺术创作；会议服务；承办展览展示活动；文艺演出票务代理；筹备、策划、组织电影节；筹备、
策划、组织文化节；筹备、策划、组织艺术节；设计、制作、代理、发布广告；企业策划、设计；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术中介服务；计算机系统服务；软件开发；软件咨询；基础软件服务；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；企业管理；市场调查；企业管理咨询；机械设备租赁（不含汽车租赁）；销售玩具、服装、鞋帽、箱包、针纺织品、首饰、体育用品、工艺品、通讯设备、日用品、文化用品、电子产品；电影设备及器材的销售、租赁。
住所：北京市海淀区中关村南大街17号1号楼812股东构成：北京中教普信教育文化有限公司、中国教育出版传媒股份有限公司、华夏电影发行有限责任公司
（4）公司名称：吉林电视台
负责人：谢荣注册资本：189,736万元人民币经营范围：播映电视节目，促进社会经济发展。电视节目制作电视节目播出电视节目转播电视产业经营电视研究。
住所：吉林省长春市卫星路2066号股东构成：直属于吉林省委宣传部。
（5）公司名称：江苏省广播电视集团有限公司
成立日期：2002年5月13日负责人：卜宇注册资本：280,000万元人民币经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、投资、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其它业务；会议展览服务；文艺活动的举办；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布国内外各类广告，报刊批发零售。住所：南京市北京东路四号股东构成：江苏省人民政府
3、应收账款前五名客户方与公司关联关系核查情况
经公司核查，上述相关欠款方与上市公司、控股股东、实际控制人、5%以
上股东、历任董监高不存在关联关系。
5、年报显示，你公司通过破产重整程序确认债务重组收益12.71亿元，请你公司补充说明破产重整的收入确认时点、确认金额的会计处理过程、依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
公司回复：
1、破产重整收入的确认时点
需清偿给债权人的现金及股票已于2020年12月31日支付或过户到管理人指定账户，公司视为存在确凿证据表明破产重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，并据此作为债务重组收益确认时点。相关情况如下：
根据2020年12月25日无锡市中级人民法院批准的《中南红文化集团股份有限公司重整计划》和《江阴中南重工有限公司重整计划》，中南文化和子公司江阴中南重工有限公司（以下简称“中南重工”）破产重整实际需要的现金偿债金额和股票偿债股数明细如下：
| 单位名称 | 现金偿债金额（元） | 股票偿债股数 |
| 中南红文化集团股份有限公司 | 388,658,369.73 | 188,157,487 |
| 江阴中南重工有限公司 | 447,031,335.41 | 47,103,896 |
| 合计 | 835,689,705.14 | 235,261,383 |
2020年12月22日至31日，中南文化管理人账户陆续收到需清偿给债权人的现金共计928,585,810.09元；2020年12月25日，中南文化管理人根据《江阴中南重工有限公司重整计划》向中南重工管理人账户支付需清偿给债权人的现金540,000,000.00元。
2020年12月30日，资本公积转增股票1,013,190,000股完成股权登记并划转至中南文化管理人和中南重工管理人指定的证券账户，其中：划转至中南文化管理人账户的股票数量为938,190,000股，划转至中南重工管理人账户的股票数量为75,000,000股。
综上，根据相关重整计划需清偿给债权人的现金及股票均于2020年12月31日前支付或过户到管理人指定账户。
2、破产重整收入确认时点的依据及合理性说明
《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2009年第2期）》（会计部函[2009]60号）提出：“问题4：对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，
何时确认债务重组收益？
解答：由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。”
中国证监会于2020年6月出版的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》第407页的案例解析：“如果A公司在2*12年12月31日前已将需以现金清偿的债务对应的现金支付至管理人账户，需清偿给债务人的股票也过户到管理人指定账户，可以视为存在确凿证据表明破产重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，确认为债务重组收益。”
综上所述，公司将需清偿给债权人的现金及股票支付或过户到管理人指定账户，视为存在确凿证据表明破产重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，并据此作为债务重组收益确认时点符合相关规定。
3、破产重整过程中的相关会计处理过程
根据重整计划及会计准则相关规定，公司破产重整相关会计处理过程如下：
（1）公司以总股本1,389,390,631股为基数，以每10股转增7.2923股实施资本公积金转增股本，共计转增101,319万股。
借：资本公积-股本溢价 1,013,190,000.00
贷：股本-管理人账户 1,013,190,000.00
（2）重整投资人及其指定的财务投资人向公司投入838,585,810.09元，其中：38,585,810.09元为重整投资人及其指定的财务投资人承担芒果文创传媒有限公司违规担保的现金金额，其余款项为股票认购款。
借：银行存款-管理人账户 838,585,810.09贷：资本公积-股本溢价 838,585,810.09
（3）公司以现金和资本公积转增股票偿还破产重整债权。其中：偿债股票的公允价格以重整计划批准日前30个股票交易日的平均价格2.06元/股确定。
借：负债（破产债权） 2,492,135,799.49
贷：银行存款 835,689,705.14
资本公积-股本溢价 317,000,780.44
其他应付款-未申报债权 9,852,061.49
投资收益-债务重组收益 1,329,593,252.42
（4）公司将已支付和待支付的管理人报酬、评估审计费等破产费用冲减债务重组收益。借：投资收益-债务重组收益 58,511,288.43贷：银行存款 21,818,985.93其他应付款-支付的破产费用 36,692,302.50综上，中南文化及中南重工破产重整收入扣减破产费用后形成的破产重整净收益为1,271,081,963.99元。
4、破产重整收入确认金额会计处理的依据及合理性说明
《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十二条规定：“金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。”
第十四条规定：“金融负债（或其一部分）终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。”
《企业会计准则第12号-债务重组》第十条规定：“以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。”
第十一条规定：“将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。”
综上所述，公司破产重整收入的会计处理符合会计准则相关规定。
年审会计师意见：
经核查，我们认为公司破产重整收入确认时点、确认金额的会计处理过程、依据及合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会
2021年6月10日