中南红文化集团股份有限公司关于撤销退市风险警示及其他风险警示
暨股票停复牌的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易撤销退市风险警示及其他风险警示的起始日为：2021年6月10日。
2.公司股票将于2021年6月10日开市起停牌一天，并于2021年6月11日开市起复牌。
3.撤销退市风险警示及其他风险警示后，公司股票简称由“*ST中南”变为“中南文化”，公司证券代码不变，仍为“002445”，公司股票交易价格的日涨跌幅限制由5%变更为10%。
一、公司股票被实施退市风险警示及其他风险警示的情况
1、公司于2018年8月27日披露了《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》。因公司时任控股股东未能在1个月内解决上述违规事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，公司股票于2018年10月31日被实施其他风险警示，股票简称改为“ST中南”，股票代码仍为“002445”，股票交易日涨跌幅限制为5%。
2、受违规担保、债务逾期等影响，导致公司银行账户冻结、资产受限等情况，对公司生产经营活动产生严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票于2019年6月20日被叠加实施其他风险警示，股票简称仍为“ST中南”。
3、因2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票于2020年4月30日被实施退市风
证券代码：002445 证券简称：*ST中南 公告编号：2021-066险警示 ，股票简称由“ST中南”变更为“* ST中南”。
4、2020年11月24日，无锡市中级人民法院（以下简称“无锡中院”）裁定受理公司重整申请，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票于2020年11月25日被叠加实施退市风险警示 ，股票简称仍为“* ST中南”。
二、公司为撤销风险警示所采取的措施及解决结果
（一）未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、关联方资金占用等事项
1、未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票
截至2018年12月8日，公司尚存在承担兑付义务风险的未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票13500万元，实际对应债权金额为9500万元(已转入当期资金占用，并在2018年度予以清偿）。剩余4,000万元商业承兑汇票背书转让至中融创盈商业保理有限公司时，其并未支付相应的对价，持票人中融创盈商业保理有限公司知悉其目前持有的前述商业承兑汇票系公司未履行内部审批决策程序而开具，并作出承诺，其将不会使用前述汇票、不会继续向其他方背书转让、不会要求任何方予以承兑，亦不会向公司主张任何权利。
此外，在对芒果传媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）违规担保事项中，公司全资子公司江阴中南重工有限公司（以下简称“中南重工”）曾向芒果传媒开具金额为6797.14万元的纸质商业承兑汇票，承兑人为中南重工。截至2021年4月7日，上述商票已退回公司。
根据北京国枫律师事务所出具的《关于中南红文化集团股份有限公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、关联方资金占用等事项的专项核查意见》，上述违规开具的商业承兑汇票问题均已解决。
2、未履行内部审批决策程序对外担保相关债权的清偿情况
根据北京国枫律师事务所出具的公司《未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、关联方资金占用等事项的专项核查意见》，截至2021年4月28日，因违规担保事项产生的债务除涉及镇江新利拓车用能源有限公司的违规担保案件尚未判决外，其余均已得到解决。
镇江新利拓于2020年11月向公司管理人申报债权704,362,301.37元（其中本金为44,600万元，利息计算至重整受理日），根据《重整计划》的相关规定，
证券代码：002445 证券简称：*ST中南 公告编号：2021-066如生效法律文书将该债权确认为普通债权，公司将按照普通债权清偿方案予以清偿。《重整计划》确认的普通债权清偿方案为“普通债权在全额调减除本金以外的利息、罚息、违约金及其他费用（计至上市公司重整受理日 2020 年 11 月 24日）后，以本金金额作为清偿基数：其中，以现金方式清偿 20%，以转增股票方式清偿 30%，即每 100 元普通债权分得 20 元现金和 10 股公司资本公积金转增股票。如债权人不同意以转增股票方式清偿的，则该等股票在公司重整计划或重整计划草案经无锡中院裁定批准后公开处置，以处置回收金额清偿该笔债权。”据此，如果生效法律文书确认公司应向镇江新利拓承担全部担保责任，则公司可按照生效法律文书确认的债权金额，以普通债权清偿方案予以清偿，即需清偿本金为44,600万元（根据镇江新利拓民事起诉状确认的本金金额且是公司需要承担的最大的金额），其中应以现金方式清偿20%，即8,920万元；以转增股票方式清偿 30%，即13,380万元（4,460万股股票，按3元/股折算）。实际所需的最大偿债资源为2.23亿元。
公司控股股东江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“澄邦基金”）已于2021年5月28日向公司名下银行账户汇入2.3亿元保证金，并约定若镇江新利拓案件生效法律文书确认公司承担责任的，控股股东澄邦基金及财务投资方应在判决生效后3日内按照《重整计划》予以清偿。若未能按时清偿的，则公司可直接以该等保证金直接清偿债权，保证公司自身利益不受损害。该笔保证金已经能够完全覆盖镇江新利拓案件中公司可能承担的最大损失2.23亿元。
公司已按《企业会计准则》的要求对因违规担保而承担的付款义务确认预计负债17,609.06万元（70,436.23*50%*50%），且因澄邦基金已向公司提供了足够的保证金，因此，前述未决担保事项不再继续对上市公司及其全体股东特别是中小股东利益产生重大不利影响。综上，公司曾违反规定程序对外提供担保的风险隐患已消除。根据北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于深圳证券交易所<关于中南红文化集团股份有限公司2020年年报的问询函>（公司部年报问询函〔2021〕第107号）的专项核查意见》，重整投资方澄邦基金已于2021年5月28日向公司名下银行账户汇入2.3亿元保证金，该笔保证金已经能够完全覆盖镇江新利拓车用能源有限公司案件中公司可能产生的最大损失。因此可以判定公
证券代码：002445 证券简称：*ST中南 公告编号：2021-066司曾违反规定程序对外提供担保的所有风险隐患已消除。
3、资金占用的清偿情况
截止到2020年11月24日，公司被占用资金124,836,807.51元，根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司《2020年度前控股股东及原实际控制人非经营性资金占用及清偿情况和违规担保及解除情况专项审核报告》，截止2020年年末，前控股股东江阴中南重工集团有限公司及原实际控制人陈少忠对公司的资金占用款已全部清偿完毕。
（二）2020年度经审计的相关财务数据情况
根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司《2020年年度审计报告》(利安达审字[2021] 第2253号)，公司2020年度实现营业收入386,826,542.91元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后为350,332,995.31元，归属于上市公司股东的净利润为131,259,202.02元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-601,688,260.85元，归属于上市公司股东的净资产为1,558,915,830.72元。利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司已不符合《股票上市规则》第14.3.1条规定的任一退市风险警示情形。
（三）公司重整完成情况及生产经营活动的恢复情况
1、重整完成情况
2020年12月25日，江苏神阙律师事务所、江苏正卓恒新会计师事务所有限公司（以下简称“公司管理人”）召开了重整案第一次债权人会议，表决通过了《中南红文化集团股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“重整计划”），同日，无锡中院作出（2020）苏02破54号《民事裁定书》，裁定批准公司重整计划，并终止公司重整程序， 公司进入重整计划执行阶段。
2021年3月25日，公司管理人向无锡中院提交了重整计划执行监督报告并以公司重整计划已执行完毕为由，请求无锡中院裁定公司重整计划执行完毕并终结公司重整程序。
公司于 2021年3月29日收到无锡中院的送达的（2020）苏02破54号之一《民事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕，并终结公司重整程序。
同日，公司子公司中南重工收到了无锡中院的送达的（2020）苏02破8号
之二《民事裁定书》，裁定确认子公司中南重工重整计划执行完毕，并终结子公司中南重工重整程序。
2、生产经营活动的恢复情况
公司及其子公司中南重工重整计划执行完毕后，公司的债务风险得到有效化解，资产负债结构得到优化，银行账户冻结和资产受限的情况正在有序的解除中。公司的经营状况得到明显改善，持续经营能力得到有效增强。
三、公司申请撤销退市风险警示和其他风险警示的情况
公司对照《股票上市规则》关于退市风险警示和其他风险警示情形进行了逐项排查，鉴于公司涉及的上述风险警示情形已经消除且公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》规定的其他需要实施退市风险警示或其他风险警示的情形。2021年4月28日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示的议案》，并于2021年5月10日向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示和其他风险警示。具体内容详见公司于2021年5月11日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。
四、公司申请撤销退市风险警示和其他风险警示的批准情况
公司撤销退市风险警示和其他风险警示的申请已获深圳证券交易所审核同意，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）的相关规定，公司股票自2021年6月10日开市起停牌1天，并于2021年6月11日开市起恢复交易并撤销退市风险警示和其他风险警示。公司股票简称由“*ST中南”变更为“中南文化”；证券代码不变，仍为“002445”；股票交易日涨跌幅限制比例由5%变更为10%。
五、风险提示
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会2021年6月10日