中南红文化集团股份有限公司2020年度公司内部控制自我评价报告中南红文化集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2020年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及下属子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括电视剧的制作、发行及其衍生业务；影视投资、策划、制作、营销、艺人经纪为一体的大型专业影视制作；文化艺术活动交流策划，影视剧、舞台剧策划；文化产业的股权投资；管件、法兰、管系、压力容器的生产和销售；重点关注的高风险领域主要包括财务管理、对外投资、对外担保、关联交易、募集资金等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定，结合公司相关制度、流程、指引等文件规定，组织开展内部评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 项目 程度 | 一般缺陷 | 重要缺陷 | 重大缺陷 |
| 营业收入潜在错报 | 错报＜营业收入总额的0.5% | 营业收入总额的0.5%≤错报＜营业收入总额的1% | 营业收入总额的1%≤错报 |
| 利润总额潜在错报 | 错报＜利润总额的5% | 利润总额5%≤错报＜利润总额的10% | 利润总额的10%≤错报 |
| 资产总额潜在错报 | 错报＜资产总额的0.5% | 资产总额的0.5%≤错报＜资产总额的1% | 资产总额的1%≤错报 |
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 重要程度 | 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
| 缺陷描述 | 1、公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为； 2、公司更正已公布的财务报告； 3、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报； 4、审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。 | 1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策； 2、未建立反舞弊程序和控制措施； 3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制； 4、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。 | 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 |
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 重要程度 | 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
| 缺陷描述 | 1、企业决策程序不科学。2、违反国家法律、法规。3、管理人员或技术人员纷纷流失。4、媒体负面新闻频现。5、内部控制评价的结果特别是重大缺陷和重要缺陷未得到整改。6、重要业务缺乏制 | 内部控制中存在的其严重程度不足以引起董事会和管理层关注的一项或多项控制缺陷的组合。 | 不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。 |
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。
四、对2018年度内部控制存在重大缺陷整改的跟踪情况
针对2018年度公司未履行正常审批流程以公司的名义对外开具商业承兑汇票、控股股东及实际控制人资金占用及对外提供担保的情形，在财务报告内部控制上构成了存在重大缺陷的事项：
1、处理违规担保、资金占用情况
公司重整投资人江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“澄邦企管”）已引入两家财务投资方，并分别签署了《关于参与中南文化和中南重工破产重整项目的合作协议》，财务投资方将与澄邦企管一起参与所涉违规担保债权的清偿。
公司存在违规担保和资金占用，解决方式如下：
（1）基于《重整计划》第三大点历史遗留问题的解决及重整投资人和财务投资人的承诺，芒果传媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）的违规担保债权（金额为193,521,877.42元）所需的偿债资金及股票均由重整投资方、财务投资方无偿赠与本公司，现金清偿部分38,585,810.08元已于2020年12月31日汇入芒果传媒银行账户；该债权所对应的 19,273,613股股票已于2021年1月14日划转至芒果传媒股票账户，
该项债权已清偿完毕。
（2）镇江新利拓车用能源有限公司的债权（申报金额总计704,362,301.37元，利息计算至重整受理日2020年11月24日）目前尚未收到生效判决的法律文书，如生效法律文书确认为普通债权的，公司将按照普通债权清偿方案予以清偿。因该等债权涉及上市公司违规担保，清偿该等债权所需的偿债资金及股票已由重整投资方、财务投资方承诺在本重整计划草案所列本公司偿债资金及股票来源之外另行无偿赠与本公司，确保公司不因清偿该等债权而受损失。
（3）对于公司被占用资金124,836,807.51元，其中追索不能部分将导致公司损失，以公司在预重整和重整中的削债收益，包括同意重整预案和同意重整计划草案的普通债权人所放弃的对本公司享有的债权本金、利息、罚息、违约金及其他费用（计算至重整受理日2020年11月24日）等，进行损失与收益的对冲，使该损失通过收益予以填补。该笔占用资金已通过上述方式解决。
（4）对于芒果传媒和镇江新利拓以外的其他小额违规担保债权（已获知金额为120,362,242.46元），因该等债权涉及上市公司违规担保，清偿该等债权所需的偿债资金及股票均由重整投资方、财务投资方无偿赠与本公司，在本重整计划草案中列入本公司偿债资金及股票来源，确保公司不因清偿该等债权而受损失。在本次重整中也已妥善解决。同时重整投资方、财务投资方承诺将通过开具银行保函或其他恰当方式履行违规担保及资金占用的解决责任。为保证以上承诺得以实现，澄邦企管于2020年12月21日在中国光大银行无锡分行开具1.5亿元保函一份，同意为公司全部的违规担保债权清偿、抵偿和资金占用款项抵偿提供清偿资源，承担偿债补充责任。
2、处理商业承兑汇票情况
公司于2018年未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票21张，合计金额13500万元。上述商业承兑汇票中实际发生融资金额9500万元，已全部转入当期资金占用，并在2018年年底之前完成了资金占用的清偿。剩余的未发生融资的4000万商业承兑汇票，持票人中融创盈商业保理有限公司知悉其目前持有的前述商业承兑汇票系公司未履行内部审批决策程序而开具，并作出承诺，其将不会使用前述汇票、不会继续向其他方背书转让、不会要求任何方予以承兑，亦不会向本公司主张任何权利。
此外，在芒果传媒违规担保事项中，公司全资子公司江阴中南重工有限公司（以下简称“中南重工”）曾向芒果传媒开具金额为6797.14万元的纸质商业承兑汇票，承兑人为中南重工。截至2021年4月7日，上述商业承兑汇票已退回公司。
上述发生融资的9500万商业承兑汇票所对应的债权，均在公司及子公司中南重工重整前后予以清偿完毕，亦不存在任何纠纷。
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月28日出具的《关于中南红文化集团股份有限公司2020年度前控股股东及原实际控制人非经营性资金占用及清偿情况和违规担保及解除情况专项审核报告》以及北京国枫律师事务所出具的《关于中南红文化集团股份有限公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、关联方资金占用等事项的专项核查意见》，公司在未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、关联方资金占用等违规事项方面，除涉及镇江新利拓车用能源有限公司的违规担保案件尚未判决外，其余违规事项均已得到解决；根据重整计划及重整投资方承诺等，涉及镇江新利拓车用能源有限公司的违规担保事项已经拥有了解决方案，按照该方案，公司不会因此事项遭受损失。
3、严格印章管理制度，有效防范风险
公司于2019年完成了针对印章保管、使用和登记管理工作的整改，并完善了《印章管理制度》。坚持“专人保管、先审后用、用后登记”的用章行为规范，落实了印章管理员必须先核实OA审批结果，再核实用印文件，并进行用印台账登记。
2020年公司继续狠抓用印制度的落实情况，全年用印完全符合用印制度。
4、加强内部管理体系，强化责任意识
公司针对2018年度存在的内部控制缺陷，在2019年修订和完善了相关的内部控制制度，优化了公司内部管理体系，并随着经营状况的变化及时加以调整、规范，强化内部控制监督检查。2020年公司除了继续加强内部控制体系的建设外，公司高级管理人员职责明确，合理分工，根据公司实际情况及新时代的要求，加强公司内部管理，保证政策的执行和经营业务的高效运作。公司未来将持续完善内控制度，规范内控制度的执行，强化内控监督和检查，促进公司稳定、健康发展。
五、其他内部控制相关重大事项说明
公司因2018年度控股股东及实际控制人资金占用及对外提供担保的情形，在财务报
告内部控制上构成了存在重大缺陷的事项，导致公司陷入因未清偿到期债务遭金融机构和其他债权人诉讼的纠纷，公司向人民法院申请对公司进行预重整。
2020年5月25日，公司向无锡市中级人民法院（下称“无锡中院”）申请对公司进行预重整（以庭外重组成功为生效前提的重整申请）。无锡中院根据公司的申请，于2020年11月24日裁定受理公司重整申请【案号（2020）苏02破申10号】，并指定江苏神阙律师事务所、江苏正卓恒新会计师事务所有限公司联合体担任公司管理人（以下简称“管理人”），并由江苏方德律师事务所担任预重整引导人（以下简称“引导人”）。经公司重整投资人招募评审委员会审议，确定澄邦企管为本公司的重整投资人，并于2020年8月签订了《关于中南红文化集团股份有限公司重整事宜之投资承诺函》。进入重整程序后，公司及相关各方依法履行职责，依法推进各项重整工作。为明确各方在本公司重整程序中的权利义务，本公司、澄邦企管、公司管理人、公司引导人于2020年12月16日签订了《中南红文化集团股份有限公司重整投资协议》。2020年12月10日，公司收到重整投资人澄邦企管送达的《深圳市招商平安资产管理有限责任公司与江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）关于参与中南文化和中南重工破产重整项目的合作协议》。2020年12月20日，公司收到重整投资人澄邦企管送达的《国厚资产管理股份有限公司与江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）关于参与中南文化和中南重工破产重整项目的合作协议》。根据《中华人民共和国企业破产法》第八十六条第二款的规定，公司已向无锡中院提交了《关于提请人民法院裁定批准重整计划的申请》，于2020年12月25日无锡中院作出了（2020）苏02破54号《民事裁定书》，裁定批准《中南红文化集团股份有限公司重整计划》，并终止公司重整程序。无锡中院裁定批准重整计划后，公司进入重整计划执行期间，公司负责执行重整计划，管理人负责监督重整计划的执行。江阴中南重工有限公司（以下简称“中南重工”）为本公司核心全资子公司，是上市公司的主要营业收入来源。受上市公司债务风险影响，中南重工因未能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，经债权人申请由江阴市人民法院于2020年9月7日裁定受理重整； 2020年9月9日，无锡中院裁定提审该重整案，并指定江苏神阙律师事务所、江苏正卓恒新会计师事务所有限公司联合体担任中南重工管理人；2020年9月17日，经中南重工申请，无锡中院批准中南重工在管理人的监督下自行管理财产和营业事务，中
南重工负责制作重整计划草案；2020年11月2日召开第一次债权人会议，审议通过了《关于债权人委员会成员、职权及议事规则的提议》和《中南重工财产管理方案》；2020年11月18日召开了重整案第二次债权人会议暨出资人会议，债权人会议暨出资人会议表决通过了《江阴中南重工有限公司重整计划草案》；2020年12月25日向无锡中院提交了《关于提请人民法院裁定批准重整计划的申请》，同日，无锡中院作出了（2020）苏02破8号《民事裁定书》。
2021年3月25日，公司向无锡中院提交了《关于重整计划执行情况暨提请人民法院裁定终结重整程序的报告》，报告了公司重整计划执行的有关情况，并以已满足重整计划规定的申请确认执行完毕的条件为由申请无锡中院裁定确认公司重整计划执行完毕并终结重整程序，同时注销公司所有财产上的担保物权登记及解除公司的所有财产保全措施。同日，公司管理人向无锡中院提交了《关于 重整计划执行情况的监督报告》，确认公司重整计划已执行完毕。2021年3月29日，公司收到无锡中院出具的（2020）苏02破54号之一《民事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕，并终结公司重整程序。同日，子公司中南重工收到无锡中院出具的（2020）苏02破8号之二《民事裁定书》，裁定确认中南重工重整计划执行完毕，并终结中南重工重整程序。
中南红文化集团股份有限公司2021年4月30日