3-1-1
中信建投证券股份有限公司
关于
杭州巨星科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二〇年五月
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保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人付新雄、李华筠根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
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目 录
释 义 ...... 4
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 6
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 6
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 6
三、发行人基本情况 ...... 7
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 7
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 8
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 9
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 10
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 11
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 13
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 13
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 13
三、发行人的主要风险提示 ...... 20
四、发行人的发展前景评价 ...... 24
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 28
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释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 发行人、股份公司、公司、本公司、巨星科技 | 指 | 杭州巨星科技股份有限公司 |
| 巨星集团/控股股东 | 指 | 巨星控股集团有限公司 |
| Lista公司 | 指 | Lista AG，系发行人子公司 |
| Prime-Line公司 | 指 | Prime-Line Products, LLC，系发行人子公司 |
| 本次发行 | 指 | 巨星科技公开发行可转换公司债券 |
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
| 报告期/最近三年 | 指 | 2017年、2018年和2019年 |
| 《公司章程》 | 指 | 《杭州巨星科技股份有限公司章程》 |
| OEM | 指 | Original Entrusted Manufacture，即原始委托生产，俗称“代工”或“贴牌”生产，指生产商完全按照客户的设计和功能品质要求进行产品生产，产成品以客户的品牌出售 |
| ODM | 指 | Original Design Manufacturer，即原始设计制造商。指某制造商设计出某产品后，在某些情况下可能会被另外一些企业看中，要求配上后者的品牌名称来进行生产，或者稍微修改一下设计来生产 |
| OBM | 指 | Original brand Manufacture，即代工厂经营自有品牌 |
| 三会 | 指 | 董事会、股东大会和监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 保荐机构/中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 京衡律师/发行人律师 | 指 | 浙江京衡律师事务所 |
| 天健会计师/发行人会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 新世纪/评级机构 | 指 | 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 |
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| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定付新雄、李华筠担任本次可转债发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
付新雄先生：保荐代表人，上海交通大学金融学硕士，现任中信建投证券股份有限公司投资银行部高级副总裁，2012年起开始从事投资银行业务，曾主持或参与的项目有：香江控股2013年公司债项目、再升科技2015年非公开项目、捷捷微电IPO、顾家家居可转债等。
李华筠先生：保荐代表人，上海交通大学经济学硕士，现任中信建投股份有限公司投资银行部高级副总裁，具有7年投资银行从业经验，曾主持或参与的项目有：数字认证首次公开发行、光莆电子首次公开发行、绿康生化首次公开发行，仙琚制药非公开发行，模塑科技可转债项目，顾家家居可转债项目，海立股份并购重组、广汇汽车重大资产重组项目，传化股份、中孚实业、联络互动公司债等项目。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为李标，其保荐业务执行情况如下：
李标先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银行部副总裁，曾参与长安汽车非公开发行股票项目、北化股份重大资产重组、福然德IPO等项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括刘杰、余乐洋。
刘杰先生：金融学硕士，保荐代表人，中国注册会计师（非执业）、特许金融分析师。现任中信建投证券股份有限公司投资银行部总监。2009年开始从事
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投资银行业务，曾主持或参与的项目有信捷电气IPO、正元智慧IPO、奥康国际IPO、亚星锚链IPO、杭锅股份IPO，红太阳非公开增发、红太阳重大资产重组，百大集团独立财务顾问项目、三盛教育发行股份购买资产等项目，以及其他若干拟上市公司的改制辅导。
余乐洋先生：复旦大学经济学学士、南加州大学经济学硕士。现任中信建投证券股份有限公司投资银行部副总裁。2017年起开始从事投资银行业务，曾参与的项目有：天华院重大资产重组项目、海南橡胶重大资产重组项目、柳化股份重整等。
三、发行人基本情况
| 公司名称： | 杭州巨星科技股份有限公司 |
| 注册地址： | 浙江省杭州市江干区九环路35号 |
| 成立时间： | 2006年10月31日 |
| 上市时间： | 2016年10月14日 |
| 注册资本： | 1,075,247,700元 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 巨星科技 |
| 股票代码： | 002444 |
| 法定代表人： | 仇建平 |
| 董事会秘书： | 周思远 |
| 联系电话： | 0571-81601076 |
| 互联网地址： | http://www.greatstartools.com/ |
| 主营业务： | 从事手工具、激光测量仪器、工业存储箱柜等产品的研发、生产和销售 |
| 本次证券发行的类型： | 公开发行可转换公司债券 |
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
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（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2018年11月22日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2018年12月3日向质控部提出底稿验收申请；2018年12月3日至2018年12月5日，质控部对本项目进行了现场核查，并于2018年12月5日对本项目出具项目质量控制报告。
质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
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3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2018年12月7日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2018年12月13日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。
参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
截止本发行保荐书出具日，发行人前十大股东中不存在私募投资基金。本次发行为公开发行，不存在发行人董事会事先确定投资者情形，无需对发行对象是否需履行私募基金备案程序进行核查。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐巨星科技本次公开发行可转换公司债券并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了深圳金证咨询智通投资咨询有限公司（以下简称“金证咨询”）、和浙江环龙环境保护有限公司（以下简称“环龙环保”），具体情况如下：
1、聘请的必要性
（1）金证咨询：发行人与其就本次募投可行性研究项目达成合作意向，并签订《咨询服务合同》。金证咨询就发行人的募投项目完成了行业及可行性研究报告。
（2）环龙环保：发行人与其就本次募投项目环评备案事项签订《技术咨询合同书》。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
（1）金证咨询：是第三方行业研究与投融资咨询机构，主要业务有行业市场研究、投资咨询、上市并购再融资咨询。
该项目服务内容为募投项目可行性研究的咨询服务，包括提供相关行业及市场数据来源说明及数据测算过程、撰写募投可研报告等。
（2）环龙环保：成立于1993年，主要从事环境影响评价、建设项目环评影
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响评价、废水、废气环境工程设计、污染治理设施运营、工程总承包、生态规划及各类环保咨询、核查。公司拥有建设项目环境影响评价乙类资质证书（国环评证乙字2022号）、环境工程设计乙类资质证书（废水、废气A233000556）、浙江省环境污染防治工程专项设计服务能力评价证书（甲级，浙环专项设计证A-080号）、浙江省污染治理总承包服务能力评价证书（甲级，浙环总承包证A-060）。公司总部设在杭州市，富阳、建德、丽水、宁波、绍兴、湖州、北京等地设有分公司办事处，总员工近80人。
该项目服务内容为协助发行人完成募投项目的环评备案。具体包括以下内容：
建设项目环评的内容：①建设项目概况；②建设项目周边环境现状；③建设项目对环境可能造成影响的分析、预测和评估；④建设项目环境保护措施及其技术经济论证；⑤ 建设项目对环境影响的经济损益分析；⑥对建设项目实施环境监测的建议；⑦环境影响评价结论。
专项规划环评的内容：① 实施该规划对环境可能造成影响的分析、预测和评估；②预防或减轻不良环境影响的对策和措施；③环境影响评价结论。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。
金证咨询服务费用（含税）为人民币18万元，实际已支付100.00%。
环龙环保服务费用（含税）为人民币9万元，实际已支付100.00%。
经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。
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第四节 对本次发行的推荐意见中信建投证券接受发行人委托，担任其本次公开发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次公开发行可转换公司债券履行了内部审核程序并出具了内核意见。本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关公开发行可转换公司债券的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次公开发行可转换公司债券。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
本次可转债发行的方案及相关事宜，已经2018年11月23日召开的第四届董事会第十八会议、2019年4月10日召开的第四届董事会第二十次会议、2019年9月27日召开的第四届董事会第二十七次会议、2018年12月12日召开的发行人2018年第二次临时股东大会和2019年10月14日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过，并形成了相关决议，决议内容符合《证券法》、《发行管理办法》的要求。发行人已按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由本保荐机构保荐并向中国证监会申报。本保荐机构经过审慎核查，认为发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》的规定。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、公司具备健全且运行良好的组织机构；
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2、公司具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件
1、本公司的组织机构健全、运行良好。
（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（3）公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（4）公司与控股股东人员、资产、财务公开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（5）公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2、本公司的盈利能力具有可持续性。
（1）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司最近三个会计年度连续盈利，2017-2019年归属母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为54,982.31万元、71,699.95万元和82,021.44万元；
（2）公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
（3）现有主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
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（4）公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（6）公司不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
（7）经中国证监会以证监许可〔2010〕663号《关于核准杭州巨星科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，发行人于2010年首次公开发行6,350万股人民币普通股股票。根据天健会计师为发行人出具的天健审[2010] 第603 号《审计报告》以及天健审[2011]1718号《审计报告》，按合并报表口径，发行人2009年、2010年的营业利润分别为28,664.64万元和35,463.00万元，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
（8）公司不存在最近一期末持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
3、本公司的财务状况良好。
（1）公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2）公司最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司资产质量总体状况良好，不存在可能会对公司财务状况造成重大不利影响的不良资产；
（4）公司经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（5）公司2017年度、2018年度和2019年度向股东分配的现金股利分别为
0.00万元、9,999.26万元和20,774.52万元。最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例为42.70%。
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4、本公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、本公司的募集资金的数额和使用符合下列规定：
（1）募集资金数额不超过项目需求量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
（4）项目投资实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）公司已建立募集资金专项存储制度，该制度规定“募集资金应存放于公司董事会设立的专项账户进行管理，专款专用，专户存储”。
6、本公司不存在下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）公司及控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
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（5）公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、本公司符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条的有关规定：
（1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
公司2017年度、2018年度和2019年度加权平均净资产收益率分别为
9.49%、11.21%和11.49%，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。
（2） 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
截至2020年3月31日，公司净资产为765,464.66万元，本次发行97,260.00万元可转债后，占公司最近一期末净资产额的12.71%。本次发行后累计公司债券余额将不超过最近一期末净资产额的百分之四十。
（3）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
公司2017年度、2018年度和2019年度可分配利润分别为54,982.31万元、71,699.95万元和89,503.01万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为72,061.76万元，按合理利率水平计算，不少于公司债券1年的利息。
8、股东回报机制
公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
“第一百七十条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配政策为：
（一）分配原则
公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，
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并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（二）差异化的现金分红政策
在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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（三）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后
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的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。公司调整利润分配方案，应当按照本条第（三）款的规定履行相应决策程序。
（五）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
三、发行人的主要风险提示
（一）募集资金投资项目的风险
1、项目实施风险
公司本次募集资金投资项目实施过程中涉及建设工程、装修工程、采购设备、安装调试工程等多个环节，组织和管理工作量大，受到市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理上采取措施和规范流程，但仍然存在不能全部按期竣工投产的风险。
公司募集资金投资项目拟投资规模是基于产能规划及项目所在地市场环境测算得出的，在募集资金投资项目实施过程中，可能受到当地人力成本提高、设备价格上涨等因素的影响，存在实施投入增加、建设成本提高的风险。
2、募集资金运用不能达到预期收益的风险
本次募集资金投资项目将用于生产基地建设等项目，虽然公司已根据目前的产能布局状况、订单执行情况，以及预期市场情况进行了充分的可行性分析，但产业政策、市场供求、客户及产品的市场竞争状况、技术进步等情况均会对募集资金投资项目的效益产生影响，公司仍然面临新增产能消化不利或项目效益不及预期的风险。
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（二）经营风险
1、汇率波动风险
目前公司营业收入的绝大部分来自于出口销售，且基本以美元等外币计价。报告期内，人民币对美元汇率发生较大波动，并对公司经营业绩产生一定程度的影响。未来，若人民币对美元汇率走高，将对公司的经营业绩产生不利影响。对此，公司继续坚持国外、国内两个市场优势互补的发展战略，在巩固发展国外市场的同时，加大国内市场销售网络建设，确保国外、国内两个市场有序健康发展；同时，公司采取锁定汇率、保理业务、福费廷业务、远期结售汇业务等措施，合理规避未来人民币可能升值带来的风险。
2、劳动力成本上升风险
随着我国老龄化的加速和城乡社会结构的变化，劳动力供求矛盾日益突出，导致我国劳动力成本进入上升通道，从而导致公司的产品成本上升。对此，公司已不断增加自动化生产的比重，降低劳动力成本，提高生产率和综合竞争力。
3、产品进口国贸易政策变化的风险
公司产品主要外销欧美国家，这些国家的贸易政策变化将影响公司收入。当前国际贸易环境多变，中美贸易摩擦前景尚未真正明朗。未来，如果公司的主要出口国家或地区提高对我国工具五金等产品进口的贸易壁垒，或在环保、技术指标、产品认证、质量标准等方面设置壁垒，将对公司产品出口收入产生负面影响。对此，公司将部分转移产品生产、出口地，以分散风险。通过提升产品质量、产品设计、工艺创新、技术改造和品牌营销，研发高附加值的产品，增加产品的技术含量，提高公司的综合实力。另外，公司加强日常监测预警，关注相关市场政策变化，通过建立贸易保护政策和技术壁垒预警机制进行应对。
4、子公司管控不佳的风险
近年来，上市公司的经营规模和业务总量有所增加，子公司不断增多，相应提高了对子公司人员和内部控制管理等方面的要求。虽然上市公司已设置成熟有效的管控措施及内部控制，但在生产经营中对子公司仍存在一定管控风险。未来如上市公司不能根据业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理体系，对公司
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整体运营状况将造成不利的影响。
5、商誉减值风险
巨星科技近年来非同一控制下企业合并较多，根据《企业会计准则》的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。巨星科技2017年末至2019年末商誉账面价值分别为81,199.06万元、178,932.08万元和187,371.88万元，金额较大。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度进行减值测试。如果未来巨星科技所收购资产的经营状况不佳，则公司会存在计提商誉减值的风险。
6、新冠肺炎疫情风险
公司境外销售收入占主营业务收入比重维持在90%以上，核心客户主要来源于美国、欧洲、加拿大等国家或地区。当前新型冠状病毒疫情在全球蔓延，欧美地区是全球受疫情影响最大的地区之一。如未来疫情持续发酵，那么当地民众将长期无法恢复正常的生产生活，可能会减少对公司产品的需求。短期内，公司业务将面临一定的风险。对此，公司积极开展防疫用品的销售，对冲该项风险，确保公司经营业绩的稳定。
（三）与本次可转换公司债券相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转换公司债券存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转换公司债券存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、未提供担保的风险
公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。
3、可转换公司债券价格波动甚至低于面值的风险
可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级
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市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转换公司债券的投资者具备一定的专业知识。可转换公司债券在上市交易、转股等过程中，可转换公司债券的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。与普通的公司债券不同，可转换公司债券持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转换公司债券转换为公司股票。因可转换公司债券特有的转股权利，多数情况下可转换公司债券的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转换公司债券的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转换公司债券的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转换公司债券的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转换公司债券本身的利率较低，公司可转换公司债券交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低于面值。
4、发行可转换公司债券到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转换公司债券持有人的投资偏好等原因导致本次可转换公司债券到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转换公司债券偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本期可转换公司债券募集资金投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐产生收益，可转换公司债券进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、本次可转换公司债券转股的相关风险
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进入可转换公司债券转股期后，可转换公司债券投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）本次可转换公司债券设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转换公司债券投资者提前转股，从而导致投资者面临可转换公司债券存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（2）公司本次可转换公司债券发行方案规定：“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转换公司债券触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转换公司债券达到转股价格向下修正条件时，本次可转换公司债券的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
（3）本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在可转换公司债券存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。
7、信用评级变化的风险
新世纪对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA”。在本期债券存续期限内，新世纪将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的
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风险，对投资人的利益产生一定影响。
四、发行人的发展前景评价
（一）竞争格局及市场化程度
1、行业竞争格局
工具五金产品的主要消费国为北美、欧洲等西方发达国家和地区，发展中国家的消费市场相对较小，近年来呈现出逐年上升的趋势，如中国、东欧、拉丁美洲及非洲市场都有较大的增长潜力。工具五金产品的竞争主要涉及因素为技术、质量、价格、企业品牌、供销渠道，其中技术、质量、价格和渠道是最重要的竞争因素，设计新颖、技术含量高的中高档工具五金产品在竞争中处于优势地位，企业品牌也具有重要的作用。工具五金行业是劳动密集型行业，我国有一定的竞争优势，产品物美价廉，但是行业集中度较低，规模以上的大中型企业较少，主要以小企业为主。产品结构不合理，中低档品种产量过剩，产品质量达到国际先进水平的产品不多，高技术含量的品种存在严重供需缺口，只能依靠进口解决，消费者对于中低档产品品牌依赖度较低，大多数国内厂商的竞争优势不明显；欧美工具五金制造企业主要定位于中高端市场，在技术创新、产品设计、渠道建设等方面优势明显，能够通过销售高端产品获得较大的利润空间，对高端市场的垄断程度较高。
2、国际竞争情况
由于生产技术的飞速发展和劳动力价格昂贵的影响，欧美发达国家主要生产附加值的高档产品，中、低档工具五金产品加速向发展中国家转移。中高档工具五金国际市场为寡头垄断市场，被少数具备生产中高端产品，具备自主研发能力、自有品牌的巨头所垄断。
国外工具五金生产企业规模普遍较大，如美国史丹利百得作为全世界最大的工具、五金产品的制造商，自1966年在纽约证券交易所上市以来，一直是美国标准普尔500强企业之一，每年推出数百种新产品，并通过有计划地增长和收购扩大其在发达国家的市场占有率。相比之下中国的工具企业规模大部分较小，产
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品系列比较单一。
从品牌上看，国外的大型工具企业已经成为国际上享有盛名的跨国公司，而中国大部分的工具企业在国际市场上缺乏知名度。从技术上讲，跨国企业都有较强的设计能力、先进的加工手段和超前的技术储备。国外五金企业能够建立专门的售后服务体系，以了解并满足用户的需求，并向其提供完善的售后服务，这要求五金企业不仅要熟悉自己产品的性能，更要熟悉用户对加工工艺的要求，厂商与客户之间需要保持更加紧密的关系。从短期来看，中国大多数工具五金制造企业定位于中低端市场，与国外企业不存在直接的竞争关系，但随着国内企业产业升级、抢占中高端市场和提高国际竞争力的意识和需求逐渐增强，国内五金行业和国外领先企业的竞争将不可避免。
3、国内竞争情况
我国工具五金产品长期以来定位于低端市场，国内企业间主要依靠低成本竞争，产品差异小，品牌知名度低，一直难以进入欧美高端市场，国际市场对我国工具五金产品的要求也在逐步发展变化，对中国产品的质量、包装、供货期限的要求更高，甚至逐步延伸到产品的生产和研发过程，将产品与环境保护、能源资源、人文环境结合起来；过去国内市场对中高端产品需求较小，国内企业尚能占据主导地位，但随着国民收入的增加和全球经济一体化的推进，越来越多的国际知名品牌涌入中国，加剧了国内市场的竞争。因此，中国众多的工具五金企业要想生存并成长壮大，只有走出靠低成本取胜的阶段，通过培育技术能力、提升产品质量和服务水平、建立自有品牌等手段取得新的竞争优势。
目前，工具五金制造企业的经营模式主要包括通过对名牌产品的“代工生产”和“贴牌生产”的OEM和ODM模式，及以自有品牌产品生产销售为主的OBM模式。国内大多数工具五金产品制造企业品牌意识薄弱，工具五金产品的出口主要是采用OEM和ODM模式。
国内部分工具五金制造企业已经开始尝试转变经营模式，力图实现从OEM到ODM的转变。OBM模式则要求企业不仅要具备研发、设计和生产能力，还
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要拥有自己的品牌，甚至有自己的渠道，这是三种经营模式中的最高层次。众多ODM企业都试图建立自己的品牌，转型为自有品牌产品制造商，这是企业提高市场竞争力的必经之路。发行人是我国工具五金行业中手工具产品的龙头企业，目前公司主要采用ODM的经营模式，同时OBM的销售金额逐年上升。近几年公司的业绩保持稳步的增长，很大程度上是依靠不断地技术创新、过硬的产品质量、优质的服务以及覆盖全球的销售网络取得了竞争优势。
（二）公司的竞争优势
1、创新优势
发行人具有较强的创新能力。发行人2019年共设计新产品1,586项，研发投入超过2亿元，新增申请发明专利34项，PCT专利9项。发行人的创新优势为其持续保持在全球手工具行业的领先地位提供了支撑，也为公司智能产品产业的高速发展提供了关键性动力，确保公司不断根据市场的需求迅速地推出新产品，不断提高产品附加值，增强议价能力。
2、销售渠道优势
目前发行人已成为Lowe’s、Home Depot、Walmart、Brico Depot、CTC等多家大型连锁超市在亚洲最大的工具五金供应商之一。在全球范围内，有超过两万九千家以上的大型连锁超市和小型五金店同时销售公司的产品，这些渠道为公司包括智能产品在内的各类创新型产品的高速发展奠定了良好的基础。公司依赖多样化的产品结构和不断推出的新产品，最大程度满足了渠道客户一站式采购的需要。2018年，公司通过收购欧洲高端专业工作存储解决方案龙头企业Lista公司，加强了欧洲市场的分销体系和服务能力，渠道优势进一步凸显。2019年，公司收购了北美最大的门窗五金公司Prime-Line，其拥有完整的全球供应链，强大的制造能力和悠久的自主品牌，可以保障整个北美地区的产品制造和高效分销能力。目前公司已全面铺开国内外的电商渠道，同亚马逊、京东等电商平台达成了在工具五金领域的战略合作。
3、品牌优势
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公司长期致力于自有品牌的打造和发展，同时通过收购细分领域知名品牌强化品牌优势。2018年公司通过收购欧洲高端专业工作存储解决方案品牌Lista公司和加大自有品牌的营销投入，持续扩大了公司自有品牌的销售占比和市场占有率。2019年，公司收购了Swiss+Tech品牌，品牌专注于设计销售微型多功能工具，其拥有超过30项专利和超过60项商标注册。公司自有品牌ARROW、WORKPRO、EVERBRITT、PONY等的市场知名度持续上升。品牌优势不仅进一步提升公司产品的国际竞争力，还有效提高了公司的毛利润率和业务稳定性，为公司长期健康的发展提供了保证。
4、国际化优势
公司近年通过不断并购加快了国际化步伐，增强了国际市场话语权。除去原有的香港、美国、日本子公司外，公司2018年还新设了欧洲巨星股份有限公司和越南巨星制造基地，完成了对Lista公司的并购。2019年，巨星收购的Prime-Line公司将提升巨星在北美的服务能力。国际化优势有效保证了公司在和其他国际竞争对手的竞争中，既能发挥中国制造业集群的优势，又能利用欧美市场渠道品牌的优势，由此打造更强的核心竞争力。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次公开发行可转换公司债券的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关公开发行可转换公司债券的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为巨星科技本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》的签字盖章页）
项目协办人签名：
李 标
保荐代表人签名：
付新雄 李华筠
保荐业务部门负责人签名：
吕晓峰
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日
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附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权付新雄、李华筠为杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人，履行该公司公开发行可转换公司债券的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
付新雄 李华筠
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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附件二：
关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明中信建投证券股份有限公司就担任杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换债券项目的保荐代表人付新雄、李华筠的相关情况作出如下说明：
| 保荐 代表人 | 注册时间 | 在审企业情况 （不含本项目） | 承诺事项 | 是/否 | 备注 |
| 付新雄 | 2016-6-23 | 主板（含中小企业板）0家 | 最近3年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分 | 否 | |
| 创业板0家 | 最近3年内是否曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人 | 是 | 顾家家居股份有限公司公开发行可转换公司债券已于2018年10月在主板上市 | ||
| 科创板0家 | |||||
| 李华筠 | 2017-5-8 | 主板（含中小企业板）1家 杭州华旺新材料科技股份有限公司首发项目 | 最近3年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分 | 否 | |
| 创业板0家 | |||||
| 最近3年内是否曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人 | 是 | 顾家家居股份有限公司公开发行可转换公司债券已于2018年10月在主板上市 | |||
| 科创板0家 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日