证券代码：002444 证券简称：巨星科技 编号：2019-078
杭州巨星科技股份有限公司关于重大资产重组方案调整暨相关文件修订说明的公
告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次重大资产重组交易结构调整情况
为控制投资风险并保障上市公司利益，本次交易在原有交易方案的基础上，杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“巨星科技”）和杭叉集团股份有限公司（以下简称“杭叉集团”）拟各自下调出资额1.25亿元，调整后巨星科技和杭叉集团将分别向杭州中策海潮企业管理有限公司（以下简称“中策海潮”）增资9.75亿元，并取得中策海潮24.38%股权，从而分别间接收购中策橡胶11.44%股权。巨星科技和杭叉集团合计减少的2.5亿元出资额将由巨星控股集团有限公司（以下简称“巨星集团”）向中策海潮增资。除上述调整外，本次交易其他交易结构保持不变。
二、关于巨星集团对上市公司的盈利补偿
为保障上市公司的权益，巨星集团对于本次交易作出盈利补偿承诺，巨星集团盈利补偿承诺具体内容如下：
| 调整前主要内容 | 调整后主要内容 |
| 1、巨星集团对上市公司的盈利补偿期间为本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度，即2019年、2020年及2021年（以下简称“盈利补偿期”）。 | 1、巨星集团对上市公司的盈利补偿期间为本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度，即2019年、2020年及2021年（以下简称“盈利补偿期”）。 |
| 2、巨星集团承诺中策橡胶在盈利补偿期（2019年度、2020年度及2021年度）经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于312,878.82万元（以下简称“承诺净利润数”）。若上述盈利补偿期与证券监管机构的最新监管意见不相符，巨星集团承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 3、盈利补偿测算基准日为2021年12月31日。上市公司应自盈利补偿测算基准日之日起30个工作日内，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对中策橡胶在盈利补偿期内各个年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的合计数（以下简称“实际合计净利润数”）进行专项审计，并以此确定中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数与承诺净利润数之间的差额。 4、根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，若中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数小于承诺净利润数的，则巨星集团以现金方式向上市公司进行补偿，应补偿金额=（承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计净利润数）×12.9110% 巨星集团根据前款之规定需承担盈利补偿责任的，在专项审核意见出具后且上市公司发出书面补偿通知之日起30个工作日内向上市公司指定的银行账户支付现金补偿款。 5、如巨星集团未能在本协议约定的期限内及时给予上市公司足额补偿的，则从逾期之日起，每逾期一日，巨星集团以现金方式向上市公司支付应补偿金额万分之二的补偿迟延违约金，直至巨星集团足额付清补偿金额为止。 6、《盈利补偿协议》之成立及生效条件与《支付现金购买资产协议》相同。如《支付现金 | 2、巨星集团承诺中策橡胶在盈利补偿期（2019年度、2020年度及2021年度）经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于312,878.82万元（以下简称“承诺净利润数”）。 3、盈利补偿测算基准日为2021年12月31日。上市公司应自盈利补偿测算基准日之日起30个工作日内，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对中策橡胶在盈利补偿期内各个年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的合计数（以下简称“实际合计净利润数”）进行专项审计，并以此确定中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数与承诺净利润数之间的差额。 4、根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，若中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数小于承诺净利润数的，则巨星集团以现金方式向上市公司进行补偿，应补偿金额=（承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计净利润数）×11.4438% 巨星集团根据前款之规定需承担盈利补偿责任的，在专项审核意见出具后且上市公司发出书面补偿通知之日起30个工作日内向上市公司指定的银行账户支付现金补偿款。 5、巨星集团愿意对盈利补偿期间内本次交易协同效应增厚上市公司净利润（以下简称“协同效应新增净利润”）事项进行承诺。巨星集团承诺因本次交易协同效应而增厚上市公司的净利润在盈利补偿期内合计不低于7,549.41万元（以下简称“协同效应承诺净利润数”）。 6、盈利补偿测算基准日为2021年12月31日。上市公司应自盈利补偿测算基准日之日起30个工作日内，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对上市公司在盈 |
| 购买资产协议》被解除或被认定为无效，《盈利补偿协议》亦应解除或失效。如《支付现金购买资产协议》进行修改，《盈利补偿协议》亦应相应进行修改。 7、《盈利补偿协议》内容与巨星集团向上市公司出具的《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》内容一致，《盈利补偿协议》与该承诺函同时有效。 | 利补偿期内各个年度实现的协同效应新增净利润进行专项审计，并以此确定上市公司在盈利补偿期内实际合计协同效应新增净利润与协同效应承诺净利润数之间的差额。 7、根据会计师事务所对盈利补偿期间协同效益盈利预测差异出具的专项审核意见，若实际合计协同效应新增净利润小于协同效应承诺净利润数的，则巨星集团以现金方式向上市公司进行补偿，应补偿金额=协同效应承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计协同效应新增净利润数。 巨星集团根据前款之规定需承担盈利补偿责任的，在专项审核意见出具后且上市公司发出书面补偿通知之日起30个工作日内向上市公司指定的银行账户支付现金补偿款。 8、如巨星集团未能在本协议约定的期限内及时给予上市公司足额补偿的，则从逾期之日起，每逾期一日，巨星集团以现金方式向上市公司支付应补偿金额万分之二的补偿迟延违约金，直至巨星集团足额付清补偿金额为止。 9、《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》之成立及生效条件与《支付现金购买资产协议》相同。如《支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》亦应解除或失效。如《支付现金购买资产协议》进行修改，《盈利补偿协议》亦应相应进行修改。 10、《盈利补偿协议补充协议》为《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》、《盈利补偿协议》的补充；如有冲突，以《盈利补偿协议补充协议》为准。 |
三、本次重大资产重组申请文件修订说明
公司及中介机构对《杭州巨星科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等文件进行了修订和补充，现对重组报告书主要补充和修订情况说明如下：
| 报告书章节 | 修订说明 |
| 重大事项提示 | 1、 更新了本次交易方案中巨星科技、杭叉集团、巨星集团增资金额和比例； 2、 更新了上市公司投资回报率测算金额； 3、 补充披露了巨星科技《盈利补偿协议补充协议》相关内容； 4、 补充披露了巨星科技增资认购补充协议（二）相关内容； 5、 更新了是否构成重大资产重组的计算过程； 6、 补充披露了本次交易已履行的决策程序及批准情况； 7、 更新了本次交易对上市公司财务指标的影响； 8、 更新了业绩补偿承诺。 |
| 本次交易概况 | 1、 更新了交易协同性对于巨星科技境外销售的影响； 2、 更新了本次交易过程及交易前后股权情况； 3、 更新了业绩补偿及盈利预测； 4、 更新了并购贷款还款安排及对上市公司的影响； 5、 更新了本次交易的决策过程和审批情况； 6、 更新了本次交易对上市公司财务指标的影响。 |
| 本次交易主要合同 | 1、 补充披露了《增资认购补充协议（二）》相关内容； 2、 补充披露了《盈利补偿协议补充协议》相关内容。 |
| 管理层讨论与分析 | 1、更新了本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析。 |
| 财务会计信息 | 1、更新了上市公司最近一年简要备考财务报表。 |
| 其他重要事项 | 1、更新了本次重大资产重组对即期回报财务指标的影响。 |
特此公告。
杭州巨星科技股份有限公司董事会
2019年9月28日