中信建投证券股份有限公司关于杭州巨星科技股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）就杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）本次重大资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下
一、本次重大资产重组基本情况
本次交易中上市公司拟以现金方式间接收购中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）11.44%股权。综合考虑上市公司资金安排、交易付款进度、融资安排等因素影响，公司将通过专为本次交易设立的持股平台杭州中策海潮企业管理有限公司（以下简称“中策海潮”）对中策橡胶实施收购。因此，本次交易方案包括向持股平台中策海潮增资和通过持股平台收购中策橡胶两个部分，具体内容如下：
上市公司以每股1元价格向持股平台中策海潮增资95,000万元，并取得中策海潮24.38%股权。中策海潮是为实现本次交易而设立的特殊目的公司，其自身不存在业务或其他资产。
在增资完成后，中策海潮将支付现金购买杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）、绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）、杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙）、Cliff Investment Pte. Ltd.、Esta Investments Pte. Ltd.、CSIStarlight Company Limited、JGF Holding Invest Limited、中国轮胎企业有限公司等8名交易对方所持有的中策橡胶股权，合计占中策橡胶注册资本的46.95%。收购完成后，中策海潮将取得中策橡胶控股权。本次交易完成后上市公司将通过中策海潮间接持有中策橡胶11.44%股权。
上述增资和收购两部分系本次交易的整体安排，互为条件、不可分割。
二、本次重大资产重组对即期回报财务指标的影响
根据上市公司历史财务报告以及为本次交易编制的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司每股收益等财务指标变动如下：
| 2019年1-4月 | 2018年 | |||||
| 交易前 | 交易后（备考数） | 变动率 | 交易前 | 交易后（备考数） | 变动率 | |
| 总股本加权平均数（股） | 1,064,795,524 | 1,064,795,524 | - | 1,075,247,700 | 1,075,247,700 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 23,349.44 | 23,636.70 | 1.23% | 71,699.95 | 74,662.37 | 4.13% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 21,671.39 | 21,958.65 | 1.33% | 76,552.13 | 79,514.55 | 3.87% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2193 | 0.2220 | 1.23% | 0.67 | 0.69 | 4.13% |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.2035 | 0.2062 | 1.33% | 0.71 | 0.74 | 3.87% |
注：总股本加权平均数=期初普通股股数+当期新增普通股股数×新增普通股时间÷报告期时间-当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间
根据上表，上市公司交易后的备考每股收益指标较交易前有一定提高，公司盈利能力有所增强，不存在交易完成后摊薄公司当年每股收益的情况。同时受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险和市场风险，可能对生产经营成果产生不利影响，因此，不排除公司及标的公司未来实际取得的经营成果低于预期，即期回报被摊薄的情况。
三、填补回报的具体措施
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
（一）加快与标的公司的整合、提高公司的盈利能力
本次交易完成后，上市公司仍将保持现有发展战略，继续做大做强工具五金产业，全力创新发展智能产品，加强国际产业并购整合，打造高科技智能化的国际型公司。
此外，上市公司和中策海潮其他股东以及各方委派人员组成的治理层将在尊重中策橡胶原有企业文化、发展战略和运营体系的基础上，在互信、互利、共赢的原则指导下，推动双方在市场渠道方面建立深度合作，更好的为客户提供汽车修理及养护的一体化服务，从而进一步提升公司在汽车后市场的行业地位，增强公司的综合盈利能力。
（二）加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（三）完善利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将按照公司章程的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（四）完善公司治理结构
上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。
四、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）上市公司董事、高级管理人员对公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人对公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺；
3、本人/本公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司针对本次重大资产重组摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，上市公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杭州巨星科技股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
| 邵寅翀 | 邵宪宝 | 周伟 | 赵小敏 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日