中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对杭州巨星科技股份有限公司的重组问询
函》相关问题之专项核查意见
深圳证券交易所：
中信建投证券股份有限公司作为杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“巨星科技”）本次重大资产购买的独立财务顾问，就贵部于2019年6月14日下发的《关于对杭州巨星科技股份有限公司的重组问询函》[中小板重组问询函（不需行政许可）【2019】第6号］涉及的相关问题进行了核查，现将核查情况报告如下，请予审核。
如无特殊说明，本核查意见中所采用的释义与《杭州巨星科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》一致。
一、关于交易方案
1、《报告书》披露，公司拟以现金方式间接收购中策橡胶12.91%股权。具体方案为先以每股1元价格向持股平台中策海潮增资110,000万元，取得中策海潮27.50%股权；再由中策海潮支付现金购买杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名交易对方所持有的中策橡胶46.9489%股权。（1）收购完成后，中策海潮将取得中策橡胶控股权，公司仅间接持有中策橡胶12.91%的股权。请说明你公司与控股股东巨星集团，关联方杭叉集团、杭州海潮共同收购的原因和必要性，是否涉及变相向控股股东及其关联方提供财务资助及侵害中小投资者权益的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。（2）根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》的规定，“上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。……上市公司重大资产重组涉及
购买股权的，也应当符合前述条件”。①请结合中策橡胶国内销售渠道和服务网络的具体分布和运行情况，详细说明你公司拟通过与中策橡胶经销商销售体系合作发展国内汽车修理业务的具体计划，并量化分析上述合作对你公司未来三年生产销售、期间费用及净利润的影响；另请补充披露你公司在北美、欧洲市场的主要客户情况，包括但不限于主营业务及其规模、近三年与你公司（包括子公司）之间的销售往来情况，并说明中策橡胶通过与你公司在市场渠道方面的协同进入两轮车胎供应商体系，提升在北美、欧洲地区市场份额的具体计划，是否考虑了中美贸易摩擦及“双反”政策的影响，量化分析上述合作对中策橡胶未来三年销售收入及净利润的影响；请财务顾问、律师就少数股权与上市公司现有主营业务是否具有显著的协同效应发表明确意见。②备考财务报表显示，本次交易将导致你公司非流动资产、总资产增加115,933.21万元，流动负债、总负债增加110,000.00万元，净利润增加3,342.21万元。资产负债率由26.50%上升至34.10%，流动比率由3.23下降至1.88，速动比率由2.59下降至1.51。请财务顾问、律师就本次交易是否有助于提升上市公司整体质量发表明确意见。并说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》（以下简称“《重组办法》”）第十一条第（五）项的相关规定。③本次交易完成后，中策橡胶将成为你公司控股股东、实际控制人控制的企业，请核查中策橡胶及其下属控股公司所实际从事的业务是否涉及工具五金产品的研发、生产和销售，是否可能与你公司构成同业竞争，本次交易完成后你公司是否会新增关联交易。请财务顾问、律师就本次交易是否有助于增强上市公司独立性发表明确意见。
回复：
一、收购完成后，中策海潮将取得中策橡胶控股权，公司仅间接持有中策橡胶12.91%的股权。请说明你公司与控股股东巨星集团，关联方杭叉集团、杭州海潮共同收购的原因和必要性，是否涉及变相向控股股东及其关联方提供财务资助及侵害中小投资者权益的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）控股股东巨星集团，关联方杭叉集团、杭州海潮共同收购的原因和必要性
本次交易前，杭橡集团和杭州金投分别持有中策橡胶25%和15%的股权，合计持有中策橡胶40%的股权且为一致行动人。
为取得中策橡胶的控股权，本次交易收购方收购完成后需要持股比例超过40%。本次交易各收购方基于自身资金实力、业务发展规划及对于中策橡胶未来盈利能力判断等因素考虑，经过市场化谈判，最终商定由巨星集团、巨星科技、杭叉集团、杭州海潮共同设立中策海潮收购交易对方所持有的46.95%中策橡胶股权。交易完成后中策海潮成为中策橡胶第一大股东并取得中策橡胶控股权。
在交易对价资金来源方面，除各方自有资金外，剩余交易对价由中策海潮作为借款人通过银行并购贷款方式进行筹措，巨星集团为并购贷款提供差额补足担保责任，上市公司无需按其在中策海潮的持股比例为并购贷款提供担保。这一付款方式可以更好地保障上市公司资金回报率和利用率，同时有效降低上市公司投资风险。
综上所述，本次交易中巨星科技与巨星集团、杭叉集团、杭州海潮共同设立中策海潮进行收购具有合理性及必要性。
（二）本次交易不涉及变相向控股股东及其关联方提供财务资助及侵害中小投资者权益的情形
1、本次交易的付款安排不构成上市公司向控股股东及其关联方提供财务资助
本次交易方案系交易各方基于自身资金实力、业务发展规划等因素，并经过市场化谈判协商达成的结果。上市公司与控股股东均独立履行对外投资决策程序，并根据实际出资金额比例享有相关权益。根据本次交易付款安排，巨星集团及上市公司将分别以自有资金向中策海潮增资130,000万元和110,000万元，资金来源分别来自于巨星集团及上市公司自有资金。
根据深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》，对外提供财务资助是指上市公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。本次交易中巨星集团及上市公司均以自有资金进行付款，不存在上市公司向控股股东提供资金、委托贷款等情形。
2、本次交易付款方式不会侵害上市公司利益
本次交易部分交易对价拟通过银行并购贷款支付，贷款人为中策海潮。本次交易对价通过银行低息并购贷款支付，这一安排可以更好地保障上市公司的资金回报率和利用率，并且在增信措施方面由巨星集团提供差额补足担保责任，不需要上市公司按其在中策海潮的持股比例提供担保，不仅保障了上市公司投资回报，亦有效降低了上市公司投资风险。
3、本次交易对中小投资者权益保护措施
本次交易中，为保护中小投资者的合法权益，上市公司采取了必要的措施，包括但不限于严格履行上市公司信息披露义务、严格执行相关程序、股东大会及网络投票安排、防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施、聘请具备相关从业资格的中介机构等，上述措施能够有效保障中小投资者权益。
综上所述，本次交易不涉及变相向控股股东及其关联方提供财务资助及侵害中小投资者权益的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为本次交易上市公司与巨星集团、杭叉集团、杭州海潮共同设立中策海潮进行收购具有合理性及必要性；本次交易不涉及变相向控股股东及其关联方提供财务资助及侵害中小投资者权益的情形。
二、请结合中策橡胶国内销售渠道和服务网络的具体分布和运行情况，详细说明你公司拟通过与中策橡胶经销商销售体系合作发展国内汽车修理业务的具体计划，并量化分析上述合作对你公司未来三年生产销售、期间费用及净利润的影响；另请补充披露你公司在北美、欧洲市场的主要客户情况，包括但不限于主营业务及其规模、近三年与你公司（包括子公司）之间的销售往来情况，并说明中策橡胶通过与你公司在市场渠道方面的协同进入两轮车胎供应商体系，提升在北美、欧洲地区市场份额的具体计划，是否考虑了中美贸易摩擦及“双反”政策的影响，量化分析上述合作对中策橡胶未来三年销售收入及净利润的影响；请财务顾问、律师就少数股权与上市公司现有主营业务是否具有显著的协同效应发表明确意见。
（一）结合中策橡胶国内销售渠道和服务网络的具体分布和运行情况，详细说明巨星科技拟通过与中策橡胶经销商销售体系合作发展国内汽车修理业务的具体计划，并量化分析上述合作对巨星科技未来三年生产销售、期间费用及净利润的影响
为充分把握汽车后市场的发展机遇，公司与中策橡胶在互信、互利、共赢的原则指导下，拟通过本次交易，在市场渠道方面建立深度合作，更好的为客户提供汽车修理及养护的一体化服务，从而进一步提升公司在汽车后市场的行业地位，增强公司的综合盈利能力。
轮胎及汽车修理类工具均为汽车后市场的重要组成部分，在轮胎更换修理服务中，专业的汽修工具是必不可少的。据AUTOCARE ASSOCIATION有关资料显示，发达国家轮胎销售和汽修工具销售收入比大致为10：1，即每10美元的轮胎销售伴随着1美元的汽修工具和配件销售收入。
公司汽车修理类工具主要以境外销售为主。公司2018年度汽车修理类工具实现营业收入约1.26亿美元，约占公司2018年度销售收入的16%。公司现有销售渠道主要为Wal-Mart Stores Inc.、SEARS ROEBUCK & COMPANY等大型零售商和AUTOZONE、ADVANCE AUTO等北美主要的汽修店。
发展国内汽车修理工具业务一直是公司的重点战略方向之一，公司汽车修理类工具2018年境内实现收入不足1,000万元，金额较小。据中国五金制品协会统计，中国汽车修理市场是工具市场的重要组成部分，其市场规模约占整个工具市场的四分之一。公司拟通过与中策橡胶现有经销商建立产品销售和经销代理关系，向中策橡胶经销商终端门店提供统一高品质的汽修工具产品，从而进入国内汽车修理市场。
中策橡胶将全国划分为南方、华东、华北、西北四大营销区域，各区域按照产品系列设置经销商，再通过经销商向下分销的方式进行销售，实现了国内销售渠道和服务网络的快速布局。目前，中策橡胶已拥有230余家经销商并相应辐射40,000余家终端零售门店。根据上市公司境外销售相关经验并结合上市公司市场调研，预计4S店和大型汽配店平均年采购汽车修理类工具和设备约4.5万元；预计2S店和小型汽配店平均每年采购汽车修理类工具约1.4万元。根据中策橡
胶终端销售渠道构成，预计中策橡胶经销商终端零售门店每年采购汽修工具金额合计约为8-10亿元。
在本次交易完成后，公司将与中策橡胶就经销商门店采购汽车修理类工具相关市场推广方案、销售条款进行深入沟通，充分利用中策橡胶销售网络深入国内汽车修理类工具市场。公司根据目前汽修工具市场主要情况并基于公司谨慎预估，假设中策橡胶终端经销商门店数量不变且相应门店对于汽修工具需求量保持稳定，公司目标在5年内获取不低于50%的中策橡胶经销商终端零售门店汽修工具采购额。基于上述预测并结合上市公司目前财务状况进行谨慎估计，上述合作对上市公司未来三年销售收入、期间费用及净利润影响情况目标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 覆盖中策橡胶终端经销商门店数比例 | 3% | 12% | 20% |
| 新增销售收入 | 2,700.00 | 10,800.00 | 18,000.00 |
| 毛利 | 858.00 | 3,432.02 | 5,720.03 |
| 税金及附加、期间费用 | 467.78 | 1,871.13 | 3,118.54 |
| 净利润 | 292.67 | 1,170.67 | 1,951.12 |
上述测算过程中，门店每年新增收入按照所覆盖门店数量乘以终端门店采购汽修工具总和预测值的平均值计算得出；公司实现毛利根据公司现有汽修工具毛利率并结合国内销售价格进行预计；期间费用依据上市公司同类型业务子公司期间费用率进行预测计算；所得税按25%所得税率进行计算。
综上所述，公司可以通过与中策橡胶经销商销售体系的合作，加强汽修工具国内市场开拓力度，加快发展公司国内汽车修理业务，从而快速提升公司汽修工具产品国内市场份额。
（二）补充披露巨星科技在北美、欧洲市场的主要客户情况，包括但不限于主营业务及其规模、近三年与巨星科技（包括子公司）之间的销售往来情况，并说明中策橡胶通过与巨星科技在市场渠道方面的协同进入两轮车胎供应商体系，提升在北美、欧洲地区市场份额的具体计划，是否考虑了中美贸易摩擦及
“双反”政策的影响，量化分析上述合作对中策橡胶未来三年销售收入及净利润的影响
1、巨星科技在北美、欧洲市场的主要客户情况
巨星科技在北美、欧洲市场的主要客户及最近三年与巨星科技销售往来情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 所属市场 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| Lowe’s Companies Inc.（注） | 北美 | 65,708.08 | 68,491.55 | 66,850.28 |
| The Home Depot Inc. | 北美 | 48,741.22 | 49,138.64 | 38,124.48 |
| Wal-mart Inc. | 北美 | 47,158.29 | 41,607.56 | 41,113.34 |
| Sears Roebuck & Co. | 北美 | 33,875.13 | 16,364.83 | 4,963.06 |
| Stanleyworks Co., Ltd. | 北美 | 22,248.69 | 25,767.80 | 15,115.81 |
| Kingfisher Plc | 欧洲 | 19,972.87 | 17,052.10 | 20,917.67 |
| Carrefour SA | 欧洲 | 1,757.49 | 2,703.40 | 2,142.65 |
注：公司向Lowe’s Companies Inc.销售主要通过其全资子公司L.G. Sourcing Inc.实现。
上述客户均为行业内较为知名的大型企业，相关客户主营业务及2018财年营业收入如下：
单位：百万美元
| 客户名称 | 主营业务 | 2018财年营业收入 |
| Lowe’s Companies Inc. | 家居装饰用品零售 | 71,309 |
| The Home Depot Inc. | 家居建材用品零售 | 108,203 |
| Wal-mart Inc. | 连锁百货 | 514,405 |
| Sears Roebuck & Co. | 零售 | 1,450 |
| Stanleyworks Co., Ltd. | 工具和存储、商业电子安全与工程紧固系统 | 13,982 |
| Kingfisher Plc | 家居零售 | 15,323 |
| Carrefour SA | 零售 | 89,605 |
数据来源：Wind或相关公司年度报告
上述相关内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（二）本次交易的目的”中以楷体加粗字体予以补充披露。
2、中策橡胶通过与巨星科技在市场渠道方面的协同进入两轮车胎供应商体系，提升在北美、欧洲地区市场份额的具体计划；是否考虑了中美贸易摩擦及“双反”政策的影响；量化分析上述合作对中策橡胶未来三年销售收入及净利润的影响
根据TIRE BUSINESS的统计，2017年北美轮胎市场销售总金额为396亿美元，汽修和养护工具市场销售总金额为61亿美元。2017年度，中策橡胶在北美地区实现营业收入23.34亿元，在欧洲地区实现营业收入9.35亿元，市场占有率较低。
公司目前在北美地区的主要客户包括Wal-Mart Stores Inc.、Sears Roebuck & Co.、Canadian Tire Corp.等大型零售商，其中Wal-Mart Stores Inc. 2017年度轮胎销售收入29.6亿美元、Sears Roebuck & Co. 2017年度轮胎销售收入8亿美元、CanadianTire Corp. 2017年轮胎销售收入6.3亿美元。上述零售商是北美地区自行车、电动车轮胎和农用机械轮胎等产品的主要销售渠道，而中策橡胶由于原先的产品结构和销售渠道无法直接进入这些大型零售商。
本次交易完成后，依托于公司与上述客户建立的15年以上的稳定合作关系以及公司在北美的仓储物流体系，中策橡胶有望进入北美大型零售商的供应商名录，并建立北美地区的物流服务和分销体系，进而为其带来新的盈利增长点。此外，公司的客户包括多家北美地区规模较大的多家汽配供应链企业如AUTOZONE、ADVANCE AUTO、NAPA、O‘Reilly、PEPBOYS AUTO等，上述几家客户拥有合计超过4,000家汽修门店，中策橡胶有望为上述汽配供应链企业提供轮胎的配套业务，从而进一步提升中策橡胶在北美地区的市场份额。
目前中策橡胶对美出口产品有约60%通过泰国子公司进行生产并出口，中策橡胶对美出口受中美贸易摩擦及“双反”政策的不利影响相对较小。
中策橡胶在北美地区2018年实现营业收入389,250.42万元，综合考虑中策橡胶目前在北美地区市场销售规模及上市公司北美地区主要客户规模，预计未来三年在中策橡胶原有业务增长的基础上将新增其现有北美地区收入的1%、2%和5%，即新增营业收入3,892.50万元、7,785.01万元和19,462.52万元。根据中策
泰国生产产品毛利率和期间费用率，并结合中策泰国所得税优惠政策，预计未来三年中策泰国将累计新增4,278.64万元净利润。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，中策橡胶与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，能够增强上市公司盈利能力，本次交易符合中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》等相关规定。
三、备考财务报表显示，本次交易将导致你公司非流动资产、总资产增加115,933.21万元，流动负债、总负债增加110,000.00万元，净利润增加3,342.21万元。资产负债率由26.50%上升至34.10%，流动比率由3.23下降至1.88，速动比率由2.59下降至1.51。请财务顾问、律师就本次交易是否有助于提升上市公司整体质量发表明确意见。并说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》（以下简称“《重组办法》”）第十一条第（五）项的相关规定。
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《管理办法》第十一条第（五）项的相关规定
上市公司备考财务报表系以业经天健会计师审计的上市公司2018年度财务报表和中策海潮管理层编制的中策海潮2018年度备考财务报表为基础。
本次交易完成后对于上市公司的流动负债及总负债科目的影响主要系报告期初模拟未支付的中策海潮增资款形成，根据本次交易付款安排上市公司将以自有资金完成对中策海潮增资，在上市公司完成付款后将不会增加上市公司负债。同时，本次交易完成后上市公司对于中策海潮的长期股权投资采用权益法核算，交易完成后将不会增加上市公司资产负债率。
上市公司以其自有资金收购中策橡胶12.91%股权，交易完成后上市公司资产总额将有所增加，但流动资产会有所减少，流动比率及速动比率将有所下降，但是标的资产经营情况良好，能够提升上市公司盈利能力，增厚上市公司每股
收益。此外，本次交易完成后能够完善上市公司在汽车后市场的业务布局，且上市公司与中策橡胶能够产生业务协同，并提升上市公司业绩。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易有助于提升上市公司整体质量；本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定。
四、本次交易完成后，中策橡胶将成为你公司控股股东、实际控制人控制的企业，请核查中策橡胶及其下属控股公司所实际从事的业务是否涉及工具五金产品的研发、生产和销售，是否可能与你公司构成同业竞争，本次交易完成后你公司是否会新增关联交易。请财务顾问、律师就本次交易是否有助于增强上市公司独立性发表明确意见。
（一）中策橡胶与巨星科技不会构成同业竞争，本次交易完成后不会新增关联交易
中策橡胶主营业务为轮胎、车胎及橡胶制品的生产和销售业务，中策橡胶及其下属控股公司所实际从事的业务均不涉及工具五金产品的研发、生产和销售，因此不会与上市公司构成同业竞争。
本次交易完成后，巨星集团成为中策橡胶控股股东，为充分保护上市公司的利益，避免同业竞争，上市公司控股股东巨星集团及实际控制人仇建平、王玲玲夫妇均出具了《避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
“1、本公司/本人不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司/本人控制的其他企业不从事、参与与上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。
2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
3、如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
4、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
本次交易不会新增关联交易。交易完成后，若上市公司与中策橡胶发生少量关联交易，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的交易将严格按照公司的《关联交易决策制度》、《公司章程》以及有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东尤其是中小股东的利益。
为规范与关联方之间的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，上市公司控股股东巨星集团及实际控制人仇建平、王玲玲夫妇已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。
2、本公司/本人不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司优先达成交易的权利。
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《公司章程》的规定，依法
履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。”
综上所述，中策橡胶与巨星科技不会构成同业竞争，本次交易不会新增关联交易。
（二）本次交易有助于增强上市公司的独立性
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次收购标的公司拥有一支独立的运营和管理团队，长期保持经营独立。本次交易不会导致上市公司的控股股东或实际控制人发生变更。本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关联方继续保持独立。
上市公司控股股东巨星集团及实际控制人仇建平、王玲玲夫妇已出具《关于保障上市公司独立性的承诺》，承诺在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和《公司章程》的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。
综上，本次交易符合《重组管理办法》关于上市公司独立性的相关规定，有助于增强上市公司的独立性。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为本次交易有助于增强上市公司的独立性，符合《重组管理办法》关于上市公司独立性的相关规定。
2、《报告书》显示，中策海潮收购中策橡胶46.9489%的股权对价为579,753.87万元（不含交易相关费用），将以现金方式支付，资金来源由中策海潮自有资金和银行并购贷款两部分组成，其中自有资金合计400,000万元，来自于巨星集团、
杭叉集团、巨星科技、杭州海潮的实缴出资额，其余部分通过银行并购贷款筹措。（1）你公司将以每股1元的价格向持股平台中策海潮增资110,000万元。请结合你公司财务状况说明本次增资的资金来源及融资安排；若全部以自有资金出资，是否会影响公司的生产经营计划及后续订单的完成、承接。（2）《增资认购协议》约定，你公司实缴出资的时间不得迟于中策海潮每期付款期届满的前两日，截至报告书签署日，巨星集团与杭州海潮也未实缴出资，请补充披露其预计实缴出资的时间，与你公司是否存在差异以及差异的原因。（3）交易完成后，中策海潮所持有的中策橡胶股份将全部质押给工行浙江分行，还款期限为7年，贷款利率不低于人民银行5年以上期贷款基准利率下浮10%。请补充披露公司是否将按出资比例承担上述还款义务，说明上述借款的还款计划、每年需承担的财务费用，并模拟测算相关融资安排对你公司净利润、资本结构、偿债能力的影响以及相关的应对措施。（4）中策海潮若未能如期获取本次交易所需自有资金及并购贷款，是否将对本次交易的实施构成实质性障碍，你公司、控股股东及其关联方是否存在替代性融资方案。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、你公司将以每股1元的价格向持股平台中策海潮增资110,000万元。请结合你公司财务状况说明本次增资的资金来源及融资安排；若全部以自有资金出资，是否会影响公司的生产经营计划及后续订单的完成、承接。
本次交易中上市公司将出资110,000万元用于向持股平台中策海潮进行增资，该增资款项均来自于上市公司自有资金，不涉及其他融资安排。
巨星科技无需一次性缴纳上述110,000万元增资款项。根据上市公司、巨星集团、杭叉集团、杭州海潮于2019年6月17日签署的《备忘录》，巨星科技应分别于2019年6月27日前及2019年8月26日前向中策海潮完成实缴出资3亿元及8亿元。这一分期出资安排降低了增资款支付对公司日常经营的影响。
上市公司安全货币资金保有量＝月付现成本费用×安全资金月数＋受限货币资金。上市公司年付现成本费用=营业成本+税金及附加+销售费用+管理费用+财务费用+研发费用-折旧 -摊销。根据上市公司周转率及历年经营情况分析，上市公司母公司最低货币资金保有量约为2个月的付现成本。
根据上市公司2018年年度报告，上市公司母公司2018年度年付现成本费用为377,527.03万元，对应月付现成本费用为31,460.59万元。因此上市公司母公司安全货币资金保有量约为62,921.17万元。
截至2019年5月31日，巨星科技母公司账面共有货币资金196,397.08万元，扣除向持股平台中策海潮出资110,000万元后，尚余货币资金86,397.08万元，超过了公司安全货币资金保有量，能够满足公司日常生产经营计划及后续订单的完成、承接。此外，截至本问询函回复出具日，上市公司母公司尚有14.9亿元银行授信额度暂未使用，公司银行授信额度也对公司日常运营及短期偿债能力提供了较强保障。
综上所述，上市公司向中策海潮增资资金来源均来自于自有资金，公司实缴出资不会影响公司的生产经营计划及后续订单的完成、承接。
二、《增资认购协议》约定，你公司实缴出资的时间不得迟于中策海潮每期付款期届满的前两日，截至报告书签署日，巨星集团与杭州海潮也未实缴出资，请补充披露其预计实缴出资的时间，与你公司是否存在差异以及差异的原因。
根据《增资认购协议》，巨星科技、杭叉集团、巨星集团和杭州海潮对中策海潮实缴出资安排如下：
1、巨星集团、杭州海潮对中策海潮的实缴出资缴付时间根据中策海潮与转让方签署的《支付现金购买资产协议》约定的中策海潮付款时间确定；巨星集团和杭州海潮支付每期实缴出资的时间不得迟于《支付现金购买资产协议》约定的中策海潮每期付款期限届满日前两日。
2、巨星科技和杭叉集团支付增资认购价款的时间根据中策海潮与转让方签署的《支付现金购买资产协议》约定的中策海潮付款时间确定；巨星科技和杭叉集团支付每期增资款的时间不得迟于《支付现金购买资产协议》约定的中策海潮每期付款期限届满日前两日。根据《增资认购协议》生效条件，该协议将于巨星科技和杭叉集团股东大会批准本次股权转让之日起生效。
同时，根据《支付现金购买资产协议》，中策海潮向交易对方首期款项应以
《支付现金购买资产协议》生效为前提（生效条件为巨星科技和杭叉集团股东大会批准本次股权转让之日），同时应不晚于2019年6月20日（含当日）将境内转让方股权转让价款总额的50%支付至各境内转让方分别指定的银行账户。
巨星科技于2019年6月21日披露了2019-050号《关于取消召开公司2019年第一次临时股东大会的公告》，因各方工作量较大，预计无法于2019年6月25日前完成相关问题落实回复工作，决定取消原定于2019年6月25日召开的2019年第一次临时股东大会。
杭叉集团于2019年6月15日披露了2019-031号《关于2019年第一次临时股东大会的延期公告》，由于本次公司重大资产重组相关事项尚需进一步核实完善，杭叉集团股东大会将延迟至2019年6月27日召开。
鉴于巨星科技及杭叉集团股东大会召开时间尚存不确定性，为进一步明确向受让方向境内转让方支付第一期款项的时间，中策海潮及境内交易对方拟将中策海潮支付第一期款项的时间调整为自《支付现金购买资产协议》生效之日起5个工作日内，其余条款不变。
考虑到本次交易相关审核程序影响，为确保本次交易的顺利进行，2019年6月17日，中策海潮与杭州元信东朝及绵阳元信东朝分别签署了《借款合同》，约定中策海潮于2019年6月20日向杭州元信东朝及绵阳元信东朝分别出借13,500万元及6,500万，资金专项用于清偿中信证券（代“中信证券中信银行稳利定向资产管理计划5号”）的债权。该笔资金来源为巨星集团向中策海潮实缴出资。《支付现金购买资产协议》项下股权转让款支付条件成就后，中策海潮有权将全部或部分借款转为股权转让款。
根据上述合同所约定的付款时间安排，为进一步明确上市公司、巨星集团、杭叉集团、杭州海潮向中策海潮实缴出资时间，上述四方于2019年6月17日签署了《备忘录》。根据《备忘录》，相关主体对中策海潮实缴出资时间安排如下：
单位：万元
| 名称 | 2019.6.19 | 2019.6.25 | 2019.6.27 | 2019.8.26 | 合计 |
| 巨星集团 | 20,000 | 110,000 | - | - | 130,000 |
| 巨星科技 | - | - | 30,000 | 80,000 | 110,000 |
| 杭叉集团 | - | - | 30,000 | 80,000 | 110,000 |
| 杭州海潮 | - | 15,000 | - | 35,000 | 50,000 |
各方确认，若巨星科技和杭叉集团股东大会未能如期召开，或巨星科技和杭叉集团股东大会未能同意本次交易，则各方另行商定出资时间。
根据上述安排，巨星集团及杭州海潮向中策海潮实缴出资的时间不晚于巨星科技及杭叉集团出资时间，这一安排主要考虑本次交易付款进度及上市公司相关审批程序。巨星集团及杭州海潮实缴出资时间符合《增资认购协议》约定，且与巨星科技及杭叉集团的出资时间不存在实质性差异。
上述相关内容已在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概要”之“（四）本次交易融资及支付安排”及“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）本次交易融资及支付安排”中以楷体加粗字体予以补充披露。
三、交易完成后，中策海潮所持有的中策橡胶股份将全部质押给工行浙江分行，还款期限为7年，贷款利率不低于人民银行5年以上期贷款基准利率下浮10%。请补充披露公司是否将按出资比例承担上述还款义务，说明上述借款的还款计划、每年需承担的财务费用，并模拟测算相关融资安排对你公司净利润、资本结构、偿债能力的影响以及相关的应对措施。
2019年6月14日，中策海潮与工商银行杭州分行签署了编号为2019年（本级）字00487号的《并购借款合同》，根据合同约定工商银行杭州分行将为本次交易提供总额不超过19.80亿元借款，用于支付并购款及相关税费。根据合同条款，本次交易主要融资条款如下：
| 借款人 | 杭州中策海潮企业管理有限公司 |
| 目标公司 | 中策橡胶集团有限公司 |
| 融资目的 | 用于支付并购款及相关税费 |
| 融资金额 | 不超过人民币19.8亿元 |
| 增信方式 | 目标公司股权质押，追加差额补足人承担差额补足责任 |
| 差额补足人 | 巨星控股集团有限公司 |
| 融资期限 | 自贷款提款日起84个月 |
| 融资利率 | 中国人民银行5年以上期贷款基准利率下浮10% |
（一）公司是否将按出资比例承担上述还款义务
根据《并购借款合同》主要条款，并购贷款借款人为中策海潮，其还款资金来自于中策海潮所收到的中策橡胶每年分红，对于分红金额不足的部分将由巨星集团承担差额补足义务。
综上，并购借款还款义务由中策海潮承担，对于无法偿还的部分由巨星集团提供差额补足义务，上市公司不承担还款义务。
上述相关内容已在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概要”之“（四）本次交易融资及支付安排”及“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）本次交易融资及支付安排”中以楷体加粗字体予以补充披露。
（二）上述借款还款计划、每年需承担的财务费用，并模拟测算相关融资安排对巨星科技净利润、资本结构、偿债能力的影响以及相关的应对措施。
1、借款还款计划
本次交易中策橡胶46.95%股权的交易对价为579,753.87万元，其中400,000万元来自于巨星集团、杭叉集团、巨星科技、杭州海潮对中策海潮的实缴出资额，其余部分来自于银行并购贷款。为便于计算，假设本次交易合计向银行借款180,000万元，根据《并购借款合同》约定，并购借款具体还款计划如下：
单位：万元
| 还款期数 | 半年利率 | 归还本金 | 归还利息 | 本息合计 | 剩余本金 |
| 1 | 2.205% | 1,029.09 | 3,969.00 | 4,998.09 | 180,000.00 |
| 2 | 2.205% | 4,116.36 | 3,946.31 | 8,062.67 | 178,970.91 |
| 3 | 2.205% | 1,029.09 | 3,855.54 | 4,884.63 | 174,854.55 |
| 4 | 2.205% | 4,116.36 | 3,832.85 | 7,949.21 | 173,825.45 |
| 5 | 2.205% | 2,056.36 | 3,742.09 | 5,798.45 | 169,709.09 |
| 6 | 2.205% | 8,225.45 | 3,696.74 | 11,922.20 | 167,652.73 |
| 7 | 2.205% | 4,630.91 | 3,515.37 | 8,146.28 | 159,427.27 |
| 8 | 2.205% | 10,805.45 | 3,413.26 | 14,218.71 | 154,796.36 |
| 9 | 2.205% | 12,341.82 | 3,175.00 | 15,516.82 | 143,990.91 |
| 10 | 2.205% | 18,512.73 | 2,902.86 | 21,415.59 | 131,649.09 |
| 11 | 2.205% | 23,140.91 | 2,494.66 | 25,635.57 | 113,136.36 |
| 12 | 2.205% | 23,140.91 | 1,984.40 | 25,125.31 | 89,995.45 |
| 13 | 2.205% | 33,427.27 | 1,474.14 | 34,901.42 | 66,854.55 |
| 14 | 2.205% | 33,427.27 | 737.07 | 34,164.34 | 33,427.27 |
| 合计 | 180,000.00 | 42,739.29 | 222,739.29 | - | |
并购借款还款资金来源将主要来自于中策橡胶每年现金分红，对于现金分红不足的部分，巨星集团将以无息借款的形式提供给中策海潮用于中策海潮还款，假设本次交易于2019年7月完成，则具体还款安排如下：
单位：万元
| 还款期数 | 中策橡胶净利润 | 现金分红总额 | 中策海潮获得的现金分红 | 还款金额 | 巨星集团差额补足金额 |
| 2019年8-12月 | 38,069.86 | 11,565.62 | 5,429.94 | 1,984.50 | - |
| 2020年度 | 107,949.95 | 32,795.20 | 15,396.99 | 13,004.03 | - |
| 2021年度 | 113,561.19 | 34,499.89 | 16,197.32 | 12,777.12 | - |
| 2022年度 | 120,994.30 | 36,758.07 | 17,257.51 | 17,607.29 | - |
| 2023年度 | 116,564.41 | 35,412.27 | 16,625.68 | 22,194.81 | - |
| 2024年度 | 133,723.53 | 40,625.21 | 19,073.09 | 36,592.24 | 14,179.46 |
| 2025年度 | 133,723.53 | 40,625.21 | 19,073.09 | 50,250.62 | 31,177.52 |
| 2026年1-7月 | 78,005.39 | 23,698.04 | 11,125.97 | 68,328.69 | 57,202.72 |
| 合计 | 842,592.18 | 255,979.50 | 120,179.59 | 222,739.29 | 102,559.70 |
注：中策海潮获得的现金分红金额系根据中策海潮最近三年平均利润分配比例（最近三年合计现金分红金额除以最近三年合计可供分配利润金额）计算取得，该分红比例不代表中策橡胶未来实际分红比例。2019年获得的现金分红金额系根据交易完成后当年剩余月份数计算取得。中策橡胶净利润参考《评估报告》中收益法评估程序中对于中策橡胶相应期间净利润的预测数据。关于中策海潮最近三年利润分配情况见本问询函回复之问题3。
2、模拟测算相关融资安排对巨星科技净利润、资本结构、偿债能力的影响以及相关的应对措施
本次交易完成后，巨星科技将持有中策海潮27.50%股权，并委派人员担任中策海潮董事。巨星科技对中策海潮的财务和经营有参与决策的权力，对中策海潮的长期股权投资采用权益法核算，因此本次交易融资安排不会对巨星科技资本结构、偿债能力造成影响。
融资安排对于巨星科技净利润的影响情况如下：
单位：万元
| 年度 | 投资收益（未扣除财务费用） | 财务费用 | 投资收益 |
| 2019年8-12月 | 4,915.18 | 909.56 | 4,005.62 |
| 2020年度 | 13,937.37 | 2,150.71 | 11,786.66 |
| 2021年度 | 14,661.83 | 2,088.31 | 12,573.52 |
| 2022年度 | 15,621.52 | 1,993.72 | 13,627.79 |
注：不考虑所得税的影响。
上市公司对中策海潮采用权益法进行核算。假设本次交易于2019年7月完成，且不考虑其他因素对于上市公司每年度确认投资收益的影响，上市公司2019年至2022年可分别获取投资收益4,915.18万元、13,937.37万元、14,661.83万元和15,621.52万元（参考本次收购评估报告收益法评估程序中对于中策橡胶相应期间净利润的预测数据并经计算而得），财务费用主要为并购贷款融资的利息费用，该费用对于投资收益影响较小，上市公司2019年至2022年可获取投资收益4,005.62万元、11,786.66万元、12,573.52万元和13,627.79万元，与扣除财务费用前投资收益相比差异不大，因此相关融资安排不会对巨星科技净利润造成重大不利影响。
四、中策海潮若未能如期获取本次交易所需自有资金及并购贷款，是否将对本次交易的实施构成实质性障碍，你公司、控股股东及其关联方是否存在替代性融资方案。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2019年6月17日，巨星科技、巨星集团、杭叉集团、杭州海潮共同签署《备忘录》，各方明确将根据本次交易相关付款进度及时向中策海潮实缴出资，具体出资资金安排见本问询函回复问题2之“二”相关内容。各方已具备足够资金实力能够按时履行付款义务。
2019年6月14日，中策海潮与工商银行杭州分行签署了编号为2019年（本级）字00487号的《并购借款合同》，根据合同约定工商银行杭州分行将为本次
交易提供总额不超过19.80亿元借款，用于支付并购款及相关税费。
根据上述付款安排，中策海潮预期能够如期获取本次交易所需自有资金及并购贷款。
除工商银行杭州分行以外，中策海潮还与多家金融机构建立了合作关系，若中策海潮未能如期获取并购贷款，可以通过其他金融机构获取融资支持。
综上所述，上市公司、巨星集团、杭叉集团和杭州海潮将根据付款进度安排及时履行相关出资义务，各方已具备足够资金实力能够按时履行付款义务。中策海潮与工商银行杭州分行已签订正式并购借款合同，预计获取并购借款不存在障碍；中策海潮与多家金融机构建立了合作关系，若中策海潮未能如期获取并购贷款，可以通过其他金融机构获取融资支持，预计不会对本次交易的实施构成实质性障碍。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司向中策海潮增资资金来源均来自于自有资金，公司实缴出资不会影响公司的生产经营计划及后续订单的完成、承接；
2、上市公司与巨星集团、杭叉集团和杭州海潮根据本次交易相关合同签署了《备忘录》，各方在《备忘录》中明确了实缴出资时点，巨星集团与杭州海潮实缴出资时点不晚于上市公司出资时点，该出资时点差异主要由于交易付款进度安排及上市公司相关审批程序所致，付款时点不存在实质性差异；
3、本次交易融资安排不会对上市公司净利润、资本结构、偿债能力产生重大不利影响；
4、上市公司、巨星集团、杭叉集团和杭州海潮将根据付款进度安排及时履行相关出资义务，各方已具备足够资金实力能够按时履行付款义务。中策海潮与工商银行杭州分行已签订正式并购借款合同，预计获取并购借款不存在障碍；中策海潮与多家金融机构建立了合作关系，若中策海潮未能如期获取并购贷款，可以通过其他金融机构获取融资支持，预计不会对本次交易的实施构成实质性障碍。
三、关于估值与评估
11、《报告书》显示，截至2018年12月31日，中策橡胶机器设备、电子设备器具及家具和运输设备的成新率为43.85%、26.58%和18.16%。请补充披露中策橡胶上述资产的利用程度、折旧减值情况、更新重置等资本支出安排，以及对本次交易估值的影响，请独立财务顾问和评估师核查并发表意见。
回复：
一、中策橡胶设备类资产利用程度、折旧减值情况及资产基础法设备评估中成新率考虑
（一）中策橡胶设备类资产利用程度、折旧减值情况
评估人员现场对生产设备的新旧程度、技术状态、工作负荷、防腐措施、磨损状况、设备表面的着色、标识等情况进行了察看。同时对机器设备所在的整个工作系统、工作环境和工作强度进行了必要的勘查。经勘查，生产设备整体利用情况正常，无明显超负荷运行及闲置状况的机器设备。
设备财务折旧年限如下；
| 名称 | 财务折旧年限 |
| 机器设备 | 10年 |
| 电子设备器具及家具 | 3-5年 |
| 运输设备 | 3-5年 |
中策橡胶机器设备、电子设备器具及家具和运输设备的按财务折旧年限计提折旧后显示账面成新率分别为43.85%、26.58%和18.16%。
中策橡胶在每一个资产负债表日检查固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。截至2018年12月31日，中策橡胶机器设备、电子设备器具及家具和运输设备等设备类固定资产账面未计提减值准备。
（二）设备资产基础法评估中的成新率确定
评估中设备成新率的确定一般以设备年限法为基础判定，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再结合现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析，综合评定设备的成新率。中策橡胶主要设备经济耐用年限情况如下：
| 名称 | 经济耐用年限 |
| 机器设备 | 10-18年 |
| 电子设备器具及家具 | 5-10年 |
| 运输设备 | 10-12年 |
由于机器设备、电子设备器具及家具和运输设备的会计折旧年限普遍短于设备经济使用年限，故企业财务账面显示的机器设备成新率低于机器设备实际成新率，根据资产基础法中机器设备、电子设备器具及家具和运输设备评估结果，机器设备、电子设备器具及家具和运输设备类综合成新率分别为53.80%、69.19%和45.16%，设备整体评估成新率水平正常。
二、中策橡胶设备类资产更新重置等资本支出安排及收益法评估考虑
未来固定资产更新支出（存量资产）综合考虑各项资产的经济寿命年限以及实际使用状况测算，更新支出（存量资产）的价值量以成本法评估的各项资产原值为依据，其中经济寿命年限根据设备的技术更新周期以及物理使用寿命来综合考虑确定，对明确的预测期内（2023年以前）需更新的固定资产以其评估原值为更新支出金额逐年预测，对未来永久周期性更新支出，以同本次收益法中采用的折现率作年金化处理。
评估收益法中对于未来生产设备的更新支出（存量资产）预测如下：
单位：万元
| 内容 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续期 |
| 机器设备 | 64,644.07 | 72,976.49 | 78,856.41 | 58,398.34 | 52,291.56 | 111,888.31 |
| 电子设备 | 7,971.87 | 14,294.08 | 6,222.91 | 9,578.85 | 5,292.40 | 8,775.37 |
| 运输设备 | 565.89 | 836.91 | 1,448.17 | 426.76 | 335.75 | 418.86 |
| 合计 | 73,181.83 | 88,107.48 | 86,527.49 | 68,403.95 | 57,919.71 | 121,082.54 |
综上所述，本次资产基础法评估中，通过相关现场勘查程序并结合设备的经济年限得出具体设备的成新率；通过结合企业的实际的更新安排，在收益法中对更新重置资本性支出进行预测；保证本次交易估值结果的合理。
综上所述，本次资产基础法评估中，通过相关现场勘查程序并结合设备的经济年限得出具体设备的成新率，已充分考虑了相关设备的利用程度、折旧减值情况；通过结合企业的实际的更新安排，在收益法中对更新重置资本性支出进行预测。因此，本次交易估值已充分考虑上述影响因素，估值结果合理。
上述相关内容已在重组报告书“第五节 交易标的评估情况”之“四、资产基础法评估情况”之“（二）非流动资产”之“4、设备类固定资产”中以楷体加粗字体予以补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次评估已经充分考虑了机器设备、电子设备器具及家具和运输设备的成新率、设备利用程度、折旧减值情况、更新重置等支出安排对交易估值的影响，交易估值合理。
四、关于交易对方
12、截至本报告书签署日，交易对方杭州元信东朝和绵阳元信东朝分别持有标的公司21.57%和9.84%的股权，两者已将各自持有的标的公司21.41%和9.77%的股权质押给中信证券股份有限公司，上述股东承诺将于交割前解除上述已质押的股份的质押。请说明上述事项是否符合《重组办法》第十一条第（四）项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四项第（二）项的相关规定，若上述股东无法按照承诺约定解决标的资产权属瑕疵是否将对本次重组的实施构成障碍，并请说明后续解决措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请说明上述事项是否符合《重组办法》第十一条第（四）项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四项第（二）项的相关规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项
2016年6月30日，杭州元信东朝、绵阳元信东朝分别与中信证券（代“中信证券中信银行稳利定向资产管理计划5号”及其委托人，以下简称“中信证券”）签订了“（2016）信银权质字第zxhz2016062001号”、“（2016）信银权质字第zxhz2016062002号”《权利质押合同》，约定杭州元信东朝和绵阳元信东朝将各自持有的中策橡胶21.41%和9.77%的股权质押给中信证券。
为顺利完成本次交易，交易各方已就解除前述股权质押事宜作出如下安排：
1、交易各方签署《支付现金购买资产协议》。根据《支付现金购买资产协议》4.1条第（2）款，杭州元信东朝、绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起5个工作日内，专项用于清偿中信证券的债权。已质押给中信证券的股权，杭州元信东朝、绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起10个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要求的全部文件。
2、杭州元信东朝、绵阳元信东朝已经出具承诺，其将按照《支付现金购买资产协议》4.1条第（2）款约定履行解除股权质押的义务，并承诺在收到第一期股权转让价款之日起10个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要求的全部文件并完成解除股权质押手续。
3、中策海潮已出具说明，声明中策海潮将督促杭州元信东朝、绵阳元信东朝在约定的时间内完成解除股权质押手续。
4、杭州元信东朝、绵阳元信东朝分别出具了《关于标的资产权属的承诺》，承诺将于标的股权交割前解除上述质押。
5、中信证券作为前述股权的质权人，出具了《关于中策橡胶集团有限公司股权转让有关事宜的承诺》，承诺在保障质权人合法权益的基础上：①为保障本次交易的顺利进行，中信证券同意本次股权转让，在本次重组交割前或证券监管部门要求的更早时间前配合办理解除质押登记的相关手续；②在解除质押登记相关手续完成前，中信证券不主动或被动执行、变卖杭州元信东朝、绵阳元信东朝
所持有的中策橡胶的所有股权；③本次交易在上市公司股东大会通过后5个工作日内，出质人向中信证券申请解除股权质押，中信证券将配合出质人办理解除质押登记的相关手续。
除杭州元信东朝和绵阳元信东朝将各自持有的中策橡胶21.41%和9.77%的股权质押给中信证券外，标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易文件约定办理权属转移手续，不存在法律障碍。在相关法律程序和先决条件得到适当履行、前述质押股权根据相关安排解除质押的情形下，标的资产过户不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（二）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四项第（二）项的相关规定
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四项第（二）项规定，“上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。”
交易对方系中策橡胶于工商行政管理部门登记在册的股东，合法持有标的资产。其中，杭州元信东朝和绵阳元信东朝将各自持有的中策橡胶21.41%和9.77%的股权质押给中信证券，在董事会决议公告时尚未履行解除股权质押手续，但交易各方已经就解除前述股票质押手续事宜作出相应安排。
本次交易的标的资产为中策橡胶股权，经核查中策橡胶营业执照、工商档案、历次验资报告及《审计报告》，中策橡胶注册资本已实缴，中策橡胶依法设立并有效存续，不存在根据法律法规、规章、规范性文件或其章程规定应予终止的情形。
二、若上述股东无法按照承诺约定解决标的资产权属瑕疵是否将对本次重组的实施构成障碍，并请说明后续解决措施
根据《支付现金购买资产协议》，杭州元信东朝、绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起5个工作日内，专项用于清偿中信证券的债权。交易各方已经就解除杭州元信东朝、绵阳元信东朝持有中策橡胶21.41%和9.77%股权质押手续事宜作出相应安排。
就杭州元信东朝和绵阳元信东朝无法解除中策橡胶21.41%和9.77%股权质押手续的情形，交易各方在《支付现金购买资产协议》中进行了约定。具体为：
根据《支付现金购买资产协议》10.4条，若因杭州元信东朝和/或绵阳元信东朝未能按照第4.1（2）条约定的时间内完成股权解除质押手续或者目标股权出现重大权利瑕疵致本次股权转让不能如期完成的，每逾期一日，违约转让方应按照其应收取的股权转让价款每日千分之一的标准向任一守约方支付逾期违约金，逾期满六十（60）日本次股权转让仍未能完成的，受让方有权立即解除本协议。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、除杭州元信东朝和绵阳元信东朝将各自持有的中策橡胶21.41%和9.77%的股权质押给中信证券外，标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易文件约定办理权属转移手续，不存在法律障碍。在相关法律程序和先决条件得到适当履行、前述质押股权根据相关安排解除质押的情形下，标的资产过户不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
2、交易对方在本次交易的董事会决议公告前合法拥有标的资产的所有权，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情形，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的相关规定。在本次交易的董事会决议公告前，杭州元信东朝和绵阳元信东朝各自持有的中策橡胶21.41%和9.77%股权处于质押状态，交易各方已经就解除前述股票质押手续事宜作出相应安排，在相关法律程序和先决条件得到适当履行、前述质押股权根据相关安排解除质押的情形下，标的资产不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
3、交易各方签署的《支付现金购买资产协议》已经安排了解除股权质押的资金来源，且交易各方已经就解除相关股权质押手续事宜作出相应安排，前述股权质押解除的安排切实可行，不会对本次重组的实施构成障碍。此外，交易各方已经在《支付现金购买资产协议》中就质押股权无法完成解除质押手续的后续救济措施作出了约定。
13、《报告书》显示，本次交易对方Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业均为注册在境外的法律主体。请说明向境外交易对方支付款项所需履行的审批程序或相关手续，以及是否存在障碍。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、向境外交易对方支付款项所需履行的审批程序或相关手续，以及是否存在障碍
根据国家外汇管理局印发的《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》及配套文件、《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号）、《国家税务总局、国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告》、《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018年修订）》等法规规定，向境外交易对方支付款项所需履行的主要审批程序或相关手续如下：
（一）所在地主管税务机关进行备案以及按规定缴纳各项税款
根据《国家税务总局、国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告》（国家税务总局、国家外汇管理局公告2013年第40号）第一条规定，境内机构和个人向境外单笔支付等值5万美元以上（不含等值5万美元，下同）下列外汇资金，均应向所在地主管税务机关进行备案：……（三）境外机构或个人从境内获得的融资租赁租金、不动产的转让收入、股权转让所得以及外国投资者其他合法所得。同时该法第八条规定主管税务机关应审查备案人对外支付项目是否已按规定缴纳各项税款。
（二）商务部门备案根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018年修订）》第九条规定，经审批设立的外商投资企业发生变更，且变更后的外商投资企业不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，应办理备案手续。另根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》（国家发展改革委、商务部令2018年第18号），中策橡胶不属于实施准入特别管理措施的外商投资企业。
本次交易需向商务部门办理备案手续。
（三）银行办理购汇及对外支付手续
根据《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号）第六条规定，取消境内机构或个人购买外商投资企业外方股权对外支付股权转让价款的购汇及对外支付核准，银行根据外汇局相关业务系统中的登记信息为境内机构或个人办理购汇及对外支付手续。
根据《支付现金购买资产协议》约定，本次股权转让完成向商务主管部门备案是中策海潮向境外交易对方支付股权转让款的前置条件之一；该协议同时约定中策海潮有权根据相关法律法规规定代扣代缴除Esta公司外的其他境外交易对方在本次股权转让项下在中国境内所需缴纳的所得税，付款条件成就后中策海潮将扣除预提所得税后的等值美元支付给境外交易对方；而Esta公司需向中策海潮提供税务局出具的已经批准或同意Esta公司的免税申请的文件或类似文件，如不能提供，则中策海潮将代扣预提所得税之后的等值美元支付给Esta公司。
另根据中策海潮说明，中策海潮已知悉向境外交易对方支付款项所需履行的审批程序或相关手续，中策海潮向境外交易对方支付款项不存在障碍。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：向境外交易对方支付款项需中策海潮向所在地主管税务机关进行备案以及按规定缴纳各项税款、本次股权转让需向商务部门进行备案，并由银行办理购汇及对外支付手续，上述程序或手续办理不存在障碍。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对杭州
巨星科技股份有限公司的重组问询函>相关问题之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
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