证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2024-016
杭州巨星科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2656号），本公司获准公开发行可转换公司债券不超过人民币972,600,000.00元，由主承销商中信建投证券股份有限公司采用向本公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过网上向社会公众投资者发行，发行认购金额不足972,600,000.00元的部分由主承销商包销。本次公司实际公开发行可转换公司债券9,726,000张，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金972,600,000.00元，坐扣承销和保荐费用5,188,679.25元（不含税）后的募集资金为967,411,320.75元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司2020年7月2日汇入本公司募集资金监管账户。另减除前期已支付的承销及保荐费、审计及验资费、律师费、资信评级费、用于本次发行的信息披露费用、摇号费用以及债券发行登记费用等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用2,289,867.92元后，公司本次募集资金净额为965,121,452.83元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2020〕244号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
单位：人民币万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 |
| 募集资金净额 | A | 96,512.15 |
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 74,006.34 |
| 汇兑损益 | B2 | 80.90 | |
| 利息收入净额 | B3 | 3,405.23 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 14,909.48 |
| 汇兑损益 | C2 | 41.12 | |
| 利息收入净额 | C3 | 406.56 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 88,915.82 |
| 汇兑损益 | D2=B2+C2 | 122.02 | |
| 利息收入净额 | D3=B3+C3 | 3,811.79 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2+D3 | 11,530.14 | |
| 实际结余募集资金 | F | 11,530.14 | |
| 差异 | G=E-F | ||
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《杭州巨星科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2020年7月8日，公司连同保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2020年8月6日，公司及子公司海宁巨星智能设备有限公司（共同视为一方）连同保荐机构中信建投证券股份有限公司与浙商银行股份有限公司杭州分行
签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2020年8月13日，公司及子公司杭州联和机械有限公司（共同视为一方）连同保荐机构中信建投证券股份有限公司与杭州银行股份有限公司江城支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2020 年 9 月 25 日，公司及子公司泰国新大地有限公司（共同视为一方）连同保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国工商银行（泰国）股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2020年12月7日，公司及子公司泰国新大地有限公司（共同视为一方）连同保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国工商银行（泰国）股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2021 年 4 月 8 日，公司及子公司越南巨星智能有限公司（共同视为一方）连同保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司-河内市分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2021 年 5 月 28 日，公司及子公司杭州巨星工具有限公司（共同视为一方）连同保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2021 年 6 月 15 日，公司连同保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，明确了各方的权利和义务。
2021 年 6 月 30 日，公司连同保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2021 年 7 月 13 日，公司及子公司香港巨星国际有限公司（共同视为一方）连同保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2023 年 2 月 21 日，公司及子公司杭州巨星能源有限公司（共同视为一方）连同保荐机构中信建投证券股份有限公司与招商银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2023 年 3 月 11 日，公司及子公司越南巨星智能有限公司（共同视为一
方）连同保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司-河内市分行签订了《募集资金三方监管协议》及其补充协议，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，本公司有9个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 原币币种 | 募集资金 原币余额（元） | 募集资金余额 （人民币元） | 备 注 |
| 中国民生银行杭州分行营业部 | 633013574 | 美元 | 55.79 | 395.14 | 募集资金专户 |
| 632181358 | 人民币 | 111,799,151.88 | 111,799,151.88 | 募集资金专户 | |
| 632923398 | 人民币 | 59,162.41 | 59,162.41 | 募集资金专户 | |
| 浙商银行杭州分行营业部 | 3310010010120100925320 | 人民币 | 836,885.81 | 836,885.81 | 募集资金专户 |
| 招商银行江滨支行 | 571918764510809 | 人民币 | 554,071.32 | 554,071.32 | 募集资金专户 |
| 中国工商银行河内市分行 | 0127000100001033884 | 美元 | 募集资金专户 | ||
| 0127000101000022445 | 美元 | 185,884.63 | 1,316,565.07 | 募集资金专户 | |
| 0127000100001033911 | 越南盾 | 2,517,002,538.00 | 735,140.93 | 募集资金专户 | |
| 0127000100001034015 | 美元 | 募集资金专户 | |||
| 合 计 | 115,301,372.56 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未达到预定可使用状态情况详见本报告附件1。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
智能仓储物流基地建设项目系为满足公司提高运营效率及未来业务拓展，实现公司的可持续发展的需求，无法单独核算效益。研发中心建设项目的实施主要立足于产品研发设计、产品试制与产品检测，本身不产生直接的经济效益。补充流动资金项目系为了满足公司经营规模持续扩大对营运资金的需求，无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
特此公告。
杭州巨星科技股份有限公司董事会二○二四年四月二十五日
附件1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 96,512.15 | 本年度投入募集资金总额 | 14,909.48 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 88,915.82 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 13,494.42 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 13.98% | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 1.激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目 | 否 | 20,426.00 | 20,426.00 | 3,432.00 | 20,394.59 | 99.85 | 2023年12月 | 项目于2023年12月达到预定可使用状态， | 不适用 | 否 | ||
| 本年无实现效益 | ||||||||||
| 2.工具箱柜生产基地建设项目 | 是 | 26,776.00 | 13,281.58 | 13,281.58 | 100.00 | 不适用 | 1,192.67 [注1] | 不适用 （未承诺效益） | 是 | |
| 3.智能仓储物流基地建设项目 | 否 | 22,542.15 | 22,542.15 | 7,933.79 | 15,650.85 | 69.43 | 2024年12月31日 [注2] | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4.研发中心建设项目 | 否 | 7,768.00 | 7,768.00 | 3,543.69 | 7,094.38 | 91.33 | 2023年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 5.补充流动资金 | 否 | 19,000.00 | 19,000.00 | 19,000.00 | 100.00 | － | － | － | 否 | |
| 6. 对子公司增资并收购通过Geelong Orchid Holdings Ltd 持有的 Geelong Holdings Limited 100%股权 | 否 | 不适用 | 13,494.42 | 13,494.42 | 100.00 | 已于2021年7月2日按照股权收购协议约定完成股权交割 | 8,054.78 | 不适用 （未承诺效益） | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | － | 96,512.15 | 96,512.15 | 14,909.48 | 88,915.82 | － | － | － | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | [注2] | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 受全球海运运力紧张的制约，部分原材料和设备无法及时送达项目实施地点，对公司工具箱柜生产基地建设项目建设进度产生一定影响，使得原募投项目完成时间节点有所延后。根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率，更快提升公司现有产能和供货能力，更好满足客户需求，经公司五届七次董事会和2020年度股东大会审议批准，公司使用工具箱柜生产基地建设项目中截至2021年4月5日尚未投入的募集资金13,494.42万元，用于收购通过Geelong Orchid Holdings Ltd 持有的 Geelong Holdings Limited 100%股权，原有工具箱柜生产基地建设项目终止。为促进收购股权事项顺利实施，减少交易成本，公司于2021年6月21日召开五届十次董事会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司变更收购股权项目的实施主体，实施主体由本公司变更为本公司全资子公司香港巨星国际有限公司。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2020 年 7月 22 日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过《关于增加部分募投项目实施主体和实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》。1.同意激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目新增全资子公司越南巨星智能有限公司作为项目实施主体之一，增加越南海防市水源县南剑桥工业区作为本项目实施地点之一；2. 同意工具箱柜生产基地建设项目增加全资子公司泰国新大地有限公司（已更名为Geelong (Thailand) Co .,Ltd）作为项目实施主体之一，增加泰国罗勇府宝丹县马阳蓬镇1村54/5号作为本项目实施地点之一。 2021 年 4月14日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于变更募投项目实施主体和实施地点、调整募投项目投资结构并延长实施期限的议案》。1.同意激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目新增全资子公司杭州巨星工具有限公司作为项目实施主体之一，增加杭州市江干区杭政工出（2020）26号地块作为本项目实施地点之一；2. 同意研发中心建设项目实施主体变更为杭州巨星科技股份有限公司。 2021年6月21日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司收购通过Geelong Orchid Holdings Ltd 持有的 Geelong Holdings Limited 100%股权的实施主体由本公司变更为本公司全资子公司香港巨星国际有限公司。 2022年12月30日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过《关于增加募投项目实施主体和实施地点、调整募投项目投资结构并延长实施期限的议案》。同意智能仓储物流基地建设项目新增全资子公司越南巨星智能有限公司、全资孙公司杭州巨星能源有限公司作为项目实施主体之一，同时增加越南海防市水源县南剑桥工业区、浙江省杭州市上城区艮北新区单元JG1601-43地块以及浙江省海宁市长安镇作为本项目实施地点之一。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 1.2020 年 7 月 22 日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。 （1）同意公司以募集资金人民币 14,825.49万元置换预先投入募投项目的自筹资金。 （2）同意公司以自有资金支付的发行费用人民币 172.38万元，使用募集资金一并置换。 2.公司研发中心建设项目支出包括人员工资、奖金、社会保险费以及住房公积金等人员费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》相关规定，员工薪酬不能经由企业专用账户代发，同时考虑到公司员工的社会保险费和住房公积金等均由公司自有资金账户统一划转或支付，由募集资金专户直接支付募集资金投资项目（以下简称募投项目）涉及的人员费用不具备可操作性。因此需以自有资金先行垫付，再从募集资金专户等额划转至公司相关存款账户。2022年9月23日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》。同意公司在募投项目实施期间，先以自有资金支付募投项目的部分款项（人员工资、奖金、社会保险费、住房公积金等人员费用），后续按月统计以自有资金支付募投项目的款项金额，再从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户。截至2023年12月31日，公司以自有资金支付募投项目款项，再从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户的资金共计4,277.44万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 1. 公司“对子公司增资并收购通过 Geelong 0rchid Holdings Ltd 持有的 Geelong Holdings Limited 100%股权”项目已按计划实施完毕，为方便集资金专户的管理，公司对该项目募集资金专户进行注销，并将节余募集资金(利息收入) 14.98 美元(按照交易日即期汇率折为人民币 0.01万元) 全部转入自有资金账户，用于永久性补充流动资金。 2. 截至 2023 年 12 月 25 日，激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目、研发中心建设项目已达到预定可使用状态，满足结项条件。公司在募投项目实施过程中，本着科学、高效的原则，加强各环节费用的控制、监督和管理，审慎使用募集资金，通过对各项资源的合理调度和优化，降低成本费用，节约了部分募集资金，同时募集资金在专户存储期间也产生了一定的利息收入。根据公司第六届董事会第四次会议和2024年第一次临时股东大会决议，为提高募集资金使用效率，同意公司将上述节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。截至2024年4月24日，公司已将中国民生银行杭州分行营业部632923398募集资金账户注销，并将节余募集资金59,569.58元转出。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至期末，尚未使用的募集资金余额折合人民币 11,530.14万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额3,811.79万元），均存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
[注1] 原有工具箱柜生产基地建设项目已使用的募集资金已投入海宁巨星智能设备有限公司及Geelong (Thailand) Co .,Ltd工具箱柜生产基地建设中。海宁巨星智能设备有限公司工具箱柜项目亦转入 Geelong (Thailand) Co .,Ltd 实施。Geelong (Thailand) Co .,Ltd 工具箱柜项目已于 2022 年1 月投产。2023年度该项目实现效益系 Geelong (Thailand) Co .,Ltd实现的净利润[注2] 智能仓储物流基地建设项目未达到计划进度的原因如下：
智能仓储物流基地建设项目实施主体为全资孙公司海宁巨星智能设备有限公司，实施地点位于浙江省海宁市连杭经济技术开发区，项目原计划于2022年12月31日建成。经公司五届二十九次董事会和2023 年度第一次临时股东大会审议通过，智能仓储物流基地建设项目新增全资子公司越南巨星智能有限公司、全资孙公司杭州巨星能源有限公司作为项目实施主体之一，增加越南海防市水源县南剑桥工业区、浙江省杭州市上城区艮北新区单元JG1601-43地块以及浙江省海宁市长安镇作为本项目实施地点之一，并同步调整项目的投资结构，延长项目实施期限至 2023年12月31日。经公司六届四次董事会审议通过，智能仓储物流基地建设项目由于客观原因，无法按原计划在 2023 年 12月 31 日前取得位于越南海防市水源县南剑桥工业区的厂房用地，导致上述土地款无法按计划完成支付。为更好实施本项目，确保项目效益最大化，公司决定延长本项目实施期限至 2024 年 12 月31 日。
附件2
变更募集资金投资项目情况表单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的 原承诺项目 | 变更后项目 拟投入募集资金总额 (1) | 本年度 实际投入金额 | 截至期末实际 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度（%） (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态 日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 对子公司增资并收购通过Geelong Orchid Holdings Ltd 持有的 Geelong Holdings Limited 100%股权 | 工具箱柜生产基地建设项目 | 13,494.42 | 13,494.42 | 100.00 | 已于2021年7月2日按照股权收购协议约定完成股权交割 | 8,054.78 | 不适用 （未承诺效益） | 否 | |
| 合 计 | － | 13,494.42 | 13,494.42 | － | － | 8,054.78 | － | － | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 受全球海运运力紧张的制约，部分原材料和设备无法及时送达项目实施地点，对公司工具箱柜生产基地建设项目建设进度产生一定影响，使得原募投项目完成时间节点有所延后。根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率，更快提升公司现有产能和供货能力，更好满足客户需求，经公司五届七次董事会和2020 年度股东大会审议批准，公司使用工具箱柜生产基地建设项目中截至2021年4月5日尚未投入的募集资金13,494.42万元，用于收购通过Geelong Orchid Holdings Ltd 持有的 Geelong Holdings Limited 100%股权，原有工具箱柜生产基地建设项目终止。该项目已使用的募集资金已投入海宁巨星智能设备有限公司及 Geelong (Thailand) Co .,Ltd工具箱柜生产基地建设中。 为促进收购股权事项顺利实施，减少交易成本，公司于2021年6月21日召开五届十次董事会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司变更收购股权项目的 | ||||||||
| 变更后的项目 | 对应的 原承诺项目 | 变更后项目 拟投入募集资金总额 (1) | 本年度 实际投入金额 | 截至期末实际 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度（%） (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态 日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 实施主体，实施主体由本公司变更为本公司全资子公司香港巨星国际有限公司。 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||