证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2020-004
浙江金洲管道科技股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2020年04月23日下午14:00在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2020年04月13日以电话和电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到9人。
本次会议由董事长孙进峰先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以投票表决方式，通过了如下决议：
1、审议通过《2019年度总经理工作报告》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
2、审议通过《2019年度董事会工作报告》；
重点提示：本议案需提交2019年年度股东大会审议。
《2019年度董事会工作报告》详见公司2019年年度报告相应章节。2019年年度报告全文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司独立董事分别向本次董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职，报告全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
3、审议通过《2019年度财务决算报告》；
重点提示：本议案需提交2019年年度股东大会审议。内容摘要：2019年度，公司实现营业收入5,049,096,910.70元，比上年同期4,807,690,077.39元增长5.02%；实现利润总额346,860,281.09元，比上年同期242,084,441.09元增长43.28%；归属于上市公司股东的净利润275,497,295.26元，比上年同期191,010,323.16元增长44.23%%；基本每股收益0.53元。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
4、审议通过《2019年度利润分配预案》；
重点提示：本议案需提交2019年年度股东大会审议。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2019年度实现净利润215,708,139.06元，加年初未分配利润477,669,199.83元，减去本期提取的法定盈余公积21,570,813.91元，减去本期分配2018年度股利104,107,104.00元,截至2019年12月31日实际可供股东分配的利润为567,699,420.98元。截至2019年12月31日，公司资本公积金余额为人民币772,750,112.35元。
从对投资者持续回报以及公司长远发展的考虑，公司2019年度利润分配预案为：以公司总股本520,535,520股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3.00元（含税），共派发现金红利156,160,656.00元。不送红股，也不以资本公积金转增股本。
公司独立董事对该事项发表的事前认可意见、独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
5、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》；
《2019年度内部控制自我评价报告》全文、公司独立董事对该事项发表的独立意见具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
6、审议通过《2019年年度报告及年度报告摘要》；
重点提示：本议案需提交2019年年度股东大会审议。
2019年年度报告全文及其摘要详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，年报
摘要同时刊登在2020年4月25日的《证券时报》和《中国证券报》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
7、审议通过《2020年第一季度报告全文及正文》；
2020年第一季度报告全文及正文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，2020年第一季度报告正文同时刊登在2020年4月25日的《证券时报》和《中国证券报》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
8、审议通过《关于拟聘请2020年度审计机构的议案》；
重点提示：本议案需提交2019年年度股东大会审议。
公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及子公司2020年度的财务审计机构，聘期一年。
《关于公司拟聘请2020年度审计机构的公告》全文刊登在2020年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司独立董事对该事项发表的事前认可意见、独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
9、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；
公司按照财政部新颁布或修订的相关会计准则的规定进行的相应调整，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小投资者利益的情况。因此，公司董事会同意公司按照财政部新颁布或修订的相关会计准则执行。
《关于会计政策变更的公告》全文刊登在2020年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
10、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告议案》；
公司独立董事对该事项发表的独立意见、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
11、审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》；
重点提示：本议案需提交2019年年度股东大会审议。
（1）审议通过《关于公司与金洲集团有限公司发生日常关联交易的议案》；表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事沈淦荣回避表决。
（2）审议通过《关于本公司、全资子公司浙江金洲管道工业有限公司及控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司与江苏沙钢集团有限公司及下属子公司签署〈关于日常关联交易的框架协议〉的议案》；表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。《关于公司2020年度日常关联交易预计的公告》全文刊登在2020年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司独立董事对该事项发表的事前认可意见、独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过《关于公司董事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的议案》；
重点提示：本议案需提交2019年年度股东大会审议。
同意公司第五届董事会董事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴情况如下：
（1）独立董事津贴为 8万元/人/年（含税）；
（2）在公司担任高级管理人员、董事薪酬及年度绩效奖励根据其在公司所担任的职务及公司薪酬与绩效考核确定。
公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
13、审议通过《关于为下属公司暨下属公司为母公司融资提供担保的议案》；
重点提示：本议案需提交2019年年度股东大会审议。
同意公司为全资子公司浙江金洲管道工业有限公司提供不超过人民币50,000万元的担保额度；为控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司提供不超过人民币15,300万元的担保额度，同时另一股东沙钢南亚（香港）贸易有限公司按持股比例向张家港沙钢金洲管道有限公司提供不超过人民币14,700万元担保；下
属全资子公司浙江金洲管道工业有限公司为公司提供不超过人民币30,000万元的担保额度。以上担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。担保期限自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日止。
《关于为下属公司暨下属公司为母公司融资提供担保的公告》全文详见2020年04月25日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
14、审议通过《关于公司2020年度借贷额度的议案》；
根据公司生产经营的需要，公司（含控股子公司）计划2020年度向银行及其他金融机构申请总额度不超过人民币15亿元的贷款（含现有短期借款余额），有效期自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
15、审议通过《关于注销全资子公司议案》；
基于全资子公司金洲管道销售（天津）有限公司（以下简称“天津公司”）多年未开展业务的实际经营情况，为优化资源配置，精简组织结构，降低管理成本，提高运营管理效率，经审慎研究，公司决定清算并注销天津公司，并授权公司管理层负责办理天津公司清算及注销的具体事宜。
《关于注销全资子公司的公告》全文刊登在2020年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
16、审议通过《关于未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》；
重点提示：本议案需提交2019年年度股东大会审议。
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》精神和《公司章程》等相关规定， 并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了公司未来三年(2020-2022年）股东回报规划。
具体公告详见2020年04月25日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于未来三年股东回报规划(2020-2022年）》。公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
17、审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》。
同意2020年05月18日召开公司2019年年度股东大会，并将上述议案第2项、第3项、第4项、第6项、第8项、第11项、第12项、第13项、第16项提交该次股东大会审议。
《关于召开2019年年度股东大会的通知》全文刊登在2020年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第二次会议决议
2、独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的事前认可函
3、独立董事对第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见
特此公告。
浙江金洲管道科技股份有限公司董事会
2020年4月24日