浙江金洲管道科技股份有限公司独立董事对第六届董事会第二次会议
相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》和《公司章程》的有关规定，我们作为浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第六届董事会第二次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定和要求，作为浙江金洲管道科技股份有限公司的独立董事，经认真核查，就公司2019年度对外担保情况及关联方占用资金情况发表如下独立意见：
1、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、2019年度，公司除为全资子公司浙江金洲管道工业有限公司和控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司提供担保外，不存在为股东、实际控制人及其控股、参股的其他单位、公司持股比例50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情形。
截至2019年12月31日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0万元。
截至2019年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为4,381.45万元，占公司2019年底经审计净资产的1.80%。
3、截至2019年12月31日，关联方占用资金情况如下：
公司与关联企业金洲集团有限公司年度出售商品累计发生额21.16万元，期末应收账款为0万元；
二、关于2019年度募集资金存放与使用的独立意见
公司2019年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
三、关于2019年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司出具的《2019年度内部控制自我评价报告》(含自查表)，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，真实、客观、准确地反映了公司2019年度内控制度的实际建设及运行情况；公司建立了较为完善的内部控制体系并得以执行，符合国家法律法规、部门规章及规范性文件的要求，符合当前公司生产经营的实际需要，能够对公司各项生产经营活动的正常开展和资产的安全与完整提供保证。
四、关于拟聘请2020年度审计机构的独立意见
经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司连续提供多年的审计服务，对于规范公司的财务运作，能够起到积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允、合理地发表了独立审计意见。因此，我们同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
五、关于公司2020年度日常关联交易事项的独立意见
1、《关于公司与金洲集团有限公司发生日常关联交易的议案》；
公司将位于湖州市二里桥路57号的土地上的房屋租赁给金洲集团有限公司办公使用，每年参照相同地段办公用房市场确定租赁价格。
本公司及下属全资子公司浙江金洲管道工业有限公司因生产需要向金洲集团下属公司浙江金洲机电科技有限公司（以下简称“金洲机电”）采购设备零部
件，价格按照市场价确定，与金洲机电签署《关于采购设备零部件的框架协议》。因金洲机电设有机械部门专门从事设备零部件的生产，向金洲机电采购设备零部件有利于降低公司采购成本，保障零部件得到及时、稳定的供应，因此向金洲机电采购设备零部件是公允、合理的。
2、关于本公司、全资子公司浙江金洲管道工业有限公司及控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司与江苏沙钢集团有限公司及下属子公司签署《关于日常关联交易的框架协议》的议案；
江苏沙钢集团有限公司主要从事钢铁冶炼、钢材轧制、金属轧制，因原材料需求量向江苏沙钢集团有限公司及其下属子公司（以下简称“沙钢集团”）采购原材料、销售产品、提供劳务等，该等原材料、购销货物及提供劳务的价格按照实际发生时相应市场价确定，拟与沙钢集团签署《关于日常关联交易的框架协议》。向沙钢集团采购原材料、销售产品、提供劳务、厂房及办公楼租赁等有利于降低公司采购成本，保障原材料得到及时、稳定供应，因此向沙钢集团采购原材料、销售产品、提供劳务是公允、合理的。
本议案尚需经过公司股东大会表决通过，公司关联股东应回避表决。
六、关于公司董事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的独立意见
经审查，公司董事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的议案已经第六届董事会第二次会议审议通过。公司董事、高级管理人员的薪酬及独立董事津贴政策符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。有利于调动人员积极性，完善公司治理结构，促进公司长远发展，符合行业和公司实际，不存在损害股东利益的情形。相关决策程序合法有效，我们同意将《公司董事薪酬及独立董事津贴的议案》提请公司2019年年度股东大会审议。
七、关于对公司《2019年度利润分配预案》的独立意见
公司2019年度利润分配预案为：以公司总股本520,535,520股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3.00元（含税），共派发现金红利156,160,656.00元。不送红股，也不以资本公积金转增股本。
经核查，我们认为：公司2019年度利润分配预案符合公司实际情况，该方案
充分考虑了公司的长远和可持续发展与股东回报的合理平衡，维护了公司股东，特别是中小股东的利益。我们同意将2019年度利润分配预案提交2019年年度股东大会审议。
八、关于公司会计政策变更的独立意见
公司依据财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)、《企业会计准则第14号——收入》（以下简称“新收入准则”）、《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，《企业会计准则第12号——债务重组》的要求，对公司会计政策进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，不会导致本公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响。因此，独立董事一致同意本次会计政策变更并执行新会计准则。
九、关于为下属公司暨下属公司为母公司融资提供担保的独立意见
公司本次为全资子公司、控股子公司提供担保及全资子公司为母公司提供担保，是为了满足公司及全资子公司、控股子公司正常生产经营需要，进一步促进其提升经济效益，不会对公司及全资子公司、控股子公司产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。本次担保事项公司将按照有关法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行必要的审议程序，担保决策程序合法，公司上述担保行为没有违反证监会及深交所关于上市公司对外提供担保的相关规定。因此，我们同意本次担保事项。
十、关于制订《公司未来三年股东回报规划(2020-2022年)》事项的独立意见
我们认为：公司制订的《公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》是公司在充分考虑股东、投资者特别是中小投资者的合理要求和意见的情况下并综合考虑公司的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划等因素的基础上
制定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定、积极的利润分配政策。
独立董事签名：高闯、梁飞媛、冯耀荣
2020年4月24日