专项说明及独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建设独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规文件以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等的有关文件规定，独立董事李怀奇、高闯、梁飞媛作为浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“金洲管道”、“公司”）的独立董事，在公司2019年8月19日召开的公司第五届董事会第十七次会议上对相关事项发表专项说明和独立董事意见如下：
一、对公司2019年1-6月关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《公司法》、证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章的有关规定，作为金洲管道的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司2019年1-6月与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真的了解和查验，现就相关情况发表如下独立意见：
1、截止2019年6月30日，不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。报告期内，公司为全资子公司浙江金洲管道工业有限公司担保实际发生额为14,433.29万元，实际担保余额为9,933.29万元；为控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司担保实际发生额为4,720.05万元，实际担保余额为2,172.60万元；为参股子公司中海石油金洲管道有限公司实际担保发生额为0万元，实际担保余额为0万元；公司报告期末对外（子公司）实际担保余额合计为12,105.89万元民币，占公司净资产的5.12%。
2、公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56)号文的规定，关联方之间发生的资金往来价格公允，不存在损害公司及全体股东的利益。公司
控股股东不存在非经营性资金占用情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年6月30日的违规关联方占用资金情况。
二、关于2019年半年度公司募集资金存放与实际使用情况的独立意见2019年8月19日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《2019年半年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为：公司2019年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》和《独立董事工作制度》、《募集资金管理办法》等有关规定，作为公司的独立董事，现就对公司2019年半年度募集资金的存放和使用情况发表如下独立意见：
基于独立判断，经认真核查，我们就2019年半年度公司募集资金存放与实际使用情况一致发表专项说明及独立意见如下：2019年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。公司编制的《关于2019半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整，客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
三、关于公司全资子公司签署资产征收协议的独立意见
湖州金洲石油天然气管道有限公司本次与八里店镇人民政府、南太湖建设签订《湖州金洲石油天然气管道有限公司资产征收协议》，因湖州金洲厂区所属区域根据湖州市东部新城城市建设要求已调整规划，故对厂区项目土地、房产等资产进行政策性收购，预计将对公司业绩产生重大影响。本次交易价格由交易双方协商确定，交易价格公允合理，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。本次交易未构成关联交易,未构成重大资产重组。该事项审议表决程序合法。本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合市场规则,价值公允,符合公司和全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形。
四、关于使用节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
公司2013年非公开发行股票募集资金投资项目已建设完成，并达到预计可
使用状态，使用节余募集资金永久性补充流动资金用于生产经营，能有效提高资金使用效率，符合公司和股东的利益，且满足《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求，因此我们同意《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
独立董事：李怀奇、高闯、梁飞媛
浙江金洲管道科技股份有限公司
2019年8月19日