证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2019-035
浙江金洲管道科技股份有限公司关于使用非公开发行股票节余募集资金
永久性补充流动资金的公告
浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月19日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司2013年非公开发行股票募集资金投资项目已建设完成并已达到预计可使用状态，为提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，公司董事会同意公司及全资子公司浙江金洲管道工业有限公司(以下简称“管道工业”）将尚未使用的2013年非公开发行股票节余募集资金金额11,976.41万元（含利息收入，具体金额以资金转出日账户金额为准），分别永久补充流动资金至公司及管道工业。其中，公司募集资金余额为人民币1,746.96万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及银行理财产品投资收益），管道工业募集资金余额为人民币10,229.45万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及银行理财产品投资收益）。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次节余募集资金（包含利息收入）的金额超过2013年非公开发行股票募集资金净额的10%的规定，因此该事项需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2013]241号《关于核准浙江金洲管道科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于2013年4月实施了非公开发行股票方案。本次向包括控股股东金洲集团有限公司在内的八名特定对象非公开发行了人
民币普通股6,644.80万股，发行价格为7.52元/股,共计募集资金499,688,960.00元，扣除各项发行费用后，公司募集资金净额为480,997,512.00元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健验〔2013〕81号《验资报告》审验。金洲管道本次非公开发行股票募集资金具体用途如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟用募集资金 投资数额（万元） |
| 1 | 年产20万吨高等级石油天然气输送用预精焊螺旋焊管项目 | 59,252.00 | 26,556.45 |
| 2 | 年产10万吨新型钢塑复合管项目 | 27,406.00 | 23,443.55 |
| 合计 | 86,658.00 | 50,000.00 | |
注：其中“年产20万吨高等级石油天然气输送用预精焊螺旋焊管项目”由管道工业负责实施。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，金洲管道按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江金洲管道科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，金洲管道及其子公司管道工业对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构安信证券股份有限公司于2013年5月9日分别与交通银行股份有限公司湖州分行和中国农业银行股份有限公司湖州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至本核查意见出具日，公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额（万元） |
| 交通银行股份有限公司湖州分行 | 335061701018010129089 | 1,746.96 |
| 中国农业银行股份有限公司湖州分行 | 19-103001040020764 | 10,229.45 |
| 合计 | 11,976.41 |
截至本核查意见出具日，金洲管道及管道工业尚未使用的非公开发行股票募集资金金额为11,976.41万元；其中，金洲管道募集资金余额为人民币1,746.96元，管道工业募集资金余额为人民币10,229.45万元。上述募集资金余额中包括公司首次公开发行股票及非公开发行股票募集资金存放累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及募集资金用于购买银行理财产品取得的投资收益。
三、募集资金使用和节余情况
（一）募集资金置换情况
2013年6月3日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，同意以非公开发行股票募集资金3,302.75万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目 投资总额 | 预先投入项目的自筹资金 | 占总投资的比例(%) |
| 年产20万吨高等级石油天然气输送用预精焊螺旋焊管项目 | 59,252.00 | 1,169.62 | 1.97% |
| 年产10万吨新型钢塑复合管项目 | 27,406.00 | 2,133.14 | 7.78% |
| 合计 | 86,658.00 | 3,302.76 | 3.81% |
（二）募集资金用于募投项目建设投资情况
截至2019年6月30日，公司募集资金实际用于募投项目建设投资情况如下：
单位：万元
| 承诺投资项目 | 项目 投资总额 | 募集资金 承诺投资金额 | 募集资金 实际累计投入 |
| 年产20万吨高等级石油天然气输送用预精焊螺旋焊管项目 | 59,252.00 | 59,252.00 | 50,983.76 |
| 年产10万吨新型钢塑复合管项目 | 21,543.30 | 21,543.30 | 21,751.12 |
| 合计 | 80,795.30 | 80,795.30 | 72,734.88 |
注：“年产20万吨高等级石油天然气输送用预精焊螺旋焊管项目”系由公司首次公开发行股票募集资金投资项目变更而来，项目承诺使用募集资金投资金额及实际累计投入募集资金金额中
包含公司首次公开发行股票募集资金。
（三）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2014年6月23日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意管道工业使用闲置募集资金12,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。该笔款项已于2015年6月17日归还募集资金户。
2015年6月23日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意管道工业使用闲置募集资金10,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。该笔款项已于2015年10月12日归还募集资金户。
（四）募集资金节余情况
截至本核查意见出具日，金洲管道非公开发行股票募集资金合计使用47，753.06万元，募集资金专户余额总计为人民币11,976.41万元（含募集资金账户产生的利息收入及理财收益合计5,769.31万元）。金洲管道节余募集资金为1,746.96万元，管道工业节余募集资金为10,229.45万元。
四、募集资金节余的主要原因
公司在募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制，节约了项目建设费用。同时，公司非公开发行股票募集资金投资项目中的“年产20万吨高等级石油天然气输送用预精焊螺旋焊管项目”系由首次公开发行股票募集资金投资项目部分变更而来，该项目建设投资中使用了首次公开发行股票募集资金的节余资金（主要为利息收入、理财收益及首发超募资金余额），且公司非公开发行股票募集资金存放期间产生了较多的利息净收入和理财收益，从而形成了非公开发行股票募集资金节余。
五、节余募集资金永久性补充流动资金的计划
公司2013年非公开发行股票募集资金投资项目已全部建成并达到预计可使用状
态，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司日常经营对流动资金的需求，提高公司盈利能力，公司拟将非公开发行股票节余募集资金（具体金额以资金转出日账户金额为准）永久性补充流动资金至公司及子公司管道工业，主要用于补充公司及管道工业生产经营活动所需营运资金。公司在非公开发行股票募投项目已建设完成并达到预定可使用状态后，使用节余募集资金永久性补充流动资金是公司发展战略实施的需要，不存在影响募投项目实施的情形，有利于满足公司及管道工业日常生产经营对流动资金的需求，缓解公司及管道工业的资金压力，符合公司及中小股东的利益，不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。节余募集资金永久性补充流动资金事项实施完毕后，公司及管道工业将注销募集资金专户，相关的募集资金监管协议亦将予以终止。
六、本次节余募集资金永久性补充流动资金的决策程序
2019年8月19日，金洲管道召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司2013年非公开发行股票募集资金投资项目已建设完成并已达到预计可使用状态，为提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，公司董事会同意将节余募集资金11,976.41万元（含利息收入，具体金额以资金转出日账户金额为准）用于永久性补充流动资金。独立董事和监事会对公司使用非公开发行股票节余募集资金永久性补充流动资金事项发表了同意意见。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次节余募集资金金额超过2013年非公开发行股票募集资金净额的10%，因此该事项需提交公司股东大会审议。
七、相关承诺与说明
1、本次将节余募集资金永久补充流动资金前十二个月内公司未进行高风险投资。
2、公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
3、本次节余募集资金在永久补充流动资金后的十二个月内将仅限于与公司日常经营活动相关的支出，不会通过直接或者间接的安排用于新股的配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
八、独立董事、监事会和保荐机构意见
（一）独立董事意见
公司2013年非公开发行股票募集资金投资项目已建设完成，并达到预计可使用状态，使用节余募集资金永久性补充流动资金用于生产经营，能有效提高资金使用效率，符合公司和股东的利益，且满足《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求，因此我们同意《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
（二）监事会意见
公司2013年非公开发行股票募集资金投资项目已建设完成，并达到预计可使用状态，使用节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司及管道工业生产经营需要，符合公司和股东的利益最大化，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。董事会审议该事项的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，因此我们同意使用节余募集资金永久性补充流动资金至公司及管道工业。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：金洲管道本次使用非公开发行股票节余募集资金永久性补充流动资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在损害股东利益的情形。公司本次募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求。
安信证券作为金洲管道2013年非公开发行股票的保荐机构，同意公司使用非公开发行股票节余募集资金永久性补充流动资金事项。
九、备查文件
1、经与会董事签字并盖章的《第五届董事会第十七次会议决议》；
2、经与会监事签字并盖章的《第五届监事会第十四次会议决议》；
3、经独立董事签字的《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；
4、《安信证券股份有限公司关于浙江金洲管道科技股份有限公司使用非公开发行股票节余募集资金永久性补充流动资金事项的核查意见》。
特此公告
浙江金洲管道科技股份有限公司董事会
2019年8月19日