安信证券股份有限公司关于浙江金洲管道科技股份有限公司2018年度募集资金使用情况的专项核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“金洲管道”或“公司”）非公开发行股票上市后的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对金洲管道2018年度募集资金使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕787号文核准，并经贵所同意，金洲管道由主承销商安信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,350万股，发行价为每股人民币22.00元，共计募集资金737,000,000.00元，扣除承销和保荐费用15,110,000.00元后的募集资金为721,890,000.00元，已由主承销商安信证券股份有限公司于2010年6月28日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用9,601,879.65元后，公司本次募集资金净额为712,288,120.35元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕183号）。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕241号文核准，并经贵所同意，金洲管道由主承销商安信证券股份有限公司现金认购方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票6,644.80万股，发行价为每股人民币7.52元，共计募集资金499,688,960.00元，扣除承销费用16,500,000.00元后的募集资金为483,188,960.00元，已由主承销商安信证券股份有限公司于2013年4月11日汇
入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,191,448.00元后，公司本次募集资金净额为480,997,512.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕81号）。
（二）募集资金使用和结余情况
金洲管道以前年度已使用募集资金1,233,370,051.49元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为22,859,814.66元，累计收到的银行理财产品投资收益为27,079,345.94元。2018年度实际使用募集资金-45,484,120.50元（含2018年度赎回银行理财产品净额55,000,000.00元），2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为122,246.17元，2018年度收到的银行理财产品投资收益为4,875,509.59元。
截至2018年12月31日，公司累计已使用募集资金1,187,885,930.99元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为22,982,060.83元；累计收到的银行理财产品投资收益为31,954,855.53元；募集资金余额为人民币60,336,617.72元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，金洲管道按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江金洲管道科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司及子公司浙江金洲管道工业有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构安信证券股份有限公司于2013年5月9日分别与交通银行股份有限公司湖州分行和中国农业银行股份有限公司湖州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和公司《募集资金管理制度（修订稿）》（2013年5月），本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，经公司2018年8月21日召开的第五届董事会第十二次会议决议同意，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，金洲管道及其子公司浙江金洲管道工业有限公司决定合计使用不超过人民币12,000.00万元的暂时闲置募集资金（该额度可滚动使用）购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品，其中金洲管道拟购买不超过2,000.00万元额度，浙江金洲管道工业有限公司拟购买不超过10,000.00万元的额度，决议有效期自董事会审议通过之日一年内有效，有效期内上述资金可滚动使用。截至2018年底，公司购买银行理财产品余额为6,500.00万元。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，金洲管道有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额（元） | 备注 |
| 交通银行股份有限公司湖州分行 | 335061701018010129089 | 2,478,433.10 | 募集资金 专户 |
| 中国农业银行股份有限公司湖州分行 | 19-103001040020764 | 57,858,184.62 | 募集资金 专户 |
| 合计 | 60,336,617.72 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
金洲管道募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
金洲管道募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
金洲管道不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年度，金洲管道不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，金洲管道募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
本保荐机构认为：金洲管道2013年非公开发行股票募集资金已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和《浙江金洲管道科技股份有限公司募集资金管理办法》的要求进行了规范的管理与使用，公司募集资金存放于董事会决定的专项账户进行集中管理，并与本保荐机构和相关银行签署了《募集资金三方监管协议》；2018年度，公司不存在违规使用募集资金的情况。
附件：募集资金使用情况对照表
附件
募集资金使用情况对照表
2018年度编制单位：浙江金洲管道科技股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 119,328.56 | 本年度投入募集资金总额 | -4,548.41（含赎回银行理财产品净额5,500.00元） | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 118,788.59（含购买银行理财产品6,500.00万元） | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 29,984.44 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 25.13% | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 年产8万吨高频直缝电阻焊管项目 | 否 | 9,726.30 | 9,726.30 | 9,726.30 | 100.00 | 2010年8月 | 1,131.91 | 不适用 | 否 | |
| 年产20万吨高等级石油天然气输送用预精焊螺旋焊管项目 | 否 | 59,252.00 | 59,252.00 | 210.11 | 50,375.73 | 85.02 | 2015年1月 | -406.03 | 否 | 否 |
| 年产10万吨新型钢塑复合管项目 | 否 | 21,543.30 | 21,543.30 | 741.48 | 21,646.62 | 100.48 | 2016年7月 | 4,405.70 | 是 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 90,521.60 | 90,521.60 | 951.59 | 81,748.64 | 5,131.58 | |||||
| 其他投资项目 | ||||||||||
| 暂时补充流动资金 | ||||||||||
| 银行理财产品 | -5,500.00 | 6,500.00 | ||||||||
| 其他投资项目小计 | -5,500.00 | 6,500.00 | ||||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行借款 | — | 10,000.00 | — | — | — | — | ||||
| 永久补充流动资金 | — | 7,000.00 | — | — | — | — | ||||
| 收购张家港沙钢金洲管道有限公司46%的股权 | 13,539.95 | |||||||||
| 超募资金投向小计 | 30,539.95 | |||||||||
| 合 计 | － | -4,548.41 | 118,788.59 | － | － | － | － | |||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | “年产20万吨高等级石油天然气输送用预精焊螺旋焊管项目”原预计在2014年第二季度投产，实际于2015年第一季度投产，因未达到正常产量，动力、折旧、工资等单位成本高，石油天然气管道市场低迷，故本期效益为负数。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 本期不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 2010年公司首次公开发行股票并上市超额募集资金共计32,652.81万元。2010年8月6日公司第三届董事会第十五次会议通过决议，同意公司使用超募资金归还银行借款10,000.00万元。2011年9月9日公司第三届董事会第二十九次会议通过决议，同意使用超募资金7,000.00万元用于永久补充流动资金。2011年12月19日第四届董事会第四次会议通过决议，同意公司使用超募资金13,539.95万元以现金增资方式折合持有张家港珠江钢管有限公司46%股权。截至2013年10月，尚未使用完毕的超募资金余额为2,745.42万元(包含存款利息收入)。2013年10月11日公司第四届董事会第二十三次会议通过决议，同意公司使用首次公开发行股票资金专户中剩余超额募集资金2,745.42万元对浙江金洲管道工业有限公司采取货币增资形式用于“年产20万吨高等级石油天然气输送用预精焊螺旋焊管项目”。公司原开立的用于存放首次公开发行股票超额募集资金的账户在增资完成后注销。超募资金均已使用完毕。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 本期不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 本期不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本期不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本期不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 本期不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司尚未使用募集资金余额为6,033.66万元，加上购买银行理财产品6,500.00万元，实际尚未使用的募集资金为12,533.66万元。公司募集资金余额将用于支付“年产20万吨高等级石油天然气输送用预精焊螺旋焊管项目”以及“年产10万吨新型钢塑复合管项目”相关设备尾款及生产线后续改造支出。剩余募集资金6,033.66万元已存放于募集资金存款专户。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
注：公司未单独测算“年产8万吨高频直缝电阻焊管项目”的承诺效益。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江金洲管道科技股份有限公司2018年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
郭明新 王志超
安信证券股份有限公司
2019年4月24日