证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2019-018
浙江金洲管道科技股份有限公司关于公司2019年度日常关联交易预计的公告
一、预计2011年全年日常关联交易的基本情况
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属子公司、控股子公司因生产经营需要，2019年度拟与金洲集团有限公司（以下简称“金洲集团”）下属子公司浙江金洲机电科技有限公司（以下简称“金洲机电”）发生日常关联交易。
本次交易对方金洲机电为金洲集团下属子公司，公司董事、总经理沈淦荣先生在金洲集团担任董事，根据相关规定金洲机电为公司关联方。
2、本公司、下属全资子公司浙江金洲管道工业有限公司及控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司因生产需要，向江苏沙钢集团有限公司及其下属子公司（以下简称“沙钢集团”）采购原材料、销售产品、提供劳务、进行联合投标等，2019年度拟与沙钢集团发生日常关联交易。
本次交易江苏沙钢集团有限公司下属公司沙钢南亚(香港)贸易有限公司持有张家港沙钢金洲管道有限公司49%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司基于实质重于形式原则，认定江苏沙钢集团有限公司及其下属企业为公司关联方，发生的相关交易为关联交易。
公司于2019年4月23日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，在审议与金洲机电关联交易的议案时，关联董事沈淦荣实施了回避表决，其余董事全部同意；在审议关于公司与江苏沙钢集团有限公司签署《关于产品、材料购销及劳务提供的框架协议》议案时，无需回避表决，9名董事全部同意。
公司独立董事已对上述日常关联交易事项出具了事前认可和独立意见。本次日常关联交易尚需提交股东大会审议，与该日常关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 交易具体内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 采购商品 | 金洲集团有限公司及其下属公司 | 采购设备零部件 | 市场价原则 | 500.00 | 31.02 | 299.10 |
| 出售商品 | 金洲集团有限公司及其下属公司 | 销售材料 | 市场价原则 | 100.00 | 5.07 | 29.69 |
| 采购商品 | 江苏沙钢集团有限公司及其下属公司 | 采购材料、劳务 | 市场价原则 | 60,000.00 | 8,213.24 | - |
| 出售商品 | 江苏沙钢集团有限公司及其下属公司 | 销售产品、材料 | 市场价原则 | 20,000.00 | 15.39 | - |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 采购 商品 | 金洲集团有限公司及其下属公司 | 采购设备零部件 | 299.10 | 1,000.00 | 0.07% | -70.09% | 2018年4月21日《关于2018年度日常关联交易的公告》（公告编号：2018-018） |
| 出售 商品 | 金洲集团有限公司及其下属公司 | 销售材料 | 29.69 | 300.00 | 0.01% | -90.10% | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场需求和业务发展情况，较难实现准确预计。公司在进行年度日常关联交易预计时，主要从各项关联交易的总规模方面来考虑，按照可能发生的关联交易的金额上限进行预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司董事会对 2018 年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司的实际情况，2018年已经发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。 | ||||||
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
（1）浙江金洲机电科技有限公司
注册资本：10600万元注册地址：浙江省湖州市吴兴区戴山路1888号30号厂房一层西法定代表人：陈云明公司类型：其他有限责任公司经营范围：机电设备及其配件的研发和销售，太阳能光伏发电设备及其组件的生产和销售；新型金属加工材料的研发、生产和销售；激光、量子技术开发应用，电子器件、金属材料（除稀贵金属）的销售，货物及技术的进出口业务。
股东：金洲集团有限公司持9.43%股权，湖州金民产业投资合伙企业（有限合伙）持90.57%股权。
公司董事兼总经理沈淦荣先生担任金洲集团董事，因此金洲机电与公司构成关联关系。
（2）江苏沙钢集团有限公司
注册资本：132100万元
注册地址：张家港市锦丰镇
法定代表人：沈彬
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。（国家有专项规定的，办理许可证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。承包境外冶金工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
江苏沙钢集团有限公司下属公司沙钢南亚(香港)贸易有限公司持有张家港沙钢金洲管道有限公司49%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司基于实质重于形式原则，认定江苏沙钢集团有限公司及其下属企业为公司关联
方，发生的相关交易为关联交易。
2、上述公司均具备相应履约能力，经营及财务状况稳定。前述关联交易系正常的生产经营所需。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方发生的各项关联交易，均属于正常经营往来，决策程序合法；双方按市场价格定价，定价依据充分，价格公允合理。
四、关联交易主要内容
（1）关于公司与浙江金洲机电科技有限公司签署《关于采购设备零部件的框架协议》
公司及下属子公司拟与金洲集团下属子公司金洲机电签署《关于采购设备零部件的框架协议》，金洲机电为金洲集团下属子公司，公司董事、总经理沈淦荣先生担任金洲集团董事，因此金洲机电与公司构成关联关系。
金洲机电设有机械部门专门从事设备零部件的生产加工，向金洲机电采购设备零部件有利于保障零部件得到及时、稳定、按需供应，因此向金洲机电按市场公允价格采购设备零部件是合理的。
（2）关于公司与江苏沙钢集团有限公司签署《关于产品、材料购销及劳务提供的框架协议》
沙钢集团主要从事钢铁冶炼、钢材轧制、金属轧制。向沙钢集团采购原材料、销售产品、相互间提供劳务等有利于公司降低采购成本，保障原材料得到及时、稳定供应，充分发挥双方的资源和市场优势，因此与沙钢集团按市场公允价格发生关联交易是必须且合理的。
《关于产品、材料购销及劳务提供的框架协议》为双方产品、材料购销及劳务提供的基本协议，有关具体的数量、单价、包装、交货地点、支付方式等，双方将在基本协议的框架内，在每次具体的交易时，另行签订正式的购销合同予以规定。框架协议的有效期为2019年1月1日至2019年12月31日止。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常经营活动所必需的交易。1、公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他企业同等对待，不存在利益输送。
2、以上关联交易占公司收入的比重较低，不会对公司独立性造成影响。3、上述日常关联交易均为公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
上述关联交易不会对公司主要业务的独立性造成影响。
六、独立董事事前认可和发表的独立意见
本次董事会会议召开前，公司已将《关于公司2019年度日常关联交易预计的预案》提交给独立董事，并得到全体独立董事的认可。在认真审核相关资料和了解情况的基础上，独立董事对公司 2019 年度日常关联交易预计情况发表了独立意见，认为：公司与关联企业发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益；公司与关联企业发生的关联交易为正常的交易事项，交易事项以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响。经核查，上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易事项时回避了表决，我们一致同意此项议案。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十六次会议决议
2、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可函
3、独立董事对第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
4、公司第五届监事会第十三次会议决议
特此公告
浙江金洲管道科技股份有限公司董事会
2019年4月23日