证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2020-048
浙江闰土股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”或“闰土股份”）拟使用自有资金对参股子公司浙江巍华新材料股份有限公司（以下简称“巍华新材料”）增资10,353万元，增资价格4.76元/股，其中2,175万元进入巍华新材料股本，溢价部分作为股本溢价进入资本公积。本次增资完成后，公司将持有巍华新材料5,325万股，持股比例22.468%。
因公司董事长阮静波女士，董事、总经理徐万福先生、财务总监周成余先生为巍华新材料股东，本次增资事项构成了与关联方共同投资的关联交易。
公司于2020年12月26日召开的第六届董事会第四次次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，关联董事阮静波女士、徐万福先生、茹恒先生回避表决，其中茹恒先生为阮静波女士配偶。公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见与独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》的规定，本次关联交易经公司董事会审议通过后生效，无须提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
关联自然人1：阮静波，女，中国国籍，身份证号码：3306021987********。阮静波女士持有公司股份181,331,054股，占公司总股本的15.76%，为公司法定代表人、控股股东、实际控制人，在公司担任董事长。
关联自然人2：徐万福，男，中国国籍，身份证号码：3301211965********。徐万福先生持有公司股份12,742,412股，占公司总股本的1.11%，在公司担任董
事、总经理。关联自然人3：周成余，男，中国国籍，身份证号码：3306021962********。周成余先生持有公司股份1,118,952股，占公司总股本的0.10%，在公司担任财务总监。关联自然人阮静波、徐万福、周成余均不属于失信被执行人。
三、关联交易标的情况
（一）巍华新材料基本情况
企业名称：浙江巍华新材料股份有限公司企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）统一社会信用代码：91330600080554635Q注册资本：21,200万元注册地址：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区北塘东路8号法定代表人：吴江伟成立日期：2013年10月12日经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实业项目投资；3,4-二氯三氟甲苯、3,4,5-三氯三氟甲苯、4-三氟甲基苯胺、2,4,5-三氯三氟甲苯生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
巍华新材料经营情况正常，不属于失信被执行人。巍华新材料截止到2020年6月30日的主要财务指标如下：
单位：元
项目
| 项目 | 2020年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 659,895,654.83 |
| 负债总额 | 350,036,779.94 |
| 净资产 | 309,858,874.89 |
| 项目 | 2020年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 348,960,596.38 |
| 净利润 | 96,779,623.87 |
江西巍华巍华新材料
闰土股份
70%30%
68%25%100%
其他股东
7%
吴顺华金茶仙
（二）公司及关联方持有巍华新材料股份变动情况
1、根据天津中联资产评估有限责任公司于2020年9月22日出具的中联评报字【2020】D-0078号评估报告，巍华新材料评估作价10.8亿元；根据天津中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字【2020】D-0077号评估报告，江西巍华化学有限公司（以下简称“江西巍华”）评估作价5.4亿元。
巍华新材料和江西巍华2020年1-6月主要经营数据如下：2020年1-6月，巍华新材料实现营业收入348,960,596.38元，实现净利润96,779,623.87元。2020年1-6月，江西巍华实现营业收入130,933,756.00元，实现净利润52,641,316.13元。
2020年10月8日，巍华新材料控股股东浙江巍华化工有限公司（以下简称“浙江巍华”）以其持有的江西巍华100%股权作为增资资产向巍华新材料增资，增资价格8.57元/股，其中6,300万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。此次增资完成后，江西巍华成为巍华新材料的全资子公司，巍华新材料总股本从12,600万股增加到18,900万股。（稍早前，浙江巍华向其实控人内部转让了其持有的巍华新材料部分老股：其中浙江巍华转让给吴顺华700万股，转让给金茶仙300万股，转让给吴江伟650万股。吴顺华为吴江伟父亲，金茶仙为吴江伟母亲。）
此次交易前，巍华新材料总股本12,600万股，其中：浙江巍华持有巍华新材料8,568万股，占总股本比例的68%；闰土股份持有3,150万股，占总股本比例的25%；其他股东持有882万股，占总股本比例的7%。此次交易前的股权结构示意图如下：
江西巍华
巍华新材料
闰土股份
70%30%
69.937%16.667%
其他股东
4.667%
吴顺华
吴江伟
100%
金茶仙
3.704%
3.439%
1.587%
此次交易完成后，巍华新材料总股本从12,600万股增加到18,900万股。浙江巍华及关联自然人吴顺华、金茶仙和吴江伟合计持有巍华新材料14,868万股，占总股本比例的78.667%（其中浙江巍华持有13,218万股，占总股本比例的
69.937%，吴顺华、金茶仙和吴江伟三人持有1,650万股，占总股本比例的8.73%）；闰土股份持有3,150万股，占总股本比例的16.677%；其他股东持有882万股，占总股本比例的4.667%。此次交易完成后，股权结构示意图如下：
2、2020年11月6日，巍华新材料召开临时股东大会，审议通过了股权激励计划。此次股权激励，巍华新材料向指定激励对象增发2,300万股，激励价格
2.35元/股。其中，公司董事、总经理徐万福作为巍华新材料的董事，财务总监周成余作为巍华新材料的监事，分别参与了此次员工激励，徐万福先生获得60万股激励股份，周成余先生获得20万股激励股份。
此次激励后，巍华新材料股本变为21,200万股，其中浙江巍华持有13,218万股，占总股本比例的62.349%；闰土股份持有3,150万股，占总股本比例的
14.858%。
3、2020年11月30日，公司董事长阮静波按6元/股的价格，受让了阮云成持有的巍华新材料252万股，受让了王志明持有的巍华新材料189万股，共计受
让441万股。
4、公司本次拟使用自有资金对巍华新材料增资10,353万元，增资价格4.76元/股，其中2,175万元进入巍华新材料股本，溢价部分作为股本溢价进入资本公积。本次增资完成后，巍华新材料总股本从21,200万股变为23,700万股，公司将持有巍华新材料5,325万股，持股比例22.468%；浙江巍华持有巍华新材料13,218万股，持股比例55.772%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次公司增资定价，充分考虑到了巍华新材料大股东股权增资换股、内部员工激励等一揽子交易情况，经各方协商后确定。公司拟以4.76元/股的价格，增资巍华新材料10,353万元，增资价格公平合理，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。
五、签署增资协议的主要内容
1、协议各方同意并确认，闰土股份向巍华新材料现金增资10,353万元，其中2,175万元进入股本，溢价部分作为股本溢价进入资本公积。
2、闰土股份在协议生效后5个工作日内将人民币10,353万元出资款汇至巍华新材料指定的账户。
3、巍华新材料应在协议生效之日起5日内办理完成本次增资的工商变更登记手续，闰土股份应予以配合。
4、协议自各方签字盖章之日起成立、生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
巍华新材料经营情况良好，公司看好巍华新材料的未来发展，本次增资后，将为公司带来更多的投资收益。
公司以4.76元/股的价格，增资10,353万元，增资价格公允，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020年1月1日至本公告披露日，除本次关联交易外，公司未与关联自然人阮静波女士、徐万福先生、周成余先生发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司本次增资定价经各方协商确定，经各方协商同意，公司拟以4.76元/股的价格，增资巍华新材料10,353万元，增资定价公允，在董事会表决过程中，关联董事回避表决，表决程序合法有效。公司本次增资符合上市公司的利益，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该关联交易事项，事前也已得到我们的认可。
九、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于公司与关联方共同投资暨关联交易的事前认可意见和独立意见；
3、第六届监事会第四次会议决议；
4、增资协议。
特此公告。
浙江闰土股份有限公司
董事会二〇二〇年十二月二十八日