证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2020-032
浙江闰土股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股，本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币20,000万元（含），且不超过人民币40,000万元（含），回购股份价格不超过人民币13.90元/股（含），具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
2、本次回购股份方案已经公司于2020年7月17日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过，根据本《公司章程》第二十五条的规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。
4、回购期间，公司持股5%以上的股东及董事阮加春先生存在减持计划，具体为：持本公司股份58,957,763股（占本公司总股本比例5.1245%）的董事阮加春先生计划以集中竞价方式或大宗交易方式减持本公司股份不超过14,700,000股，占本公司总股本比例1.2811%（若在减持计划期间，公司有派发现金红股、资本公积金转增股本等股份变动事项，则上述计划减持数量上限将进行相应调整）。其中，通过集中竞价交易方式减持的，将于减持股份预披露公告发布之日起15个交易日之后的6个月内进行，且任意连续90个自然日内减持的股份总数不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式进行减持的，将于减持股份预披露公告发布之日起3个交易日之后的6个月内进行，且任意连续90个自然日内
减持的股份总数不超过公司股份总数的2%。具体详见公司于2020年7月20日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股东计划减持股份的预披露公告》（公告编号：2020-029）。
5、风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（3）本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法授出或无法全部授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司于2020年7月17日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，并编制了本回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心以及对公司内在价值的认可，同时为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的工作积极性，提高团队凝聚力，促进公司长远健康发展，在充分考虑公司自身财务状况、经营情况及发展战略等因素后，公司拟使用自有资金回购公司部分社会公众股用于股权激励或员工持股计划。
公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（3）回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
（4）中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（四）回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（五）回购股份的价格、定价原则
公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币13.90元/股，未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层及其授权人在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（六）回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
公司本次用于回购股份的资金总额不低于人民币20,000万元（含），且不超过人民币40,000万元（含）。
按回购资金总额上限人民币40,000万元、回购价格上限13.90元/股进行测算，预计回购股份数量约为2,877.70万股，占本公司目前总股本的2.5013%；按回购资金总额下限人民币20,000万元、回购价格上限13.90元/股进行测算，预计回购股份数量约为1,438.85万股，占本公司目前总股本的1.2506%。具体回购股份数量及资金总额以回购期满时实际回购的股份数量及资金总额为准。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（七）用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。公司财务稳健，现金流充足，截止到2020年3月31日，公司总资产为1,056,827.64万元，其中货币资金124,035.16
万元，应收款项融资（即应收票据）155,037.15万元，负债合计135,150.45万元，资产负债率仅为12.79%（以上数据未经审计），公司实施本次回购不会加大公司财务风险。
（八）回购股份的实施期限
1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行回购股份的委托；
（4）中国证监会规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
公司本次用于回购股份的资金总额不低于人民币20,000万元（含），且不超过人民币40,000万元（含）。若按回购资金总额上限人民币40,000万元、回购价格上限13.90元/股进行测算，预计回购股份数量约为2,877.70万股，占本公司目前总股本的2.5013%；按回购资金总额下限人民币20,000万元、回购价格上限13.90元/股进行测算，预计回购股份数量约为1,438.85万股，占本公司目前总股本的1.2506%。具体回购股份数量及资金总额以回购期满时实际回购的股份数量及资金总额为准。
1、若按本次回购数量上限2,877.70万股测算，且回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股权结构变化情况如下：
股份性质
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 200,652,988 | 17.44% | 229,429,988 | 19.94% |
| 二、无限售条件股份 | 949,847,012 | 82.56% | 921,070,012 | 80.06% |
| 三、总股本 | 1,150,500,000 | 100.00% | 1,150,500,000 | 100.00% |
2、若按本次回购数量下限1,438.85万股测算，若回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股权结构变化情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 200,652,988 | 17.44% | 215,041,488 | 18.69% |
| 二、无限售条件股份 | 949,847,012 | 82.56% | 935,458,512 | 81.31% |
| 三、总股本 | 1,150,500,000 | 100.00% | 1,150,500,000 | 100.00% |
（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
1、公司目前财务稳健，现金流充足，截止到2020年3月31日，公司总资产为1,056,827.64万元，归属于上市公司股东的净资产为900,548.25万元，流动资产600,095.78万元，其中货币资金124,035.16万元，应收款项融资（即应收票据）155,037.15万元；2020年1-3月，公司实现归属于上市公司股东的净利润为23,036.86万元（以上数据未经审计）。假设以本次回购资金总额的上限40,000万元计算，按2020年3月31日财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.78%、约占公司归属于上市公司股东净资产的4.44%、占流动资产的6.67%。
2、根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、财务、研发及债务履行能力产生不利影响；回购方案实施后，公司的股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司上市地位。
3、公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十一）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增
减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况如下：
（1）公司董事、副总经理赵国生先生前六个月买卖本公司股份的情况
股东名称
| 股东名称 | 交易方向 | 交易方式 | 交易时间 | 成交均价 | 交易股数 （股） | 交易比例（%） |
| 赵国生 | 卖出 | 大宗交易 | 2020-1-17 | 10.26 | 660,000 | 0.0574% |
| 合 计 | 660,000 | 0.0574% | ||||
（2）公司实际控制人之一阮吉祥先生前六个月买卖本公司股份的情况
| 股东名称 | 交易方向 | 交易方式 | 交易时间 | 成交均价 | 交易股数 （股） | 交易比例（%） |
| 阮吉祥 | 卖出 | 竞价交易 | 2020-3-4 | 11.80 | 300,000 | 0.0261% |
| 阮吉祥 | 卖出 | 竞价交易 | 2020-3-5 | 12.10 | 200,000 | 0.0174% |
| 阮吉祥 | 卖出 | 竞价交易 | 2020-3-6 | 11.71 | 200,000 | 0.0174% |
| 阮吉祥 | 卖出 | 竞价交易 | 2020-3-10 | 11.28 | 100,000 | 0.0087% |
| 合 计 | 800,000 | 0.0695% | ||||
2、在董事会做出本次回购股份决议前6个月内，上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
3、回购期间，公司持股5%以上的股东及董事阮加春先生存在减持计划，具体为：持本公司股份58,957,763股（占本公司总股本比例5.1245%）的董事阮加春先生计划以集中竞价方式或大宗交易方式减持本公司股份不超过14,700,000股，占本公司总股本比例1.2811%（若在减持计划期间，公司有派发现金红股、资本公积金转增股本等股份变动事项，则上述计划减持数量上限将进行相应调整）。其中，通过集中竞价交易方式减持的，将于减持股份预披露公告发布之日起15个交易日之后的6个月内进行，且任意连续90个自然日内减持的股份总数不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式进行减持的，将于减持股份预披露公告发布之日起3个交易日之后的6个月内进行，且任意连续90个自然日内减持的股份总数不超过公司股份总数的2%。具体详见公司于2020年7月20日在上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股东计划减持股份的预披露公告》（公告编号：2020-029）。
截止本公告披露日，除阮加春先生外，公司未收到其他董事、监事、高级管
理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的相关增减持计划，若在未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
4、截止本公告披露日，除阮加春先生外，公司未收到其他持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月内的减持计划，若其在未来拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完成后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。
（十三）防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份目前不涉及减少公司注册资本的情形，公司实施本次回购不会影响公司的正常经营。若今后公司发生注销所回购股份并减少公司注册资本的情形，公司将依照《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十四）关于办理回购股份事项的具体授权
经公司董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；
3、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
5、决定聘请第三方财务顾问、律师事务所等中介机构；
6、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
1、公司于2020年7月17日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
2、根据《公司章程》第二十五条的规定，公司本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。
三、独立董事关于回购公司股份的独立意见
1、公司本次回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次的回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的工作积极性，提高团队凝聚力，促进公司长远健康发展，也有利于增强公司股票的长期投资价值，增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升投资者对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币20,000万元且不超过人民币40,000万元，回购股份价格不超过人民币13.90元/股，资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，回购股份方案合理、可行。
独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购股份方案具备必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意公司本次回购股份方案。
四、回购专用证券账户的开立情况
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
五、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间的以下时间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在该事实发生之日起3 日内予以披露；
3、每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、回购方案的风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法授出或无法全部授出的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江闰土股份有限公司
董事会二〇二〇年八月四日