光大证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司对外转让已终止募投项目资产并将回收资金永久补充流动资金的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）作为启明星辰信息技术集团股份有限公司（简称“启明星辰”、“公司”、“上市公司”）可转换公司债券发行的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的规定，对启明星辰对外转让已终止募投项目资产并将回收资金永久补充流动资金的情况进行了审慎核查。具体核查情况及核查意见如下：
一、本次事项概述
为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公司已将募集资金投资项目“昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”终止并取消，同时新增募集资金投资项目“广州安全运营中心建设项目”。该部分募集资金用途变更已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目（以下简称“原募投项目”）终止并取消后，公司将不再对拟用于原募投项目已购买建设用地建设开发。公司拟将原募投项目相关国有建设用地使用权对外转让给昆明农业公园开发有限公司，交易金额为1,525万元，出售地块所得款项将用于永久补充公司流动资金（以下简称“本次事项”）。本次事项经公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。本次事项尚须提交公司股东大会审议。
二、募集资金使用及结余情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2159 号）核准，公司于2019年3月27日公开发行可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，募集资金款以人民币缴足，共计人民币104,500.00万元，扣除发行费用11,692,924.53元，募集资金净额为人
民币1,033,307,075.47元。上述资金于2019 年4月2日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2019]44050002号验证报告。公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理，并与存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2020年9月30日，募集资金使用及结余情况如下：
单位：元人民币
| 项目 | 金额 |
| 1、募集资金总额 | 1,045,000,000.00 |
| 2、减:募集资金支付的发行费用 | 11,452,830.20 |
| 3、加:利息收入和理财收入 | 18,583,848.86 |
| 4、减:置换先期已投入的募集资金 | 56,202,535.36 |
| 补充流动资金 | 150,000,000.00 |
| 手续费及账户管理费 | 2,360.09 |
| 本报告期募集资金投入 | 115,869,782.78 |
| 购买理财 | 599,000,000.00 |
| 通知存款 | 62,000,000.00 |
| 截至2020年09月30日募集资金账户余额 | 69,056,340.43 |
注1:募集资金已支付的发行费用11,452,830.20元，其中承销保荐费 9,858,490.57元，审计及验资费用726,415.09元，律师费用283,018.88元，资信评级费用273,584.91元，信息披露费用311,320.75元。
注2：公司于2019年6月5日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金56,202,535.36元，置换已支付发行费用的自筹资金943,396.23元。置换已支付发行费用的自筹资金943,396.23元中，含审计及验资费用424,528.30 元，律师费用283,018.88元，资信评级费用235,849.06元，该等费用于上表列报于募集资金已支付的发行费用11,452,830.20元中。
注3：本次发行可转换公司债券发生的发行登记费用98,584.91元、律师费用141,509.42元以自有资金支付，尚未从募集资金中支付。
注4：截至2020年9月30日未到期的募集资金理财产品金额50,000.00元，通知存款金额62,000,000.00元。
三、本次事项的情况说明
（一）原募投项目土地购置情况
原募投项目累计投入金额18,045,699.05元，用于购买建设用地（含办理手续费用）。该土地的购置情况如下：
昆明呈贡信息产业园区管委会（甲方）与公司（乙方）于2017年10月签署《合作协议》，双方就启明星辰西南区域总部基地项目达成协议，甲方在昆明呈贡信息产业园区为乙方基地项目提供用地，选址园区万溪核心区一期KCC2017-10号地块建设项目用地面积约30亩。启明星辰企业管理（昆明）有限公司（以下简称“昆明企管”）于2018年1月25日通过网上公开交易竞得该块土地使用权。昆明市国土资源局（出让人）与昆明企管（受让人）于2018年1月签署了《国有建设用地使用权出让合同》，公司取得昆明市呈贡区该地块国有建设用地使用权，用于研发办公，建设原募投项目“昆明安全运营中心和网络安全培训中心项目”。
原募投项目终止并取消时，公司已全额缴纳土地出让金，已取得国有建设用地使用权[不动产权证书编号：云（2018）呈贡区不动产权第0151266号]。
（二）原募投项目对应地块的处置计划和所得款项的安排
原募投项目终止并取消后，公司将不再对KCC2017-10 号地块开发建设。公司全资子公司启明星辰企业管理（昆明）有限公司与昆明农业公园开发有限公司（以下简称“农开公司”）签署《土地使用权转让协议》，将该地块土地使用权转让给农开公司。出售上述地块所得款项将用于永久补充公司流动资金。
农开公司是云南省经昆明市政府、昆明市国资委批准成立由昆明农业发展投资有限公司和昆明盛世桃源事业有限公司出资组建的国有企业，公司成立于2016年12月14日，注册资本金为5,000万元，旨在开发建设昆明农业大数据中心项目及昆明梁王山现代农业公园建设项目，推进昆明市农业互联网建设和特色农业公园发展。
（三）土地使用权转让协议主要内容
甲方：启明星辰企业管理（昆明）有限公司
乙方：昆明农业公园开发有限公司
1、转让土地基本情况
该转让土地位于昆明市呈贡区吴家营街道办事处万溪冲社区居委会规划153号路处；转让土地使用权面积合计：20,113.20平方米；土地规划用途：工业用地；土地使
用期限：2018年1月26日至2068年1月26日；土地使用权证号：云（2018）呈贡区不动产权第0151266号
2、转让价格：
本协议项下土地使用权转让价款为：人民币大写 壹仟伍佰贰拾伍万元整（小写15,250,000元）。
3、支付方式：
乙方同意按照下列约定向甲方支付土地使用权转让价款：
第一期，人民币大写 壹仟贰佰贰拾万元（小写12,200,000元），付款时间：签订本协议后，待市国资委完成审批备案并经乙方三重一大决策程序审批同意后10个工作日内支付。
第二期，人民币大写 叁佰零伍万元（小写3,050,000 元），付款时间：甲乙双方在上述土地的土地使用权证更名手续完成后的30个工作日内支付。
甲方每次收款时，应向乙方开具相应金额的、税率为9%的增值税专用发票。否则乙方有权顺延付款时间且不承担任何责任。
四、本次事项对公司的影响
公司将募集资金投资项目“昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”终止并取消，新增募集资金投资项目“广州安全运营中心建设项目”，是为了提高募集资金使用效率，符合公司发展规划及募投项目实际情况。
公司本次对外转让已终止募投项目土地使用权，并将回收资金永久补充流动资金，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，有利于盘活原募投项目资产，进一步提高资产运营效率，实现对公司的资源整合优化。
五、公司内部审议程序
（一）董事会审议程序
公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司对外转让已终止募投项目资产并将回收资金永久补充流动资金的议案》，同意对外转让原募投项目已购买土地使用权，并将回收资金永久补充公司流动资金。
（二）独立董事意见
经审核，公司关于对外转让已终止募投项目资产并将回收资金永久补充流动资金的事项，是结合公司发展情况作出的调整，符合公司发展规划及募投项目实际情况，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，有利于更加合理、有效地使用募集资金。公司本次对外转让已终止募投项目资产并将回收资金永久补充流动资金，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，交易价格根据市场化原则确定，不存在损害公司及股东利益的情况。本次事项履行了规定的程序，符合维护公司发展利益的需要。独立董事同意公司此次对外转让已终止募投项目资产并将回收资金永久补充流动资金的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会核查意见
经审核，监事会认为，公司对外转让已终止募投项目资产并将回收资金永久补充流动资金的事项，是结合公司发展情况作出的调整，符合公司发展规划及募投项目实际情况，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，有利于更加合理、有效地使用募集资金。公司本次对外转让已终止募投项目资产并将回收资金永久补充流动资金，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，交易价格根据市场化原则确定，不存在损害公司及股东利益的情况。本次事项履行了规定的程序，符合维护公司发展利益的需要。监事会同意公司本次对外转让已终止募投项目资产并将回收资金永久补充流动资金的事项。
六、保荐机构对本次变更事项的意见
经核查，保荐机构认为：公司对外转让已终止募投项目资产并将回收资金永久补充流动资金，已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。本次对外转让已终止募投项目资产并将回收资金永久补充流动资金的事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
综上，本保荐机构对上述事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司对外转让已终止募投项目资产并将回收资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄锐 沈学军
光大证券股份有限公司
年 月 日