启明星辰信息技术集团股份有限公司 对外担保管理办法
启明星辰信息技术集团股份有限公司
对外担保管理办法
2020年12月
目 录
第一章 总 则 ...... 2
第二章 一般原则 ...... 2
第三章 提供担保的情形 ...... 4
第四章 审批权限及程序 ...... 5
第一节 审批权限 ...... 5
第二节 审批程序 ...... 6
第五章 担保期间的管理控制 ...... 7
第六章 责任追究 ...... 8
第七章 附 则 ...... 8
第一章 总 则
第一条 为了规范启明星辰信息技术集团股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》，中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、行政法规、规范性文件和《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制订本办法。
第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第三条 本办法所称对外担保是指以第三人的身份为债务人对其所负债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。
第四条 本办法适用于公司及其全资子公司、控股子公司(以下简称“子公司”，下同)的一切对外担保行为。
第二章 一般原则
第五条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：
(一) 符合《公司法》、《民法典》和其他相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；
(二) 公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保人提供债务担保；
(三) 公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
(四) 公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
(五) 公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；
(六) 公司必须严格按照证券交易所的有关规定，认真履行对外担保事项的
信息披露义务；
(七) 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第六条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第七条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
第八条 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
(一) 被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
(二) 被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第九条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：
(一) 获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
(二) 在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
(三) 在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
(四) 获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。
公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第十一条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本节相关规定。
第十二条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十三条 对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。
第三章 提供担保的情形
第十四条 公司对外担保的对象仅限于独立的企业法人。
第十五条 公司提供担保的对象不仅应当符合本办法第五条、第八条的规定，还应当具备下列情形之一：
(一) 与公司相互提供银行担保的企业；
(二) 具有良好经营业绩、银行信誉等级不低于A级、实力强的企业；
(三) 与公司有密切业务关系的企业。
第十六条 公司提供担保的种类包括境内银行借款、银行开立信用证、银行开具承兑汇票、保函等。
第四章 审批权限及程序第一节 审批权限
第十七条 公司的股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构。董事会有权决定的担保权限为：未达到下述股东大会审议批准的担保行为之外的担保事项。
第十八条 股东大会审议批准公司下列对外担保行为：
(一) 公司及公司的控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议对外担保事项时，应经出席会议的股东大会所持表决权二分之一以上通过，审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二节 审批程序
第十九条 对外担保事项由总经理组织公司有关部门对照相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本办法进行审查，审查通过后由总经理以议案的形式提交董事会审议。
第二十条 被担保人应当至少提前15个工作日向财务负责人及其下属财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
(一) 被担保人的基本情况；
(二) 担保的主债务情况说明；
(三) 担保类型及担保期限；
(四) 担保协议的主要条款；
(五) 被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
(六) 反担保方案。
第二十一条 对外担保事项由财务部负责事前审查，并出具明确审查意见，其包括但不限于：
(一) 被担保企业的背景资料(营业执照、公司章程、历史背景、主营业务、近三年的经营业绩及财务报表等)；
(二) 被担保企业董事会或股东大会决议及担保申请书；
(三) 被担保企业借款资金投向可行性报告；
(四) 有关中介机构对被担保企业的信用分析及评估资料；
(五) 被担保企业债权人银行批准该项借款的有关文件、借款合同、担保合同等资料；
(六) 被担保企业用作实物抵押或质押的的财产、权利之所有权证书等权属文件；
(七) 其他与对外担保有关的文件资料。
第二十二条 根据财务部门提出的审查意见，由公司总经理办公会讨论并形成决议后提请公司董事会审批。
第二十三条 董事会审议对外担保事项时，须经董事会全体成员的2/3以上同意，方为有效通过。
第二十四条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第二十五条 本公司控股的子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审议通过后，再由子公司董事会做出决定并实施。
第五章 担保期间的管理控制
第二十六条 对外担保合同履行期间由财务部负责监控。财务部应当指定专人建立专门台帐管理对外担保事项，及时跟踪被担保人的经济运行情况，每月就对外担保实施情况列表报告总经理和董事长。具体包括：
(一) 及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况；
(二) 定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况；
(三) 定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握被担保企业的基本财务状况；
(四) 一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向本公司总经理办公会汇报，并提供对策建议；必要时报公司董事会；
(五) 一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应及时向总经理和董事长汇报，并提供对策建议；必要时报公司董事会；
(六) 被担保债务到期前2个月通知被担保企业做好清偿债务工作(如债务期限为半年的，于到期前1个月通知)。
第二十七条 总经理每季度就对外担保实施情况向董事会做出书面报告。
第二十八条 当被担保人发生债务到期而不履行还款义务或面临重大诉讼、仲裁及拟破产、清算等可能影响其履行还款义务的情形时，财务部应当及时了解详情，立即向董事长、总经理报告，并书面知会董事会秘书。董事长获知上述信息后，应当立即召开有关部门研究应对方案。
第二十九条 对外担保事项经批准后，由财务部负责督促被担保人办理反担保标的物的登记手续。
第三十条 对外担保合同签署后由财务部负责妥善保管与担保事项相关的全部文件、资料，并书面知会董事会秘书。
第六章 责任追究
第三十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任；总经理及其他高级管理人员擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第三十二条 相关责任人违反法律规定或本办法规定擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司将追究当事人的责任。
第三十三条 对担保项目论证有引导性或判断性错误，导致决策失误的，相关责任人应承担连带责任。
第三十四条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予处罚或处分。
第七章 附 则
第三十五条 本办法所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第三十六条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规及公司章程的有关规定执行。
第三十七条 本办法与《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》相悖时，应按法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并应及时对本办法进行修订。
第三十八条 本办法的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。
第三十九条 本办法由公司董事会负责解释。
第四十条 本办法自股东大会批准之日起生效。