启明星辰信息技术集团股份有限公司
第三期员工持股计划管理办法
二〇二〇年九月
第一章 总则
第一条 为进一步调动全体员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，提升
启明星辰信息技术集团股份有限公司(下称“公司”或“启明星辰”)凝聚力和向心力，完善长效激励机制，实现公司持续健康发展，实现员工与公司价值共同成长，提高公司治理水平，维护全体股东利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号-员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》《启明星辰信息技术集团股份有限公司第三期员工持股计划(草案)》（下称“员工持股计划”或“本期计划”）的相关规定，特制订本管理办法（下称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定与实施
第二条 员工持股计划遵循的基本原则
(一) 依法合规原则
本期计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二) 自愿参与原则
公司实施员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。
(三) 风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划实施的程序
(一) 公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
(二) 董事会审议并通过员工持股计划草案，独立董事应当就对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
(三) 监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于
公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
(四) 董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决
议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
(五) 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
(六) 公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见
书。
(七) 召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。本期计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本期计划即可实施。
(八) 员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
(九) 完成标的股票的购买或标的股票过户至员工持股计划名下的2个
交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
第三章 员工持股计划参与人的确定依据和范围
第四条 本期员工持股计划持有人的确定依据
(一) 持有人确定的法律依据
员工持股计划的持有人是根据《《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号-员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件及《启明星辰信息技术集团股份有限公司公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
(二) 持有人确定的职务依据
员工持股计划的持有人为公司及下属子公司核心员工及技术骨干。
所有持有人均应在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同或聘用合同且领取报酬。
第五条 员工持股计划持有人的范围
参与本次员工持股计划的员工总人数合计不超过245人。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
第六条 员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对员工持股计划持有人的资格等情况等发表明确意见。
第七条 员工持股计划持有人名单及份额分配情况
员工持股计划以份额为持有单位，每1份额对应标的股票1股，员工持股计划持有的份额上限为4,125,184股，各参与对象最终分配份额和比例以最终计划成立后的实际情况为准。
员工持股计划的参与人数为245人。各持有人最终所归属的员工持股计划份额及比例，将根据归属考核期公司业绩目标的达成情况方可最终确定。
员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所获股份权益所对应的公司股票总数不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源及价格
第八条 员工持股计划的股票来源
员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的启明星辰A股股票。
公司分别于2018年10月15日、2018年10月31日召开的第三届董事会第四十五次(临时)会议、第四十七次(临时)会议审议通过了回购事项，并相应经2018年10月31日召开的2018年第四次临时股东大会及2018年11月19日召开的2018年第五次临时股东大会以特别决议审议通过《关于回购公司股份以激励员工预案的议案》，拟回购公司股份用以激励员工。2019年4月3日，公司召开的第三届董事会第五十一次(临时)会议审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》。
公司于2018年11月21日首次通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份并进行公告。2019年11月20日，公司发布《关于回购公司股份期限届满暨回购实施结果的公告》，截至2019年11月18日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量4,125,184股，占公司总股本的0.46%，最高成交价为29.98元/股，最低成交价为19.27元/股，成交总金额为99,981,018.68元(不含交易费用)，成交均价为24.24元/股。公司本次回购股份计划已实施完毕。
员工持股计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
第九条 员工持股计划的规模及受让价格
员工持股计划的涉及的股票规模不超过4,125,184股，占目前公司总股本的比例为0.44%。具体数量以最终授予情况确定。
员工持股计划受让公司回购股票的价格为每股0元。
第五章 本期员工持股计划的存续期限、锁定期限及业绩要求
第十条 员工持股计划的存续期
员工持股计划的存续期为48个月，自股东大会审议通过员工持股计划且公司公告全部标的股票过户至本期计划名下之日起起计算。
第十一条 员工持股计划的锁定期
(一) 员工持股计划所获标的股票，自公司公告全部标的股票过户至本期计划名下之日起12个月后分三期解锁，具体如下：
第一个解锁期：自公司公告全部标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数为员工持股计划所持标的股票总数的33%；
第二个解锁期：自公司公告全部标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数为员工持股计划所持标的股票总数的33%；
第三个解锁期：自公司公告全部标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起的36个月后，解锁股份数为员工持股计划所持标的股票总数的34%。
本期计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
(二) 员工持股计划相关主体应严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
(1) 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
(2) 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
(3) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易
日；
(4) 其他法律法规不得买卖公司股票的情形。
第十二条 员工持股计划的业绩要求
员工持股计划以2020—2022年三个会计年度为绩效考核年度，通过公司业绩指标和个人业绩指标进行考核。持有人达到考核目标后，即符合当年实际可解锁的绩效条件。
(一) 公司业绩考核
员工持股计划以2020—2022年三个会计年度为绩效考核年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下：
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 公司需满足下列条件：以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于5%； |
| 第二个解锁期 | 公司需满足下列条件：以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于10%； |
| 第三个解锁期 | 公司需满足下列条件：以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于15%。 |
注：上述“营业收入”指经审计的合并财务报表营业收入。
(二) 个人业绩考核
员工持股计划实施过程中，参加对象个人绩效考核以公司人力资源部门负责组织评价的评价结果为准，并报公司董事会薪酬与考
核委员会审批确认。对于各考核年度个人绩效评价结果为合格的参加对象。
若员工持股计划项下某一个解锁期的公司业绩考核指标未达成，员工持股计划在该期解锁后出售该期对应的标的股票所获得的资金归属于公司。
第六章 员工持股计划的管理模式
第十三条 员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划的内部管理权力机构为
持有人会议；员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人及持股计划行使股东权利；在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划的日常管理提供管理、咨询等服务。公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
第十四条 持有人会议
(一) 持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
(二) 以下事项需要召开持有人会议进行审议：
(1) 选举和罢免管理委员会委员；
(2) 审议批准员工持股计划的变更和存续期的延长；
(3) 员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等
方式进行的融资活动；
(4) 审议和修订管理办法；
(5) 授权管理委员会监督本期计划的日常管理；
(6) 授权管理委员会行使员工持股计划对应的股东权利；
(7) 授权管理委员会行使员工持股计划资产清算和财产分配；
(8) 法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
(三) 持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，会议召集人应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。经管理委员会决定，持有人大会也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；管理委员会应在会议通知中说明持有人大会将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄交时间、方式。
会议通知应当至少包括以下内容：
(1) 会议的时间、地点、方式；
(2) 会议事由和议题；
(3) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(4) 会议表决所必需的会议材料；
(5) 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要
求；
(6) 联系人和联系方式；
(7) 发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第(1)、(2)项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议应由合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。
(四) 持有人会议的表决程序
(1) 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进
行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面方式。
(2) 持有人以其所持有的本期计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
(3) 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从
上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
(4) 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上(不含50%)份额同意后则视为表决通过，但决定变更、终止持股计划或延长持股计划存续期的议案需经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意后方形成有效决议。
(5) 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照管
理办法、《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
(6) 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
(五) 单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以向持有
人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
(六) 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召
开持有人会议。
第十五条 管理委员会
(一) 员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权力。
(二) 管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
(三) 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
(1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股
计划的财产；
(2) 不得挪用员工持股计划资金；
(3) 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(4) 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
(5) 不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；
(6) 管理委员会应为本期计划持有人的最大利益行事，不得与持有
人存在利益冲突，不得泄露持有人的个人信息。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
(四) 管理委员会行使以下职责：
(1) 负责召集和主持持有人会议；
(2) 为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
(3) 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
(4) 代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划资产所对
应的股东权利；
(5) 拟定、执行员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发或发
行可转债等再融资事宜的方案；
(6) 代表全体持有人、员工持股计划对外签署相关协议、合同；
(7) 决定本期计划持有人负责员工持股计划的清算和财产分配；
(8) 办理持有人发生离职、考核不合格、继承等情形时相应份额及
对应标的股票的处置；
(9) 根据本办法对持股计划的财产进行处置；
(10) 持有人会议授予的其他职责。
(五) 管理委员会的召集程序
管理委员会会议由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。
会议通知包括以下内容：
(1) 会议日期和地点；
(2) 会议事由和议题；
(3) 会议所必需的会议材料；
(4) 发出通知的日期。
全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
(六) 管理委员会的召开和表决程序
(1) 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
(2) 管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通
过。
(3) 管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票
表决、举手表决或其他表决方式。
(4) 管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
(5) 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
(6) 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十六条 股东大会授权董事会办理的事宜
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
(一) 授权董事会实施员工持股计划，负责拟定和修改员工持股计划；
(二) 授权董事会办理员工持股计划的变更和终止等有关事宜，包括但
不限于按照员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、延长存续期及提前终止员工持股计划等；
(三) 授权董事会办理员工持股计划标的股票的锁定和解锁的全部事
宜；
(四) 授权董事会批准员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发、
可转债等再融资事宜的方案；
(五) 员工持股计划存续期内，若相关法律、法规、政策发生变化的，董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；
(六) 办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外。
第七章 员工持股计划的变更与终止
第十七条 员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人确定依据、股票来源、管理模式等事项的变更。存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二(不含)以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
第十八条 员工持股计划的终止
(一) 员工持股计划在存续期届满后自行终止。
(二) 员工持股计划的锁定期届满后，当管理委员会所持资产均为货币
资金时，经持有人会议通过后员工持股计划可提前终止。
(三) 除本条前两项所述自动终止、提前终止外，存续期内，员工持股
计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持三分之二(不含)以上份额同意并提交公司董事会审议通过。
第八章 公司再融资时员工持股计划的参与方式
第十九条 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第九章 员工持股计划的资产构成及权益处置
第二十条 员工持股计划的资产构成
(一) 标的股票对应的权益；
(二) 现金存款和银行利息；
(三) 员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第二十一条 持有人权益的处置
(一) 在存续期之内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同
意，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务等类似处置。
(二) 在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
(三) 发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并将该
持有人持有的员工持股计划份额无偿收回(已经现金分配的收益不再收回)，由管理委员会决定再行分配：
(1) 严重违反劳动合同、公司各项规章制度；
(2) 违反保密协议、竞业限制要求，违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为；
(3) 因不当履行工作职责导致公司遭受重大损失的；
(4) 持有人离职或终止与公司或其子公司的劳动合同/聘用合同；
(5) 公司认定的损害公司合法权益的其它情形。
(四) 存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化情
况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。
(五) 持有人所持权益不作变更或部分变更的情形：
(1) 丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，截至出现该种情
形发生之日前，其持有的员工持股计划已归属于该持有人的部分权益不作变更，未归属的部分由管理委员会予以收回并再行分配；
(2) 退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，截至出现该种情形发生之日前，其持有的员工持股计划已归属于该持有人的部分权益不作变更，未归属的部分由管理委员会予以收回并再行分配；
(3) 死亡：存续期内，持有人死亡的，截至出现该种情形发生之日前，其
持有的员工持股计划已归属于该持有人的部分权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制；未归属的部分由管理委员会予以收回并再行分配；
(4) 管理委员会认定的其他情形。
(六) 在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划
因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应的通过员工持股方式取得的股票相同。
(七) 锁定期届满后，在满足约定的解锁条件后，由管理委员会根据持有人会议的
授权择机出售已解锁的标的股票，所得现金资产或有取得其他可分配的收益时按照归属于持有人的员工持股计划份额进行分配。
(八) 存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红在员工持股计划
存续期内不得进行分配，优先用于支付员工持股计划所发生的相关费用。
第二十二条 员工持股计划期届满后权益的处置办法
(一) 员工持股计划的存续期届满前2个月，如员工持股计划持有的公
司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持三分之二(不含)以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
(二) 当本期员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行现金分配。
第十章 持有人的权利和义务
第二十三条 持有人权利
(一) 依照其持有的员工持股计划份额享有员工持股计划资产的权益；
(二) 参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
(三) 对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
(四) 法律、行政法规、部门规章或员工持股计划规定的其他权利。
第二十四条 持有人的义务如下：
(一) 自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
(二) 员工持股计划存续期内，持有人所持员工持股计划份额不得转
让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
(三) 在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
(四) 法律、行政法规、员工持股计划及本办法规定的其他义务。
第十一章 其他重要事项
第二十五条 公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有
继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
第二十六条 本公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等事项，按照
有关法律、行政法规、行政规章、规范性文件执行。
第二十七条 员工持股计划经本公司股东大会审议通过方可实施。
第二十八条 员工持股计划的解释权属于本公司董事会。
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