启明星辰信息技术集团股份有限公司
第三期员工持股计划(草案)
二〇二〇年九月
声明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《启明星辰信息技术集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》系启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“启明星辰”、“公司”、“上市公司”或“本公司”）依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。
2、员工持股计划的参与对象为公司或控股子公司核心员工及技术骨干，共245人。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本计划的员工名单和分配比例进行调整。
3、本计划的股份来源为公司回购专用账户回购的启明星辰A股普通股股票。
本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
4、本员工持股计划的存续期不超过48个月，自公司公告全部标的股票过户至本计划名下之日起算。公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
本计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以提前终止或延长。
锁定期满后依据上一年度公司业绩目标及个人绩效考核结果分三期解锁，每期解锁比例分别为33%、33%、34%。
5、本计划受让公司回购股票的价格为每股0元。
6、本计划及本计划持有人将放弃因直接或间接持有公司股票所享有的表决权。
7、存续期内，本计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对员工持股计划进行日常管理。在本计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本计划日常管理提供管理、咨询等服务。
8、本公司实施本员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等问题，按照有关法律、行政法规、行政规章、规范性文件执行。
9、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释义 ...... 6
第一章 总则 ...... 7
第二章 员工持股计划参与人的确定依据和范围 ...... 7
第三章 本员工持股计划的股票来源、股票规模和购买价格 ...... 9
第四章 本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核要求 ...... 10
第五章 本员工持股计划的会计处理 ...... 12
第六章 本员工持股计划所持股份对应的股东权利 ...... 13
第七章 持有人的权利与义务 ...... 13
第八章 本员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ...... 14
第九章 本员工持股计划的管理模式 ...... 14
第十章 本员工持股计划的资产构成及权益处置 ...... 19
第十一章 本员工持股计划的变更、终止 ...... 21
第十二章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ...... 22
第十三章 本员工持股计划履行的程序 ...... 22
第十四章 其他重要事项 ...... 23
释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 启明星辰、上市公司、本公司、公司 | 指 | 启明星辰信息技术集团股份有限公司 |
| 本计划、员工持股计划、本员工持股计划 | 指 | 启明星辰信息技术集团股份有限公司第三期员工持股计划 |
| 本草案、员工持股计划草案 | 指 | 启明星辰信息技术集团股份有限公司第三期员工持股计划(草案) |
| 持有人 | 指 | 参加本计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 标的股票 | 指 | 本计划受让并取得的启明星辰A股股票 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《披露指引第4号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号--员工持股计划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》 |
| 管理办法 | 指 | 《启明星辰信息技术集团股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第一章 总则
为进一步调动全体员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，提升公司凝聚力和向心力，完善长效激励机制，实现公司持续健康发展，实现员工与公司价值共同成长，提高公司治理水平，维护全体股东利益，公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引第4号》等有关法律、行政法规、行政规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本草案。
一、 本员工持股计划遵循的基本原则
(一) 依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规、行政规章和规范性文件的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二) 自愿参与原则
公司实施员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。
(三) 风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、 本员工持股计划的目的
(一) 丰富员工的薪酬体系，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公
司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
(二) 进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司
长期、稳定发展。
第二章 员工持股计划参与人的确定依据和范围
一、 本员工持股计划持有人的确定依据
(一) 持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引第4号》等有关法律、行政法规、行政规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
(二) 持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人为公司及下属子公司核心员工及技术骨干。
所有持有人均应在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同或聘用合同且领取报酬。
二、 员工持股计划持有人的范围
参与本次员工持股计划的员工总人数合计不超过245人。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本计划的员工名单和分配比例进行调整。
三、 员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对员工持股计划持有人的资格等情况等发表明确意见。
四、 员工持股计划持有人名单及份额分配情况
本计划以份额为持有单位，每1份额对应标的股票1股，本计划持有的份额上限为4,125,184股，各参与对象最终分配份额和比例以最终计划成立后的实际情况为准。
本计划的参与人数为245人。各持有人最终所归属的本计划份额及比例，将根据归属考核期公司业绩目标的达成情况方可最终确定。
本计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所获股份权益所对应的公司股票总数不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第三章 本员工持股计划的股票来源、股票规模和购买价格
一、 本员工持股计划的股票来源
本计划股票来源为公司回购专用账户回购的启明星辰A股股票。
公司分别于2018年10月15日、2018年10月31日召开的第三届董事会第四十五次(临时)会议、第四十七次(临时)会议审议通过了回购事项，并相应经2018年10月31日召开的2018年第四次临时股东大会及2018年11月19日召开的2018年第五次临时股东大会以特别决议审议通过《关于回购公司股份以激励员工预案的议案》，拟回购公司股份用以激励员工。2019年4月3日，公司召开的第三届董事会第五十一次(临时)会议审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》。
公司于2018年11月21日首次通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份并进行公告。2019年11月20日，公司发布《关于回购公司股份期限届满暨回购实施结果的公告》，截至2019年11月18日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量4,125,184股，占公司总股本的0.46%，最高成交价为29.98元/股，最低成交价为19.27元/股，成交总金额为99,981,018.68元(不含交易费用)，成交均价为24.24元/股。公司本次回购股份计划已实施完毕。
本计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
二、 本员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划的涉及的股票规模不超过4,125,184股，占目前公司总股本的比例为0.44%。具体数量以最终授予情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
三、 本员工持股计划购买股票价格
本员工持股计划受让公司回购股票的价格为每股0元。
第四章 本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核要求
一、 本员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为48个月，自股东大会审议通过本员工持股计划且公司公告全部标的股票过户至本计划名下之日起计算。
二、 本员工持股计划的锁定期
(一) 本员工持股计划所获标的股票，自公司公告全部标的股票过户至本计划名下
之日起12个月后分三期解锁，具体如下：
第一个解锁期：自公司公告全部标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的33%；
第二个解锁期：自公司公告全部标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的33%；
第三个解锁期：自公司公告全部标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起的36个月后，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的34%。
本计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
(二) 锁定期内，本员工持股计划不得出售所持公司股票；锁定期届满后，在存续
期内，管理委员会将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定择机卖出股票。
(三) 本员工持股计划相关主体将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交
所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
(1) 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前30日起至最终公告日；
(2) 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
(3) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；
(4) 其他法律法规不得买卖公司股票的情形。
(四) 本员工持股计划锁定期合理性说明
本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。本计划持有人无偿取得本计划份额对应的标的股票，因此本计划所持标的股票在满足约定条件后分三期解锁，解锁比例分别为33%、33%、34%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，实现设立员工持股计划的目的。
三、 本员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划以2020—2022年三个会计年度为业绩考核年度，通过公司业绩指标和个人业绩指标进行考核。
(一) 公司层面的业绩考核要求
本员工持股计划以2020—2022年三个会计年度为业绩考核年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核指标如下：
| 解锁期 | 业绩考核指标 |
| 第一个解锁期 | 公司需满足下列条件：以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于5%； |
| 第二个解锁期 | 公司需满足下列条件：以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于10%； |
| 第三个解锁期 | 公司需满足下列条件：以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于15%。 |
注：上述“营业收入”经审计的合并财务报表营业收入。
若公司业绩考核指标均完成或实现，则每期对应的标的股票可以解锁。若第一、第二个解锁期对应标的股票权益未能解锁或部分解锁，则未解锁的标的股票可递延至第二个解锁期或第三个解锁期，在第二个解锁期或第三个解锁期业绩考核实现时解锁。若第三个解锁期仍未达到公司业绩考核目标，则未解锁的标的股票均不得解锁，由管理委员会无偿收回，并在本计划期满前择机售出，收益归属于公司。
(二) 个人绩效考核要求
本计划实施过程中，持有人个人层面的考核由人力资源部门根据公司内部考核相关制度实施。持有人个人考核评价结果分为“合格”与“不合格”两个等级。在公司业绩目标达成的前提下，若持有人对应年度个人考核结果为“合格”，则持有人根据本计划解锁安排享受其所持本计划份额对应的标的股票收益；若持有人上一年度个人考核结果为“不合格”，则持有人当期持有的本计划份额对应的标的股票不得解锁，并由管理委员会收回，再行分配。
第五章 本员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设本计划获得股东大会审议通过，公司2020年10月份将标的股票过户至本员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照约定的比例出售所持标的股票。假设单位权益工具的公允价值以董事会决议的前一个交易日公司股票交易收盘价35.75元/股作为参照，公司实施本员工持股计划应确认的最高总费用预计
为147,475,328元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则预计2020年至2023年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：元
| 摊销费用合计 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 147,475,328 | 22,529,930 | 77,831,337 | 34,821,996 | 12,292,066 |
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本员工持股计划费用的摊销虽对有效期内各年净利润有所影响，但将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
第六章 本员工持股计划所持股份对应的股东权利
持有人通过员工持股计划获得的对应股份不具有参与上市公司股东大会的表决权。本员工持股计划自愿放弃其所持股份在上市公司股权大会的表决权，其所持股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括但不限于分红权、配股权、转增股份等资产收益权和除表决权外《公司法》赋予股东的其他权利）。
第七章 持有人的权利与义务
一、 持有人权利
(一) 依照其持有的本员工持股计划份额享有相应的权益；
(二) 参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
(三) 对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
(四) 法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
二、 持有人的义务如下：
(一) 自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
(二) 员工持股计划存续期内，持有人所持本计划份额不得转让、用于担保、偿还
债务或作其他类似处置；
(三) 在员工持股计划存续期内，不得要求分配员工持股计划资产；
(四) 遵守管理办法的规定；
(五) 法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第八章 本员工持股计划的关联关系及一致行动关系
本员工持股计划的持有人不包含公司董事、监事及高级管理人员。本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人王佳、严立夫妇及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
公司各期员工持股计划均设立管理机构，且本期员工持股计划已放弃标的股份在上市公司股东大会的表决权，各员工持股计划之间独立核算，本期员工持股计划与仍存续的第一期、第二期员工持股计划之间不构成一致行动关系。
第九章 本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人及持股计划行使股东权利；在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划的日常管理提供管理、咨询等服务。公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
一、 持有人会议
(一) 持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有
人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
(二) 以下事项需要召开持有人会议进行审议：
(1) 选举和罢免管理委员会委员；
(2) 审议批准员工持股计划的变更和存续期的延长；
(3) 员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等方式进
行的融资活动；
(4) 审议和修订管理办法；
(5) 授权管理委员会监督本计划的日常管理；
(6) 授权管理委员会行使员工持股计划对应的股东权利；
(7) 授权管理委员会行使员工持股计划资产清算和财产分配；
(8) 法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其
他职权。
(三) 持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，会议召集人应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。经管理委员会决定，持有人大会也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；管理委员会应在会议通知中说明持有人大会将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄交时间、方式。
会议通知应当至少包括以下内容：
(1) 会议的时间、地点、方式；
(2) 会议事由和议题；
(3) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(4) 会议表决所必需的会议材料；
(5) 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
(6) 联系人和联系方式；
(7) 发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第(1)、(2)项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议应由合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。
(四) 持有人会议的表决程序
(1) 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面方式。
(2) 持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
(3) 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
(4) 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人
会议的持有人所持50%以上(不含50%)份额同意后则视为表决通过，但决定变更、终止持股计划或延长持股计划存续期的议案需经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意后方形成有效决议。
(5) 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照管理办法、
《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
(6) 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
(五) 单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
(六) 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人
会议。
二、 管理委员会
(一) 员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的监督
管理机构，代表持有人行使股东权利。
(二) 管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持
有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
(三) 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和管理办法、员工持股计划的规定，
对员工持股计划负有下列忠实义务：
(1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
(2) 不得挪用员工持股计划资金；
(3) 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
(4) 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
(5) 不得利用其职权损害员工持股计划利益；
(6) 管理委员会应为本计划持有人的最大利益行事，不得与持有人存在利
益冲突，不得泄露持有人的个人信息及与本计划有关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
(四) 管理委员会行使以下职责：
(1) 负责召集和主持持有人会议；
(2) 为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
(3) 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
(4) 代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东
权利；
(5) 拟定、执行员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发或发行可转
债等再融资事宜的方案；
(6) 代表全体持有人、员工持股计划对外签署相关协议、合同；
(7) 决定本计划持有人负责员工持股计划的清算和财产分配；
(8) 办理持有人发生离职、考核不合格、继承等情形时相应份额及对应标
的股票的处置；
(9) 根据管理办法对持股计划的财产进行处置；
(10) 持有人会议授予的其他职责。
(五) 管理委员会主任行使下列职权：
(1) 负责主持持有人会议；
(2) 负责召集和主持管理委员会会议；
(3) 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
(4) 管理委员会授予的其他职责。
(六) 管理委员会会议由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委
员会委员。会议通知包括以下内容：
(1) 会议日期和地点；
(2) 会议事由和议题；
(3) 会议所必需的会议材料；
(4) 发出通知的日期。
全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
(七) 管理委员会的召开和表决程序
(1) 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
(2) 管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
(3) 管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票方式。
(4) 管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
(5) 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
(6) 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
三、 股东大会授权董事会事项
董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
(一) 授权董事会实施员工持股计划，负责拟定和修改本计划；
(二) 授权董事会办理本计划的变更和终止等有关事宜，包括但不限于按照本计划
草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、延长存续期及提前终止本计划等；
(三) 授权董事会办理员工持股计划标的股票的锁定和解锁的全部事宜；
(四) 授权董事会批准员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发、可转债等再
融资事宜的方案；
(五) 本计划存续期内，若相关法律、法规、政策发生变化的，董事会按新发布的
法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；
(六) 办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大
会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通知之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
第十章 本员工持股计划的资产构成及权益处置
一、 本员工持股计划的资产构成
(一) 标的股票对应的权益；
(二) 现金存款和银行利息；
(三) 本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
二、 持有人权益的处置
(一) 在存续期之内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同
意，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务等类似处置。
(二) 在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
(三) 发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并将该
持有人持有的员工持股计划份额无偿收回(已经现金分配的收益不再收回)，由管理委员会决定再行分配：
(1) 严重违反劳动合同、公司各项规章制度；
(2) 违反保密协议、竞业限制要求，违反职业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为；
(3) 因不当履行工作职责导致公司遭受重大损失的；
(4) 持有人离职或终止与公司或其子公司的劳动合同/聘用合同；
(5) 公司认定的损害公司合法权益的其它情形。
(四) 存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化情
况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。
(五) 持有人所持权益不作变更或部分变更的情形：
(1) 丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，截至出现该种情
形发生之日前，其持有的员工持股计划已归属于该持有人的部分权益不作变更，未归属的部分由管理委员会予以收回并再行分配；
(2) 退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，截至出现该种情形发生之日前，其持有的员工持股计划已归属于该持有人的部分权益不作变更，未归属的部分由管理委员会予以收回并再行分配；
(3) 死亡：存续期内，持有人死亡的，截至出现该种情形发生之日前，其持有的员工持股计划已归属于该持有人的部分权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；未归属的部分由管理委员会予以收回并再行分配；
(4) 管理委员会认定的其他情形。
(六) 在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划
因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应的通过员工持股方式取得的股票相同。
(七) 锁定期届满后，在满足约定的解锁条件后，由管理委员会根据持有人会议的
授权择机出售已解锁的标的股票，所得现金资产或有取得其他可分配的收益时按照归属于持有人的本计划份额进行分配。
(八) 存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红在员工持股计划
存续期内不得进行分配，优先用于支付本员工持股计划所发生的相关费用。
三、 本员工持股计划期届满后权益的处置
(一) 本计划的存续期届满前2个月，如本计划持有的公司股票仍未全部出售，经
出席持有人会议的持有人所持三分之二(不含)以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。
(二) 当本期员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会
议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行现金分配。
第十一章 本员工持股计划的变更、终止
一、 员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人确定依据、股票来源、管理模式等事项的变更。存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二(不含)以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
二、 员工持股计划的终止
(一) 本员工持股计划在存续期届满后自行终止。
(二) 本员工持股计划的锁定期届满后，当管理委员会所持资产均为货币资金时，
经持有人会议通过后本员工持股计划可提前终止。
(三) 除本条前两项所述自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终
止应当经出席持有人会议的持有人所持三分之二(不含)以上份额同意并提交公司董事会审议通过。
第十二章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等再融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第十三章 本员工持股计划履行的程序
一、 公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员
工意见后提交董事会审议。
二、 董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计
划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
三、 监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司
的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
四、 董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工
持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
五、 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
六、 公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
七、 召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相
结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。本计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本计划即可实施。
八、 员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
九、 完成标的股票的购买或标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日
内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
第十四章 其他重要事项
一、 公司董事会与股东大会审议通过本计划不意味着持有人享有继续在公司
或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
二、 本公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等事项，按照有关法律、行
政法规、行政规章、规范性文件执行。
三、 本计划经本公司股东大会审议通过方可实施。
四、 本计划的解释权属于本公司董事会。
启明星辰信息技术集团股份有限公司
董事会
二〇二〇年九月