证券简称：启明星辰 证券代码：002439 公告编号：2019-025
启明星辰信息技术集团股份有限公司
Venustech Group Inc.
（北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦）
可转换公司债券上市公告书
保荐机构（主承销商）
(上海市静安区新闸路1508号)
二〇一九年四月
第一节重要声明与提示
启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“启明星辰”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年3月25日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。
第二节概览
一、可转换公司债券简称：启明转债
二、可转换公司债券代码：128061
三、可转换公司债券发行量：104,500万元（1,045万张）四、可转换公司债券上市量：104,500万元（1,045万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2019年4月24日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2019年3月27日至2025年3月27日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2019年10月8日至2025年3月27日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（即2019年3月27日）起每满一年的当日；如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息；每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经鹏元资信评估有限公司（于2018年11月5日更名为中证鹏元资信评估股份有限公司，以下简称“中证鹏元”）评级，公司主体长期信用等级为AA，本次发行的可转债信用评级为AA，评级展望为“稳定”。中证鹏元将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。
第三节绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]2159号文核准，公司于2019年3月27日公开发行了1,045万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额104,500万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购金额不足104,500万元的部分由主承销商余额包销。
经深交所深证上[2019]223号文同意，公司发行的104,500万元可转换公司债券将于2019年4月24日起在深交所挂牌交易，债券简称“启明转债”，债券代码“128061”。
本公司已于2019年3月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文及相关资料。本次公开发行的《启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》已刊登于2019年3月25日的《证券时报》。
第四节发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称：启明星辰信息技术集团股份有限公司英文名称：Venustech Group Inc.注册资本：896,692,587元法定代表人：王佳成立日期：1996年06月24日整体变更为股份有限公司时间：2008年1月25日股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：启明星辰股票代码：002439注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦一层
办公地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦
邮政编码：100193
电话号码：010-82779006
传真号码：010-82779010
互联网网址：www.venustech.com.cn
电子信箱：ir_contacts@venustech.com.cn
经营范围：货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息咨询（中介除外）；投资咨询；销售针纺织品、计算机软硬件、机械设备、电器设备、仪器仪表（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；出租办公用房；计算机设备租赁；计算机技术培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、发行人的历史沿革
1、公司上市以前历史沿革情况
（1）1996年6月24日，北京启明星辰科技贸易有限公司成立发行人前身为北京启明星辰科技贸易有限公司（以下简称“科贸公司”），由王佳与汪涌共同出资设立，注册资本为50万元，其中：王佳以个人积蓄出资40万元；汪涌以个人积蓄4 万元及王佳向其提供的借款6万元出资。
北京同仁会计师事务所对科贸公司成立时的注册资本实收情况进行了审验，并出具了《开业验资报告书》。1996年6月24日，科贸公司在北京市工商行政管理局办理了工商设立登记，并领取了注册号为08464804的《企业法人营业执照》。成立时，投资各方的出资额及出资比例如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 王佳 | 40.00 | 80 |
| 汪涌 | 10.00 | 20 |
| 总股本 | 50.00 | 100.00 |
（2）1999年股权转让及增资
①1999年12月股权转让
科贸公司在1999年尚处于设立初期的业务摸索阶段，适逢王佳的配偶严立先生归国拟与其共同创业，经与王佳及严立协商，股东汪涌决定将所持的科贸公司10万元出资转让给严立先生，转让价格按照注册资本原始出资额确定，双方于1999年12月24日签署《出资转让协议书》。严立以其个人积蓄支付转让价款4万元，剩余6万元转让价款用于抵偿汪涌所欠王佳的6万元借款。转让完成后，汪涌不再拥有科贸公司的股权。同日，股东王佳与严立签署《出资转让协议书》，将其持有的40万元出资额中的29.4万元无偿转让给严立。
上述股权转让事宜已经科贸公司第一届第五次股东会同意，并经交易各方书面确认，不存在任何权属纠纷。
②1999年增资
1999年12月31日，股东王佳和严立一致同意增加注册资本至200万元，其中王佳将其代科贸公司对外支付的现金代垫款147万元转为出资（即债权转为股权），并以现金出资2.4万元；严立以现金出资0.6万元。投入的资金均来源于个人积蓄，用于科贸公司所从事主要业务领域产品的研发及日常经营活动。上述事项已经科贸公司第二届第一次股东会同意，并经中逸会计师事务所出具的中逸验字（2000）第007号《变更登记验资报告书》审验。2000年3月28日，科贸
公司在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续，领取了注册号为1101082464804的《企业法人营业执照》。本次增资后，科贸公司的股东及其出资情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 王佳 | 160.00 | 80.00 |
| 严立 | 40.00 | 20.00 |
| 合立 | 200.00 | 100.00 |
（3）2001年更名为北京启明星辰信息技术有限公司
2001年10月25日，科贸公司在北京市工商行政管理局办理完更名手续，将名称变更为北京启明星辰信息技术有限公司（以下简称“有限公司”），并领取了新的《企业法人营业执照》。
（4）2002年增资
2002年5月15日，有限公司召开第五届第一次股东会会议，同意将有限公司的注册资本由200万元增加到1,600万元，其中：以资本公积转增资本250万元（按投资比例，转到王佳名下200万元，转到严立名下50万元）；盈余公积留足按国家规定的注册资本的25%以外，余额5,103,731.53元全部转增资本（根据协议，转到王佳名下2,803,731.53 元，转到严立名下2,300,000.00 元）；王佳个人以其拥有的评估价值为705万元的非专利技术“黑客入侵检测与反攻击系统”认缴新增注册资本6,396,268.47元，剩余部分653,731.53元转入资本公积。
前述增资事宜已经北京中守会计师事务所出具的中守验字（2002）第011005号《变更登记验资报告书》审验。王佳用于出资的非专利技术已经国家计算机网络与信息安全管理中心验收确认，并已经北京中守会计师事务所以中守评字（2002）第01306号《资产评估报告》评估，评估价值为705万元，所有股东对评估结果予以认可。
2002年5月22日，有限公司在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续，领取了新的《企业法人营业执照》。本次增资后，有限公司的股东及其出资情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 王佳 | 1,280.00 | 80.00 |
| 严立 | 320.00 | 20.00 |
| 合计 | 1,600.00 | 100.00 |
（5）2003年增资
2003年4月8日，有限公司召开第六届第二次股东会会议，同意将有限公司的注册资本由1,600万元增加到2,500万元，其中：税后未分配利润转增资本564万元（按投资比例，转到王佳名下451.20万元，转到严立名下112.80万元）；王佳个人以其拥有的评估价值为336万元的非专利技术“网络安全资源管理平台”认缴新增注册资本336万元。
前述增资事宜已经利安达信隆会计师事务所出具的利安达验字[2003]A-1009号《验资报告》审验。王佳用于出资的非专利技术已经国家计算机网络与信息安全管理中心验收确认，并已经北京龙源智博资产评估有限责任公司以龙源智博评报字[2003]第A-1007号《资产评估报告书》评估，评估价值为336万元，所有股东对评估结果予以认可。
2003年5月27日，有限公司在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续，领取了新的《企业法人营业执照》。本次增资后，有限公司的股东及其出资情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 王佳 | 2,067.20 | 82.69 |
| 严立 | 432.80 | 17.31 |
| 合计 | 2,500.00 | 100.00 |
（6）2003年股权转让
2003年7月1日，有限公司召开第六届第三次股东会会议，同意股东王佳将其持有的有限公司的出资额38.75万元、37.25万元、36.50万元、33.50万元、30.25万元分别无偿转让给刘恒、邱维、茆卫华、潘重予、刘兴池。据此，王佳与刘恒、邱维、茆卫华、潘重予、刘兴池分别签署了《出资转让协议》，并于2003年7月28日在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续。本次股权转让后，有限公司的注册资本不变，仍为2,500万元，股东及其出资情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 王佳 | 1,890.95 | 75.64 |
| 严立 | 432.80 | 17.31 |
| 刘恒 | 38.75 | 1.55 |
| 邱维 | 37.25 | 1.49 |
| 茆卫华 | 36.50 | 1.46 |
| 潘重予 | 33.50 | 1.34 |
| 刘兴池 | 30.25 | 1.21 |
（7）2005年股权转让
2005年有限公司开始筹划境外上市，为了将五名高级管理人员按照《高级管理层股份计划》获得的股权激励在境外结构中体现，该五名股东一致同意分别将其无偿受让的有限公司股权通过无偿转让的方式返还给原股东王佳。
2005年11月18日，有限公司召开第八届第一次股东会会议，同意刘恒、邱维、茆卫华、潘重予、刘兴池将其分别持有的有限公司的出资额38.75万元、37.25万元、36.50万元、33.50万元、30.25万元全部无偿转让给王佳。据此，王佳与刘恒、邱维、茆卫华、潘重予、刘兴池分别签署了《出资转让协议》，并在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续，于2005年11月24日取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，有限公司的股东及其出资情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 王佳 | 2,067.20 | 82.69 |
| 严立 | 432.80 | 17.31 |
| 合计 | 2,500.00 | 100.00 |
（8）2007年增资
鉴于刘恒等五名管理层人员在有限公司境外上市计划中享有境外公司股份认购选择权和员工虚拟股份，曾岩、傅世敏为有限公司于2006年度聘用的高级管理人员，被一次性授予境外公司员工虚拟股份，143名员工依据有限公司《虚拟股份计划》享有境外公司员工虚拟股份，在有限公司拟终止境外上市计划后，为将原设置于境外公司的员工股份权益调整至有限公司，刘恒等七名自然人一致同意按照与境外结构相同的股权比例在境内进行增资，被授予虚拟股份的其他143名员工以发起方式共同设立西藏天辰科技股份有限公司，并通过西藏天辰对有限公司进行增资，进而持有有限公司股权。
2007年8月30日，有限公司召开第十一届第六次股东会会议，同意西藏天辰科技股份有限公司及自然人刘恒、茆卫华、邱维、潘重予、刘兴池、曾岩、傅世敏以注册资本1:1的价格对有限公司进行增资（增资时1元出资对应的净资产为3.38元），注册资本由2,500万元增加到3,054.2986万元，其中：西藏天辰科技股份有限公司以现金出资280.5836万元；刘恒以现金出资46.7765万元；茆卫华以现金出资44.4716 万元；邱维以现金出资43.9338万元；潘重予以现金出资
| 合计 | 2,500.00 | 100.00 |
40.7103万元；刘兴池以现金出资36.8500万元；曾岩以现金出资36.7647万元；傅世敏以现金出资24.2081万元。投入的资金均来源于自然人股东的个人积蓄和西藏天辰的自有资金，用于有限公司所从事主要业务领域产品的研发及日常经营活动。
前述增资事宜已经北京润衡会计师事务所出具的润衡验字（2007）第008 号《验资报告》审验。2007年8月31日，有限公司在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续，领取了新的《企业法人营业执照》。本次增资后，有限公司的股东及其出资情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 王佳 | 2,067.2000 | 67.68 |
| 严立 | 432.8000 | 14.17 |
| 西藏天辰 | 280.5836 | 9.19 |
| 刘恒 | 46.7765 | 1.53 |
| 茆卫华 | 44.4716 | 1.46 |
| 邱维 | 43.9338 | 1.44 |
| 潘重予 | 40.7103 | 1.33 |
| 刘兴池 | 36.8500 | 1.21 |
| 曾岩 | 36.7647 | 1.20 |
| 傅世敏 | 24.2081 | 0.79 |
| 合计 | 3,054.2986 | 100.00 |
（9）2008年1月25日整体变更为股份公司
2008年1月2日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意以截至2007年9月30日经审计的净资产值为基础，将有限公司整体变更为股份有限公司，并签署了《发起人协议书》。
根据岳华会计师事务所出具的岳总审字[2007]第500号《审计报告》，截至2007年9月30日，有限公司的净资产为56,913,936.88元，根据中恒信德威评估有限责任公司出具的中恒信德威评报字（2007）第219号《资产评估报告书》，评估后的净资产为13,309.93万元。全体股东一致同意以有限公司截至2007年9月30日经审计的净资产值56,913,936.88元为折股基数，折成股本56,900,000.00元，余额13,936.88元计入资本公积。中瑞岳华会计师事务所已对前述变更进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2008]第2051号《验资报告》。
2008年1月23日，北京启明星辰信息技术股份有限公司召开了创立大会暨第一届第一次股东大会，2008年1月25日在北京市工商行政管理局核准登记，
并领取了注册资本为5,690万元、注册号为110108004648048的《企业法人营业执照》。
北京启明星辰信息技术股份有限公司设立时，公司股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 王佳 | 38,510,886 | 67.68 |
| 2 | 严立 | 8,062,844 | 14.17 |
| 3 | 西藏天辰 | 5,227,119 | 9.19 |
| 4 | 刘恒 | 871,424 | 1.53 |
| 5 | 茆卫华 | 828,464 | 1.46 |
| 6 | 邱维 | 818,450 | 1.44 |
| 7 | 潘重予 | 758,420 | 1.33 |
| 8 | 刘兴池 | 686,499 | 1.21 |
| 9 | 曾岩 | 684,905 | 1.20 |
| 10 | 傅世敏 | 450,989 | 0.79 |
| 合计 | 56,900,000 | 100.00 | |
（10）2008年6月30日变更为股份有限公司（台港澳与境内合资，外资比例低于25%）
2008年2月5日，公司与境外投资者签署《终止协议》，终止了境外上市计划。同日，启明星辰与现有股东和境外投资者签署了《增资扩股合同》，合同约定公司增加注册资本16,859,123元，本次增资采取的方式为发行总量为16,859,123的新股，每股面值人民币1.00元，全部由香港注册的Ceyuan VenturesAdvisors HK Limited、CeyuanVentures HK Limited、KPCB VT Holdings Limited以及希腊投资者Demetrios JamesBidzos、美国投资者Sanford Richard Robertson以自有资金认购。各方同意认购股份的总对价为1,260万美元，每股认购价格为0.74737美元，认购股份占该次增资后股份总额的22.8570%。境外投资者各自的认购股份数额和对价如下：
2008年2月29日，公司召开2008年第一次临时股东大会，审议通过了上
| 名称/姓名 | 认购股份数额（股） | 对价（US$） | 认购股份比例（%） |
| KPCB | 10,536,951 | 7,875,000 | 14.29 |
| Ceyuan Advisors | 221,276 | 165,375 | 0.30 |
| Ceyuan Ventures | 5,047,200 | 3,772,125 | 6.84 |
| Bidzos | 526,848 | 393,750 | 0.71 |
| Robertson | 526,848 | 393,750 | 0.71 |
| 合计 | 16,859,123 | 12,600,000 | 22.85 |
述向境外投资者发行新股、增加公司注册资本的决议。2008年5月30日，商务部以商资批[2008]634号文批复，批准启明星辰变更为外商投资股份有限公司，并于2008年6月2日颁发了批准号为商外资资审A字[2008]0103号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》
根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华验字[2008]第2095号《验资报告》，截至2008年6月27日止，境外投资者认购金额合计12,600,295.00美元（其中295美元为境外投资者汇出的因承担增资款流转过程中银行手续费等相关费用而产生的余额），按缴款当日中国人民银行公布的外汇中间价折合人民币86,482,675.43元，其中增加注册资本16,859,123.00元，其余69,623,552.43元计入公司资本公积。国家外汇管理局北京外汇管理部就本次外币出资情况出具了编号为1100002008000191的《确认函》，公司的外资外汇登记证号为1100002008000946001。
2008年6月30日，公司在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续，领取了新的《企业法人营业执照》，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资，外资比例低于25%），注册资本为7,375.9123万元。本次变更后，公司股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 王佳 | 38,510,886 | 52.21 |
| 2 | KPCB VT Holdings Limited | 10,536,951 | 14.29 |
| 3 | 严立 | 8,062,844 | 10.93 |
| 4 | 西藏天辰 | 5,227,119 | 7.09 |
| 5 | Ceyuan Ventures HK Limited | 5,047,200 | 6.84 |
| 6 | 刘恒 | 871,424 | 1.18 |
| 7 | 茆卫华 | 828,464 | 1.12 |
| 8 | 邱维 | 818,450 | 1.11 |
| 9 | 潘重予 | 758,420 | 1.03 |
| 10 | 刘兴池 | 686,499 | 0.93 |
| 11 | 曾岩 | 684,905 | 0.93 |
| 12 | Demetrios James Bidzos | 526,848 | 0.71 |
| 13 | Sanford Richard Robertson | 526,848 | 0.71 |
| 14 | 傅世敏 | 450,989 | 0.61 |
| 15 | Ceyuan Ventures Advisors HK Limited | 221,276 | 0.30 |
| 合计 | 73,759,123 | 100.00 | |
2、2010年首次公开发行股票并在上市
2010年经中国证监会证监许可[2010]664号文核准，公司公开发行不超过2,500万股人民币普通股。公司股票于2010年6月23日在深交所上市（股票简称“启明星辰 ”，股票代码 “002439”）。公司首次公开发行股票并上市后，公司总股份由7,375.9123万股增加到9,875.9123万股。
本次发行后，公司的股权结构如下：
3、公司上市以来股本变动情况
（1）2011年半年度资本公积转增股本
2011年8月31日，公司召开2011年第三次临时股东大会，审议通过了《2011年半年度公积金转增股本方案》，以公司2011年6月30日总股本98,759,123股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后，公司总股本由98,759,123股变更为197,518,246股。
（2）2012年重大资产重组
2012年5月25日，公司收到中国证监会[2012]688号《关于核准北京启明星辰信息技术股份有限公司重大资产重组及向齐舰等发行股份购买资产的批复》，
| 股份类别 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 有限售条件股份 | 王佳 | 38,510,886 | 38.99 |
| KPCB VT Holdings Limited | 10,536,951 | 10.67 | |
| 严立 | 8,062,844 | 8.16 | |
| 西藏天辰 | 5,227,119 | 5.29 | |
| Ceyuan Ventures HK Limited | 5,047,200 | 5.11 | |
| 刘恒 | 871,424 | 0.88 | |
| 茆卫华 | 828,464 | 0.84 | |
| 邱维 | 818,450 | 0.83 | |
| 潘重予 | 758,420 | 0.77 | |
| 刘兴池 | 686,499 | 0.70 | |
| 曾岩 | 684,905 | 0.69 | |
| Demetrios James Bidzos | 526,848 | 0.53 | |
| Sanford Richard Robertson | 526,848 | 0.53 | |
| 傅世敏 | 450,989 | 0.46 | |
| Ceyuan Ventures Advisors HK Limited | 221,276 | 0.22 | |
| 无限售条件股份 | 公开发行部分 | 25,000,000 | 25.31 |
| 合计 | 98,759,123 | 100.00 | |
核准公司重大资产重组及向齐舰发行5,100,000股股份，向刘科全发行4,900,000股股份购买相关资产。
在上述股份发行前，公司于2012年4月11日召开了2011年度股东大会，审议通过了《关于公司2011年度利润分配的议案》，以2011年年末总股本197,518,246股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.00元（含税），并于2012年6月实施完毕。根据中国证监会[2012]688号核准文件及2011年度利润分配除权除息的影响，公司向齐舰、刘科全发行股份数合计10,043,421股，其中向齐舰发行股份数为5,122,145股，向刘科全发行股份数为4,921,276股。本次交易完成后，公司总股本为207,561,667股。
（3）2013年度资本公积转增股本及送红股
2014年4月25日，公司召开了2013年度股东大会，审议通过了《关于公司2013年度利润分配的议案》，以2013年年末总股本207,561,667股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），送红股4股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。送转前公司总股本为207,561,667股，送转后公司总股本增至415,123,334股。
（4）2014年度资本公积转增股本及送红股
2015年4月21日，公司召开了2014年度股东大会，审议通过了《关于公司2014年度利润分配的议案》，以公司现有总股本415,123,334股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派0.5元人民币现金，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。分红及转增股本前公司总股本为415,123,334股，分红及转增股本后总股本增至830,246,668股。
（5）2016年发行股份购买资产
2015年12月22日，公司收到中国证监会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司向于天荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2841号），核准公司向于天荣发行8,769,224股股份、向郭林发行7,174,820股股份、向董立群发行9,437,018股股份、向周宗和发行3,062,091股股份、向杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）发行3,347,912股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过6,904,541股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。交易完成后，公司总股本为868,942,274股。
（6）2017年发行股份购买资产
2016年12月23日收到中国证券监督管理委员会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司向王晓辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3120号），核准公司向王晓辉发行9,393,879股股份、向李大鹏发行5,605,057股份、向蒋涛发行2,884,987股股份、向文芳发行1,392,161股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过10,084,872股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。交易完成后，公司总股本为896,692,587.00股。
三、发行人的主营业务情况
（一）公司的主营业务概况
公司自设立以来一直专注于信息安全领域，公司的主营业务为信息网络安全产品的研发、生产、销售与提供专业安全服务及解决方案，在政府、电信、金融、能源、军队、交通、传媒、教育、军工等领域得到广泛运用，现已发展成为国内最具技术创新和产品开发实力的信息安全市场的领导厂商之一。
公司拥有完善的专业安全产品线、专业安全服务及解决方案。安全产品横跨防火墙、统一威胁管理、入侵防御/入侵检测、VPN、安全内容管理等主流的信息安全专业产品，共有百余个产品型号，并根据客户需求不断增加。安全服务包括风险评估、监控应急、安全运维、产品售后、安全培训等。随着云计算时代的到来，公司已完成大部分产品的虚拟化、云化工作，并推出满足政务云/行业云、大数据应用、智慧城市、态势感知、移动互联网等新需求的新产品与解决方案。
2017年12月，随着成都安全运营中心的成立，公司开始启动智慧城市数据与安全运营业务，随着该项业务的持续拓展，公司安全服务的业务比重有望得到逐步提升。
公司主要产品大类、产品用途及细分类别明细如下：
| 大类 | 用途 | 类别 |
| 安全网关 | 部署于网络边界、出口 | 防火墙、NGFW、UTM、VPN网关、网闸、抗DDoS等 |
| 安全检测 | 部署于网络内部中深层 | IDS/IPS、网络审计、内网安全管理等 |
| 数据安全与平台 | 以数据为基础或对象 | SOC、4A、DLP、数据管控、大数据处理分析等 |
| 安全服务与工具 | 输出安全能力，为客户提供的相关服务与工具 | 风险评估、监控应急、安全运维、产品售后、安全培训等服务以及相关工具类产品 |
| 硬件及其他 | 为用户提供安全解决方案、 | 第三方软、硬件等 |
| 大类 | 用途 | 类别 |
| 系统集成项目所用 |
（二）发行人的竞争优势
公司的竞争优势主要体现在文化、技术、人才、品牌、产业布局和营销六个方面。
1、企业文化优势
启明星辰一直认为，要成为一流的企业，必须要有一流的人才。而要凝聚一流的人才离不开优秀的企业文化；有了一流的人才，要进一步形成一支有着高强创新能力和执行能力的团队也离不开优秀的企业文化。从成立的第一天，公司就有鲜明的价值取向和精神内涵，就开始了企业文化的塑造。
启明星辰企业文化的主要元素包括：“中和、中正、自强、沉静、责任和承诺”。“中和、中正”指多角度、科学均衡地看待并把握事物发展规律；其中“和”与“正”在于把握企业发展内外环境中关键要素之间的和谐；承担历史赋予的重要责任，走一条科技创新、产业报国的正路；
启明星辰有着自己的理想。“自强”意味着要立志高远、自强不息，不断超越自己，甚至超越那些曾经让我们取得成功的因素，让不断创新成为可能；多年来启明星辰所着力打造的是一个学习型的管理团队。
在现代社会高速发展的今天，浮躁几乎成常态。而创新需要的是专注和沉静。启明星辰用“沉静的力量”为客户带来“可信的保障”得到产业界广泛的认同；“责任和承诺”意味着公司对客户、股东和员工的责任，也意味着员工对家庭、公司和社会的责任；由此才有公司党支部的建设以及对公益事业的关注；公司党支部2006年6月被中组部评为“全国先进基层党组织”；2017年1月，启明星辰党委（2010年晋级为党委，下设7个支部）荣获“优秀党组织”及“先进基层党组织”奖牌（海淀园工委表彰）。“关心社会公益事业”一直是启明星辰公司总裁和全体员工的坚定信念，多年来持续向伊犁哈萨克自治州、西部慈善委员会、中国红十字会、民政部（汶川地震）、中国扶贫基金会、壹基金（玉树赈灾）等机构捐款，向内蒙古灾民、青海草原雪灾灾民、受印度洋地震海啸国家的灾民、西部贫困母亲、西部干旱缺水地区居民等捐资捐物。截至目前，启明星辰已经先后在江西瑞金、青海省湟源县和平乡、青海省西宁市长宁镇王家庄、新疆伊犁州特克斯县库克苏乡、霍城县三道河乡修建5所希望小学，并在各个学校建立了希
望书库。启明星辰通过中国扶贫基金会“新长城基金”、北京市海淀区“树人基金”等，每年资助近500名贫困大、中、小学生。
启明星辰一直尊重客观科学规律，逐步建立了现代公司治理结构下的较为完备管理体系。公司在强化管理体系的严格执行的同时，也重视人文氛围的塑造，好比是为一台高速运转的大机器不断添加上润滑剂。经过22年的管理实践，启明星辰的企业文化优势不断地在实践中得到发展和印证，是启明星辰核心竞争力的重要构成部分。
2、技术优势
公司拥有代表国内高水准的技术团队，包括积极防御实验室（ADLab）、核心技术研究院、产品研发中心、泰合团队、北斗安全运营中心、VenusEye金睛监测团队、VF安全咨询专家团、Vetrix云安全团队、安全系统集成团队等，构成了公司重要的核心竞争力。公司在系统漏洞挖掘与分析、恶意代码检测与对抗等上百项安全产品、管理与服务技术方面拥有完全自主知识产权的核心技术积累。在此基础上形成了较为全面的安全产品线和安全服务模式。此外，公司还是国家认定的企业级技术中心、国家规划布局内重点软件企业，拥有最高级别的涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质。公司拥有国家级网络安全研究基地，创造了百余项专利和软件著作权，参与制订国家及行业网络安全标准，填补了我国信息安全科研领域的多项空白，完成包括国家发改委产业化示范工程、国家科技部863计划、国家科技支撑计划、核高基重大专项等国家级科研项目上百项。
在技术领域，启明星辰取得了较多的进展和业界的肯定，诸如：（1）启明星辰ADLab发布《黑雀攻击--揭秘“Death”僵尸网络背后的终极控制者》分析报告，提出“黑雀”攻击概念，揭秘“Death”僵尸网络中的黑吃黑乱象及隐藏于僵尸网络中的“黑雀”攻击、“Death”僵尸的黑客产业链。（2）启明星辰下一代入侵防御系统（启明星辰NGIPS）通过CNNVD的兼容性认证，标志着启明星辰NGIPS产品得到了国家权威漏洞库的支持和认可。启明星辰NGIPS通过与CNNVD的合作和攻击知识库共享，进一步提升产品对新型威胁的响应能力，能够让客户及时应对国内特有的漏洞利用攻击，大大提升了安全管理水平。（3）2017年8月，“XCon安全焦点信息安全技术安全峰会”在北京举行，启明星辰连续十六年协办XCon峰会，持续关注网络安全研究新动态。该次峰会上，启明星辰
特别展示了在物联网智能设备、Web安全、工控系统安全、移动终端、云安全、态势感知等方面的深入研究。特别是ADLab发现新型“黑雀”攻击手法与潜藏在Linux内核中至少11年的远程漏洞“Phoenix Talon”，引起业界的广泛关注。（4）2017年8月，以“洞见未来”为主题的2017KCon黑客大会（国内最重要的以分享网络攻防技术为核心的产业大会），启明星辰ADLab安全研究员（ID：
蝴蝶）在该次安全峰会上作了《智能门锁的“天灾人祸”》的主题演讲，分享了启明星辰ADLab在智能门锁方面的研究成果。（5）2017年8月，第四届启明星辰ADLab安全沙龙（即“ADLab长老会”）成功召开，ADLab新老成员共同进行技术探讨与经验交流，聚焦安全新热点、新技术，深度分享研究成果，同时长老们也从各自深耕领域出发，围绕“创新”展开讨论。（6）2017年9月，中国信息通信研究院正式发布了《车联网网络安全白皮书》（2017）。启明星辰作为联合发布单位之一，参与了白皮书的讨论、编写和评审等工作。（7）2017年11月，2017看雪安全开发者峰会（旨在以“防”为基准，安全开发为主旨，引导广大企业和开发者关注移动、智能设备、物联网等新兴领域的安全技术），启明星辰ADLab深度参与峰会，并分享物联网、工控等新领域的安全研究成果。（8）2018年5月，启明星辰发布《2017网络安全态势观察报告》。
3、人才优势对于以技术为先导的信息安全厂商而言，优秀的人才永远都是企业在市场竞争中取胜的关键要素之一。公司具有业界领先的优秀人才队伍，并通过一系列有效的聘用、培训和激励机制保障团队稳定。目前，公司拥有2,082人的技术人员，占公司总人数的55.78%；公司硕士以上人员达353人，占公司总人数的9.46%。
2002年经国家人事部批准，在公司设立了网络安全博士后工作站，凝聚了国内网络安全领域顶级的研究人才，目前已经累计培养了20多位高端信息安全人才；公司的ADLab集合了一批达到国际一流水平的网络攻防技术高手；VF专家团包括了一批国内一流的安全体系设计及咨询专家；安全运营服务团队（M2S）包括一批高端安全咨询和安全风险评估的专家。此外，公司拥有多名注册信息安全专业人员（CISP），通过了中国信息安全产品测评认证中心的个人资质认证，获得中国首批注册信息安全审核员（CISA）资格。
启明星辰公司内部拥有17名专业的覆盖全面的网络安全培训师，多人通过
了国内外培训讲师认证，并且有三人获得“金园丁”奖。
2016年，启明星辰联合中国计算机学会，推出了信息安全领域的科研基金“鸿雁计划”，目前已经与清华大学、中科院、上海交大等多所国内知名高校和科研机构建立了合作关系。2017年，公司成立了教育培训业务群组，将来还准备与高校的网络空间安全学院、培训机构等展开进一步的合作。
4、品牌优势
经过二十余年的开拓和积累，公司已经成为国内信息安全领域的领导厂商之一。据赛迪顾问资料，公司的信息网络安全产品国内市场占有率第一。近年来公司已发展成为国内入侵检测与入侵防御（IDS/IPS）、统一威胁管理（UTM）、安全管理平台（SOC）和数据安全产品领域的市场领导者之一。目前，公司产品和服务的用户已经遍及全国各个省市自治区，覆盖政府、电信、金融、能源、军队、交通、传媒、教育、军工等各行业，树立了良好的企业形象，其产品在客户中拥有相当信任度，被中国计算机用户协会评为“信息安全软件产品中国计算机用户二十年信赖品牌”。2016年4月召开的中国自动化产业年会上，公司工业防火墙获得中国自动化学会颁发的2015十大年度最具竞争力创新产品奖。2016年7月，2016中国云计算生态系统峰会召开，公司凭借多年在信息安全领域的深耕及近年在云安全领域的布局和发力，获得“2016卓越云安全提供商”奖项；2016年10月，由中国电子信息行业联合会、中国软件行业协会主办，《中国信息化周报》社承办的“2016中国软件和信息技术服务综合竞争力百强企业发布会”召开，启明星辰作为民营专业安全厂商入选百强榜单。2017年2月，启明星辰工控异常监测系统被评为“CAIAC2017年度最具竞争力创新产品”（中国自动化学会颁发）。2017年3月，安全公司荣获“2016年漏洞信息报送突出贡献单位”、“2016年原创漏洞报上突出贡献单位”以及“年度最有价值漏洞”三项大奖（国家信息安全漏洞共享平台（CNVD）颁发）。连续多年获评“中国电子政务IT100强企业”（《互联网周刊》评选）。2017年4月，2017年（第七届）电信和互联网行业网络安全年会主办方公布了2017年度电信和互联网行业项目奖“网络安全服务优秀案例”和个人奖“网络安全服务之星”两大类奖项，启明星辰荣获4项项目奖、3项个人奖，奖项总数位居第一（工业和信息化部指导、中国通信企业协会与中国信息通信研究院联合主办）。2017年10月，第32次全国计算机安全学术
交流会启明星辰凭借在信息安全领域的贡献获得了主办方颁发的特别贡献奖（中央网信办网络安全协调局、公安部网络安全保卫局指导，中国计算机学会主办，计算机安全专业委员会承办）。2018年4月，公司获“2017年度中国自动化领域年度优质工业安全服务商”（中国自动化学会首次评选）。
启明星辰是党和国家重大会议网络安全保卫工作技术支持单位，包括北京奥运会（独家官方授权主体网络系统的安全保障）、国庆60周年、广州亚运会、上海世博会、大运会、2017年“十九大”、“金砖国家领导人厦门会晤”、2018年“两会”等期间提供了全时间轴、全方位安全保障服务，2017年5月被评为国家级网络安全应急服务支撑单位（国家计算机网络应急技术处理协调中心颁发），且连续七届获此称号；2018年3月16日，中国信息安全测评中心颁发“信息安全服务资质证书”，启明星辰成为首批获得国家信息安全服务资质三级的网络安全企业。2018年6月，启明星辰完成上合青岛峰会网络安保工作。
1996年，启明星辰集团培训认证部成立，是国内最早的安全培训机构之一。1999年3月，启明星辰公司与ICSA（国际计算机安全协会）和国家信息中心共同策划，编著了网络安全系列丛书，共300万字左右，由清华大学出版社出版。启明星辰先后承担过国家各部委、教育、电信、金融、能源等行业的安全培训工作。截止2018年6月底，启明星辰集团培训认证部为各行业客户培养了累计达21,700多名安全技术和管理人员；参与组织的国家级重大升级竞赛58次，培训安全竞赛获奖人员过百人；为各大部委及行业客户做安全培训项目850余例。在安全培训领域多年的专注与耕耘使其先后获得优秀开拓团队奖、中国通信企业协会通信网络安全专业委员会颁发的优秀支撑单位奖。经过多年的发展和实践，启明星辰培训部获得了国内外多项培训资质，包括国家信息安全测评授权培训机构（CISP）、（ISC）?官方授权培训服务商（国际注册信息系统安全专家CISSP）、全国信息技术人才培养工程培训基地（工业和信息化部教育与考试中心授权NSACE）、通信网络安全服务能力评定（中国通信企业协会安全培训一级资质）。
5、产业布局优势
随着国际间对于网络安全的重视程度不断提高，网络安全的自主可控将是国家安全之争的主要发展方式。启明星辰坚持网络安全必须自主可控，战略布局云计算、大数据、移动互联网、物联网和工控安全、智慧城市、人工智能、积极攻
防等多个新兴技术领域，坚持打造自主创新的安全产品和最佳实践服务，紧密跟进新形势下网络安全产业的发展机遇，布局网络安全行业未来。
在云计算和SaaS方面，启明星辰与腾讯云、联想云、浪潮等在云相关领域达成战略合作，在公有云和私有云领域均有战略合作伙伴，可为公有云服务企业、私有云用户提供安全解决方案与各类数据安全防护能力。在大数据安全方面，启明星辰布局收购杭州合众，成立大数据基础技术部，并参与国家大数据安全各种规范标准。在工控领域，启明星辰在2013年前就已投入研究，两年后发布系列产品和整体解决方案，并在烟草、电力、轨道等多个行业进行应用，未来将着手布局工业云、工业物联网。与此同时，在物联网安全所包含的智能家居、机器人、工业控制、智能汽车等方面均有深入研究。在布局、实践态势感知方面，启明星辰构建了一个全新的安全建设思路和安全运作体系，将态势感知构建为生态体系，对资产、运行、漏洞、威胁、攻击、风险进行全方位感知。除了在新兴产业进行全面布局外，启明星辰在国家军民融合的战略布局中也有突出贡献，投资布局的赛博兴安使启明星辰在军队军工行业细分领域得到了有利补充。
在智慧城市方面，布局第三方独立安全运营，构建城市级安全运营中心组群。近年来，政府高度重视信息化发展，大力推动智慧城市建设，持续扶持信息化体系完善。为解决智慧城市网络安全建设问题，启明星辰已着手布局第三方独立安全运营，陆续建设各地城市级安全运营中心。2017年12月，成都安全运营中心成立，立足智慧城市及信息化热点技术发展，通过构建城市核心安全能力中心，旨在打造专业安全分析团队，提供覆盖全行业全技术的安全能力，解决城市信息化新技术带来的安全挑战。目前，成都安全运营中心已成功通过等级保护三级测评、ISO27001等多项认证，并与东方电气、四川电信、四川多所高校分别成立国内领先的工控安全实验室、网络安全联合实验室、大学生实训基地，同期还设立大数据安全实验室、深度安全攻防实验室、培训服务中心等作为专项研究领域，为国家培养信息安全新型人才。网络安全攻防是一场对弈的棋局，城市级安全运营中心“平台+服务”式的新安全运营方式，可有效汇集网络安全细分领域各网络安全厂商。目前，启明星辰已与中国信息安全测评中心、四川省计算机信息安全行业协会、腾讯云、知道创宇、东方电气、四川大学等各领域伙伴达成合作，就网站监测、云服务、工控安全、攻防安全、信息安全人才培养等方面进行深度
合作，积极承担推进网络安全的重任，树立行业应用安全标杆作用。
除成都外，本次募投项目将在济南市、杭州市、昆明市、郑州市四地开展安全运营中心业务，布局城市级安全运营中心，为智慧城市、城市云、大数据中心及其他城市关键信息基础设施建立网络安全监测、信息通报和应急处置机制，实现“全天候、全方位”的网络安全态势感知、运维服务、应急响应能力，并将在昆明、郑州两地建立网络安全培训中心，为企业与个人客户提供网络安全培训服务，培养国内一流、专业的网络安全人才。其他城市如广州、武汉等地的安全运营中心建设，启明星辰将根据当地政府信息化建设投入情况，根据与当地政府主管部门协商情况，按照战略部署逐步推进。
6、营销体系优势
启明星辰在营销方面的核心优势主要体现在建立了全国性的渠道体系和技术支持中心，并拥有行业高端用户群。
经过多年努力，启明星辰对行业高端客户的网络安全需求理解和把握能力赢得了广泛认同。目前，战略大客户的营销和服务模式和渠道覆盖体系形成良好的互动，使得新产品、新业务能够迅速落地，并使网络安全服务和其他业务之间的联动性不断加强，公司体系化的营销优势日益凸现。
除位于北京的公司总部外，公司还在北京、上海、广州、深圳、济南、昆明、杭州、郑州、武汉、成都等地设有子公司，此外还在全国各主要省市设立了分公司、办事处和技术支持中心，拥有了覆盖全国的渠道体系，积累了广泛的市场认可，保证了公司产品及服务在全国市场销售工作的顺利推进。
四、发行前股本结构及前十名股东持股情况
1、截至2018年9月30日，公司总股本为896,692,587股，股本结构如下：
| 股份类型 | 数量（股） | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | 311,236,968 | 34.71% |
| 其中：首发后限售股 | 66,445,919 | 7.41% |
| 高管锁定股 | 244,791,049 | 27.30% |
| 二、无限售条件股份 | 585,455,619 | 65.29% |
| 三、股份总数 | 896,692,587 | 100.00% |
2、截至2018年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 股份数量（股） | 持股比例（%） | 限售股份数量（股） |
| 1 | 王佳 | 境内自然人 | 263,328,022 | 29.37 | 199,088,416 |
| 2 | 严立 | 境内自然人 | 47,407,452 | 5.29 | 36,771,489 |
| 3 | 中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金 | 其他 | 14,520,262 | 1.62 | |
| 4 | 中国银行－嘉实成长收益型证券投资基金 | 其他 | 13,637,612 | 1.52 | |
| 5 | BILL&MELINDAGATES FOUNDATIONTRUST | 境外法人 | 12,947,425 | 1.44 | |
| 6 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 12,558,296 | 1.40 | |
| 7 | 不列颠哥伦比亚省投资管理公司－自有资金 | 境外法人 | 11,424,027 | 1.27 | |
| 8 | 董立群 | 境内自然人 | 9,437,018 | 1.05 | 9,437,018 |
| 9 | 王晓辉 | 境内自然人 | 9,423,879 | 1.05 | 9,393,879 |
| 10 | 齐舰 | 境内自然人 | 9,403,605 | 1.05 | 8,843,854 |
| 合计 | 404,087,598 | 45.06 | 263,534,656 | ||
五、控股股东和实际控制人情况
（1）控股股东、实际控制人
截至本公告书签署日，王佳女士、严立先生合计持有公司33.07%的股权，同时王佳女士控制的西藏天辰持有公司0.23%的股权。王佳女士、严立先生两人系夫妻关系，为公司的控股股东和实际控制人。
王佳女士，又名严望佳，1969年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任启明星辰有限董事、总经理，目前为公司董事长、总经理。
严立先生，1968年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任美国Infonautics公司高级软件工程师，美国System Computer Technology公司SystemArchitect，美国Vanguard集团高级IT金融系统专家，美国OSI公司副总裁兼CTO，美国Glaxo Smith Kline公司信息安全顾问，目前为公司董事、副总经理。
（2）控股股东、实际控制人股票质押情况说明
截至本公告书签署日，公司实际控制人、控股股东王佳女士持有公司股份249,138,522股，占公司总股本的27.78%，已质押公司股份58,500,000股，占公
司总股本的6.52%。公司实际控制人、控股股东严立先生持有公司股份47,407,452股，占公司总股本的5.29%，已质押公司股份12,200,000股，占公司总股本的1.36%。
第五节发行与承销
一、本次发行情况1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币104,500万元（1,045万张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：
原股东优先配售3,886,742张，即388,674,200元，占本次发行总量的37.19%。
3、发行价格：100元/张。
4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。
5、募集资金总额：人民币104,500万元。
6、发行方式：
本次发行的启明转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购不足的部分由主承销商余额包销。
7、配售比例：
向原股东优先配售3,886,742张，占本次发行总量的37.19%；网上社会公众投资者实际认购数量为1,020,898张，占本次发行总量的9.77%；网下投资者实际认购5,519,140张，占本次发行总量的52.82%；主承销商包销可转换公司债券的数量为23,220张，占本次发行总量的0.22%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（张） | 占总发行量比例（%） |
| 1 | 严立 | 545,000.00 | 5.22 |
| 2 | 王佳 | 455,000.00 | 4.35 |
| 3 | BILL&MELINDA GATES FOUNDATION TRUST | 152,648.00 | 1.46 |
| 4 | UBS AG | 117,194.00 | 1.22 |
| 5 | 中国工商银行-嘉实策略增长混合型证券投资基金 | 115,834.00 | 1.11 |
| 6 | 不列颠哥伦比亚省投资公司-自有资金 | 112,727.00 | 1.08 |
| 7 | 中国工商银行股份有限公司-汇添富移动互联股票型证券投资基金 | 100,019.00 | 0.96 |
| 8 | 中国对外经济贸易信托有限公司-淡水泉精选1期 | 81,401.00 | 0.78 |
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（张） | 占总发行量比例（%） |
| 9 | 平安信托有限责任公司-投资精英之淡水泉 | 75,770.00 | 0.73 |
| 10 | 全国社保基金四零六组合 | 71,392.00 | 0.68 |
9、发行费用总额及项目
本次发行费用共11,692,924.53元，具体包括：
| 项目 | 金额（元） |
| 承销及保荐费用 | 9,858,490.57 |
| 会计师费用 | 726,415.09 |
| 发行人律师费用 | 424,528.30 |
| 资信评级费用 | 273,584.91 |
| 发行登记费用 | 98,584.91 |
| 信息披露费用 | 311,320.75 |
| 合计 | 11,692,924.53 |
二、本次承销情况本次可转换公司债券发行总额为10,450,000张，即1,045,000,000元。向原股东优先配售3,886,742张，即388,674,200元，占本次发行总量的37.19%；网上社会公众投资者实际认购数量为1,020,898张，即102,089,800元，占本次发行总量的9.77%；网下投资者实际认购5,519,140张，即551,914,000元，占本次发行总量的52.82%；主承销商包销可转换公司债券的数量为23,220张，包销金额为2,322,000元，占本次发行总量的0.22%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费（9,858,490.57元）后的余额1,035,141,509.43元已由保荐机构（主承销商）于2019年4月2日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了瑞华验字[2019]44050002号《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行“启明转债”募集资金验证报告》。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）
| 名称： | 光大证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 周健男 |
| 办公地址： | 上海市静安区新闸路1508号 |
| 联系电话： | 021-22169999 |
| 传真： | 021-22167124 |
| 保荐代表人： | 税昊峰、黄锐 |
| 项目协办人： | 沈学军 |
| 项目组成员 | 宋立城、卓乃建、陈欢 |
（二）发行人律师
| 名称： | 北京金诚同达律师事务所 |
| 负责人： | 庞正忠 |
| 办公地址： | 北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 |
| 联系电话： | 010-57068585 |
| 传真： | 010-65185057 |
| 经办律师： | 关军、李敏 |
（三）审计及验资机构
| 名称： | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 执行事务合伙人： | 刘贵彬 |
| 办公地址： | 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 |
| 联系电话： | 010-88095588 |
| 传真： | 010-88091199 |
| 经办会计师： | 汤其美、邓登峰、詹妙灵 |
（四）资信评级机构
| 名称： | 中证鹏元资信评估股份有限公司 |
| 法定代表人： | 张剑文 |
| 办公地址： | 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦8层806室 |
| 联系电话： | 010-66216006 |
| 传真： | 010-66212002 |
| 经办评级人员： | 王贞姬、李君臣 |
第六节发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：公司本次发行已经2017年11月21日召开的第三届董事会第三十三次会议和2017年12月11日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过。2018年4月13日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了调整部分募投项目名称的议案。2018年9月3日，公司第三届董事会第四十三次（临时）会议通过了调整发行规模的议案。2018年12月28公司收到中国证监会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2159号），核准公司向社会公开发行面值总额104,500万元的可转换公司债券，期限6年。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：104,500万元人民币。
4、发行数量：1,045万张。
5、上市规模：104,500万元人民币。
6、发行价格：按面值发行。
7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币1,045,000,000元（含发行费用），募集资金净额为1,033,307,075.47元。
8、募集资金用途：根据《管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债总额为人民币104,500万元，扣除发行费用后，用于如下募集资金投资项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金 | 自筹资金投入额 |
| 济南安全运营中心建设项目 | 9,200 | 5,700 | 3,500 |
| 杭州安全运营中心建设项目 | 28,000 | 13,500 | 14,500 |
| 昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目 | 47,300 | 37,300 | 10,000 |
| 郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目 | 50,500 | 33,000 | 17,500 |
| 补充流动资金 | 15,000 | 15,000 | - |
| 合计 | 150,000 | 104,500 | 45,500 |
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
9、募集资金专项存储账户：
| 序号 | 开户人 | 开户行 | 账号 |
| 1 | 启明星辰信息技术集团股份有限公司 | 中国光大银行股份有限公司北京德胜门支行 | 35010188000148324 |
二、本次可转换公司债券发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行可转换公司债券总额为104,500万元，共计1,045万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2019年3月27日至2025年3月27日。
5、债券利率
第一年为0.4%、第二年为0.6%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。（2）付息方式1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2019年4月2日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2019年10月8日起至2025年3月27日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。
8、锁定期
本次发行的启明转债不设持有期限制，投资者获得配售的启明转债上市首日即可交易。
9、承销方式
本次发行由主承销商以余额包销方式承销。
10、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本可转债的初始转股价格为28.33元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
（2）转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1 =P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
11、转股价格向下修正条款
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
12、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q＝V÷P
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票 面 总 金 额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
13、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满五个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
14、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新
计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
15、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人权利
1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
2）根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
6）按照可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人义务
1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议
为保护债券持有人的合法权利、规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，公司制订了《债券持有人会议规则》，主要内容如下：
1）债券持有人会议的召开情形
当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
A、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
B、公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
C、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
D、担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
E、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
F、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定, 应
当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议A、公司董事会提议；B、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
C、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。3）债券持有人会议的召集债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。会议通知应包括以下内容：
A、会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；B、提交会议审议的事项；C、以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
D、确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；E、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
F、召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；G、召集人需要通知的其他事项。
17、本次募集资金用途及实施方式
公司本次发行募集资金总额不超过104,500万元，扣除发行费用后用于以下募投项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金 | 自筹资金投入额 |
| 济南安全运营中心建设项目 | 9,200 | 5,700 | 3,500 |
| 杭州安全运营中心建设项目 | 28,000 | 13,500 | 14,500 |
| 昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目 | 47,300 | 37,300 | 10,000 |
| 郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目 | 50,500 | 33,000 | 17,500 |
| 补充流动资金 | 15,000 | 15,000 | - |
| 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金 | 自筹资金投入额 |
| 合计 | 150,000 | 104,500 | 45,500 |
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
18、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
20、本次发行方案的有效期
公司于2017年12月11日召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案，本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司2017年第三次临时股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。公司于2018年11月19日召开了2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券方案决议有效期的议案》，本次发行可转换公司债券相关决议的有效期自决议有效期届满之日起延长12个月。
三、债券评级情况
中证鹏元对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为“AA”级，债券信用等级为“AA”，评级展望为稳定。
中证鹏元在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，中证鹏元将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪，定期跟踪评级每年进行一次。
第七节发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为公司公开发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，根据中证鹏元出具的《启明星辰信息技术集团股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（鹏信评[2018]第Z[120]号），公司主体长期信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为AA，评级展望为“稳定”。
中证鹏元在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，中证鹏元将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪，定期跟踪评级每年进行一次。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券未提供担保。
三、最近三年债券发行及其偿还的情况
公司近三年不存在对外发行债券的情形，相关偿债能力指标如下：
| 项目 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 利息保障倍数（倍） | 10,177.56 | 2,221.84 | 130.66 |
四、公司商业信誉情况
最近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节偿债措施
本公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评级结果为AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。最近三年一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
| 财务指标 | 2018年 9月30日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 | 2015年 12月31日 |
| 流动比率（倍） | 2.27 | 2.32 | 2.31 | 2.01 |
| 速动比率（倍） | 2.08 | 2.15 | 2.13 | 1.82 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 1.74% | 0.75% | 3.54% | 2.06% |
| 资产负债率（合并）（%） | 25.89% | 25.69% | 30.59% | 36.36% |
| 财务指标 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 18,238.11 | 59,387.29 | 39,822.72 | 38,513.84 |
| 利息保障倍数（倍） | 277.72 | 10,177.56 | 2,221.84 | 130.66 |
主要财务指标计算说明：
流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债资产负债率（母公司）（%）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%资产负债率（合并）（%）＝（合并负债总额/合并资产总额）×100%息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
最近三年一期，母公司的资产负债率分别为2.06%、3.54%、0.75%和1.74%，总体负债规模和资产负债率水平处于较为合理的状态，财务杠杆利用率适当，长期偿债风险较小。最近三年一期，公司流动比率分别为2.01倍、2.31倍、2.32倍和2.27倍，速动比率分别为1.82倍、2.13倍、2.15倍和2.08倍，公司的短期偿债能力一般。最近三年一期，公司息税折旧摊销前利润分别为38,513.84万元、39,822.72万元、59,387.29万元和18,238.11万元，利息保障倍数分别为130.66倍、2,221.84倍、10,177.56倍和277.72倍，公司偿债基础良好，息税折旧摊销前利润充足，利息保障倍数较高，能够满足公司支付利息和偿还债务的需要。
总体来看，公司最近三年业务保持持续稳定的发展态势，未来现金流量良好，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转债本息的资金需要。
第九节财务会计资料
一、最近三年及一期财务报告的审计情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度、2016年度和2017年度财务报告进行了审计，出具了“瑞华审字[2016]44040011号”、“瑞华审字[2017]44060013号”和“瑞华审字[2018]44050001号”标准无保留意见的审计报告。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年三季度财务报告进行了审阅，出具了“瑞华阅字[2018]44050001号”的审阅报告。
除有特别说明外，本节财务数据摘自公司2015年度、2016年度、2017年度审计报告以及2018年三季度审阅报告。
二、最近三年主要财务指标
1、净资产收益率及每股收益
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：
（1）最近三年一期，公司加权平均净资产收益率如下：
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | |||
| 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 3.75% | 15.58% | 12.69% | 15.34% |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 0.73% | 11.06% | 11.85% | 12.77% |
（2）最近三年一期，公司每股收益如下：
| 报告期利润 | 每股收益（元/股） | |||||||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||||||
| 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 0.132 | 0.51 | 0.31 | 0.29 | 0.132 | 0.51 | 0.31 | 0.29 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 0.026 | 0.36 | 0.29 | 0.24 | 0.026 | 0.36 | 0.29 | 0.24 |
2、其他主要财务指标
| 项目 | 2018-9-30 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
| 项目 | 2018-9-30 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
| 流动比率（倍） | 2.27 | 2.32 | 2.31 | 2.01 |
| 速动比率（倍） | 2.08 | 2.15 | 2.13 | 1.82 |
| 资产负债率（合并） | 25.89% | 25.69% | 30.59% | 36.36% |
| 资产负债率（母公司） | 1.74% | 0.75% | 3.54% | 2.06% |
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 应收账款周转率（次） | 1.07 | 2.12 | 2.46 | 2.47 |
| 存货周转率（次） | 2.52 | 4.59 | 3.63 | 3.20 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 18,238.11 | 59,387.29 | 39,822.72 | 38,513.84 |
| 利息保障倍数（倍） | 277.72 | 10,177.56 | 2,221.84 | 130.66 |
| 每股经营活动现金流量（元） | -0.26 | 0.50 | 0.11 | 0.50 |
| 研发费用占营业收入比重（%） | 27.34% | 20.61% | 22.30% | 20.81% |
注：上表各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产－一年内到期的非流动资产－其他流动资产－存货）/流动负债3、资产负债率（母公司）（%）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%4、资产负债率（合并）（%）＝（合并负债总额/合并资产总额）×100%
5、应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面净额
6、存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值
7、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
8、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
9、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额10、研发费用占营业收入的比例（%）＝研究开发费用（母公司）/营业收入×100%
3、非经常性损益明细表
最近三年一期，本公司非经常性损益如下表所示：
单位：元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 非流动性资产处置损益 | -612,206.46 | 14,109,853.77 | -911,855.76 | -117,811.10 |
| 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 20,392,946.92 | 21,342,251.52 | 12,266,223.96 | 27,462,511.88 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | - | - | 2,382,352.88 | 13,067,461.70 |
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 2,592,590.72 | 112,589,543.92 | -2,438,883.22 | -3,166,351.36 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 88,104,255.72 | 6,213,505.96 | 9,522,695.73 | 15,432,600.67 |
| 非经常性损益合计： | 110,477,586.90 | 154,255,155.17 | 20,820,533.59 | 52,678,411.79 |
| 减：非经常性损益的所得税影响 | 14,919,305.43 | 22,748,662.17 | 3,229,144.37 | 7,863,949.27 |
| 扣除所得税影响后的非经常性损益净额： | 95,558,281.47 | 131,506,493.00 | 17,591,389.22 | 44,814,462.52 |
| 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益净额 | 95,411,536.47 | 131,018,201.63 | 17,431,872.62 | 40,959,145.52 |
| 归属于少数股东的非经常性损益净额 | 146,745.00 | 488,291.37 | 159,516.60 | 3,855,317.00 |
三、财务信息查询投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。本公司刊登最近三年财务报告的报刊为《证券时报》，投资者也可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格28.33元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加104,500万元，总股本增加约3,688.67万股。
第十节本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
第十一节其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称：光大证券股份有限公司办公地址：上海市静安区新闸路1508号法定代表人：周健男保荐代表人：税昊峰、黄锐项目协办人：沈学军项目经办人：宋立城、卓乃建、陈欢联系电话：021-22169999传真：021-22167124
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构（主承销商）光大证券股份有限公司认为：启明星辰信息技术集团股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。光大证券股份有限公司同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《启明星辰信息技术集团股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
发行人：启明星辰信息技术集团股份有限公司
2019年4月23日
（此页无正文，为《启明星辰信息技术集团股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司
2019年4月23日