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证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2022-035
哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于现金增资参股公司广州誉衡生物科技有限公司
暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以2亿元人民币对参股公司广州誉衡生物科技有限公司（以下简称“誉衡生物”）进行现金增资，誉衡生物其他股东放弃本次增资的优先认购权，本轮增资完成后，公司持有誉衡生物股权将上升至42.12%。
2、本次交易构成关联交易，已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，尚须经公司股东大会审议。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
一、本次交易概述
㈠ 交易概述及审议程序
为满足誉衡生物产品研发、生产及销售等工作的资金需求，经公司与誉衡生物其他投资方协商一致，拟由公司以现金方式对誉衡生物增资2亿元人民币，誉衡生物其他投资方放弃本轮增资，公司持有誉衡生物股权比例将由32.52%上升至42.12%。
公司于2022年5月13日召开的第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于现金增资参股公司广州誉衡生物科技有限公司暨关联交易的议案》。本议案尚须经公司股东大会审议。
㈡ 关联关系的说明
公司董事、总经理刁秀强先生同时兼任誉衡生物董事长职务，本次交易构成关联交易，刁秀强先生已回避表决。
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独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见及独立董事意见。本次交易尚需公司股东大会审议、批准，关联股东需回避表决。
二、交易标的基本情况
誉衡生物成立于2016年03月23日，最近三年主要从事生物药领域研发及商业化等，主要产品为赛帕利单抗注射液。具体信息如下：
1、公司名称：广州誉衡生物科技有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、注册地址：广州市黄埔区南翔三路1号
4、法定代表人：刁秀强
5、注册资本：58,318.6001万人民币（注：宜兴环科园的出资，尚未完成工商变更登记，因此该数字与下文表格数据不一致）
6、统一社会信用代码：91440116MA59C6778K
7、经营范围：医学研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;健康咨询服务（不含诊疗服务）;远程健康管理服务;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;药品生产;药品委托生产;药品批发;药品零售;药品进出口;保健食品销售
8、是否为失信被执行人：否
9、本次增资前股权结构：
单位：人民币元
| 股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 | 227,360,000 | 32.52% |
| 宜兴环科园产发股权投资合伙企业（有限合伙）（注） | 116,000,000 | 16.59% |
| 上海睿亚誉生企业管理合伙企业（有限合伙） | 100,484,280 | 14.37% |
| 博裕三期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙） | 70,227,347 | 10.04% |
| 苏州翼朴苏榆股权投资合伙企业（有限合伙） | 64,427,347 | 9.21% |
| 苏州通和二期创业投资合伙企业（有限合伙） | 49,159,143 | 7.03% |
| 上海昱盛博然企业管理合伙企业（有限合伙） | 44,659,680 | 6.39% |
| 苏州通和毓承投资合伙企业（有限合伙） | 21,068,204 | 3.01% |
| 西安誉之星信息技术服务有限公司 | 5,800,000 | 0.83% |
| 合计 | 699,186,001 | 100.00% |
注：宜兴环科园的出资，尚未完成工商变更登记
10、财务状况：
单位：人民币元
| 财务指标 | 2021年12月31日/2021年1-12月金额 | 2022年3月31日/2022年1-3月金额 |
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| 总资产 | 132,165,816.34 | 163,348,903.97 |
| 净资产 | -24,351,964.38 | -69,756,991.50 |
| 营业收入 | 37,129,545.97 | 18,924,940.16 |
| 净利润 | -179,977,424.54 | -48,377,185.35 |
注：2021年度数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，报告文号：安永华明(2022)审字第61640062_B01号。审计意见如下：我们审计了广州誉衡生物科技有限公司的财务报表，包括2021年12月31日的公司资产负债表，2021年度的公司利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的广州誉衡生物科技有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了广州誉衡生物科技有限公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。
11、关联关系说明：公司董事、总经理刁秀强先生同时兼任誉衡生物董事长职务，本次交易构成关联交易。
三、本次增资定价原则及依据
经各方友好协商，公司本次增资价格参照上轮增资规则，即按注册资本每股价格1.72元进行货币出资，资金来源为自有资金，其他股东同意放弃本次增资的优先认购权。
本次交易各方遵循自愿、平等、公平、公允的原则，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
四、《增资协议》的主要内容
㈠ 本次增资由注册资本每股价格1.72元、合计人民币200,000,000元的总价格进行出资：增加誉衡生物注册资本人民币116,000,000元，其余部分计入誉衡生物资本公积。誉衡生物其他股东放弃本次增资的优先认购权。
㈡ 本次增资完成后，誉衡生物注册资本将变更为人民币815,186,001元，公司持股比例将上升至42.12%，股权结构如下：
单位：人民币元
| 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 注册资本 | 持股比例 | 注册资本 | 持股比例 | |
| 公司 | 227,360,000 | 32.52% | 343,360,000 | 42.12% |
| 宜兴环科园 | 116,000,000 | 16.59% | 116,000,000 | 14.23% |
| 睿亚誉生 | 100,484,280 | 14.37% | 100,484,280 | 12.33% |
| 博裕资本 | 70,227,347 | 10.04% | 70,227,347 | 8.61% |
| 苏州翼朴 | 64,427,347 | 9.21% | 64,427,347 | 7.90% |
| 通和二期 | 49,159,143 | 7.03% | 49,159,143 | 6.03% |
| 昱盛博然 | 44,659,680 | 6.39% | 44,659,680 | 5.48% |
| 通和毓承 | 21,068,204 | 3.01% | 21,068,204 | 2.58% |
| 誉之星 | 5,800,000 | 0.83% | 5,800,000 | 0.71% |
| 合计 | 699,186,001 | 100.00% | 815,186,001 | 100.00% |
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五、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及资金规划、人员安置、土地租赁、债务重组等问题，不会产生同业竞争或新的关联交易。
六、本次交易的目的及对公司的影响
㈠ 本次交易的目的
誉衡生物PD-1产品赛帕利单抗注射液首个申请适应症复发或难治性经典霍奇金淋巴瘤自2021年8月份获批后，相关销售工作进展顺利。截至2021年底，誉衡生物已初步完成商业化团队的组建，赛帕利单抗注射液已覆盖260余家医院的患者，累计发货超过10,000支。
誉衡生物也在加快推进赛帕利单抗注射液在宫颈癌适应症领域的临床工作，2021年3月，国家药监局药品审评中心（CDE）将赛帕利单抗注射液纳入突破性治疗药物审评程序，适应症为接受过一线或以上含铂标准化疗后进展的复发或转移、PD-L1表达阳性（CPS≥1）宫颈癌。2022年3月，赛帕利单抗注射液的新适应症上市申请获得受理。
誉衡生物也在积极挖掘赛帕利单抗注射液与其他产品联合用药的机会。
此外，誉衡生物于2022年4月份提交了重组全人抗LAG-3单克隆抗体注射液的临床申请（拟定于治疗晚期恶性肿瘤），截至目前已获得临床批件。
公司看好生物药领域及誉衡生物的未来发展前景，为满足誉衡生物快速发展的资金需求，公司拟以现金方式对誉衡生物继续增资人民币2亿元人民币。
㈡ 本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司持有的誉衡生物的股权比例将由32.52%上升至
42.12%，誉衡生物仍为公司的参股公司。
目前誉衡生物正在加快推进产品研发、销售体系组建等相关工作，成本费用金额较大，公司按照持股比例承担的誉衡生物损益将进一步扩大，具体影响程度将视誉衡生物未来研发投入、销售开展等情况而定，存在较大的不确定性。提请投资者注意投资风险、谨慎决策。
2021年度，公司按权益法确认的誉衡生物投资收益为-3,867.48万元。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，经公司总经理办公会审议通过，公司与关联方誉衡生物签订房屋租赁协议，公司将北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园34号楼
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出租给誉衡生物，租赁收入为人民币2,261,175元/年。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、公司独立董事出具了事前认可意见，同意将《现金增资参股公司广州誉衡生物科技有限公司暨关联交易的的议案》提交第五届董事会第十七次会议审议。
2、公司独立董事就本事项发表了意见，认为：公司对参股公司誉衡生物进行的现金增资，将主要用于补充誉衡生物运营资金。本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，审批程序符合相关法律、法规。本次关联交易价格与上轮增资价格一致，定价依据公允，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司对誉衡生物进行现金增资。
九、监事会意见
公司监事会就本事项发表了意见，认为：公司本次现金增资誉衡生物事项相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益情形，因此同意该议案。
十、备查文件
1、第五届董事会第十七次会议决议；
2、第五届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事意见；
5、广州誉衡生物科技有限公司之增资认购协议；
6、广州誉衡生物科技有限公司2021年度财务报告审计报告。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
董 事 会二〇二二年五月十四日