誉衡药业：关于对深圳证券交易所问询函回复说明的公告

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证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2020-071

哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2020年5月27日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对哈尔滨誉衡药业股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第117号），公司就问询函所涉及的有关问题进行了认真核查，现就问询函所述问题作如下答复：

一、报告期内，你公司归属于上市公司股东的净利润为-26.62亿元，同比下降2,214.30%，经营业绩大额亏损的主要原因是计提商誉准备26.15亿元。其中，你公司分别对普德药业、华拓万川计提10.27亿元和15.87亿元商誉减值准备。请补充说明：

㈠ 上述子公司所处的行业发展情况、主营业务、近三年主要经营指标及财务指标。

回复：

近年来，医药监管机构政策变革给医药行业政策环境带来了重大变化，受两票制政策、重点监控目录、医保控费等多重政策因素影响，公司以前年度收购的全资子公司上海华拓医药科技发展有限公司（以下简称“上海华拓”）和南京万川华拓医药有限公司（以下简称“南京万川”）、山西普德药业有限公司（以下简称“普德药业”）主要产品销量及价格不断下降，经营业绩大幅下滑。具体情况如下：

2019年7月，国家卫生健康委员会下发《关于印发第一批国家重点监控合理用药药品目录（化药及生物制品）的通知》（国卫办医函〔2019〕558号），公布《第一批国家重点监控合理用药药品目录（化药及生物制品）》（以下简称“《重点监控目录》”），要求各省级卫生健康行政部门、各级各类医疗机构在《重点监控目录》基础上制定省级和各医疗机构目录，各医疗机构要重点监控目录内药品的临床应用，加强药品临床使用监测和绩效考核；上海华拓及南京万川

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的主营产品注射用磷酸肌酸钠属于《重点监控目录》所列20个产品之一。2019年8月，国家医疗保障局、人力资源社会保障部下发《关于印发<国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录>的通知》（医保发〔2019〕46号），要求对于原省级药品目录内按规定调增的乙类药品，应在3年内逐步消化；消化过程中，各省应优先将纳入国家重点监控范围的药品调整出支付范围。公司注射用磷酸肌酸钠原被列入17个省区地方医保目录，截至2020年5月底，已有11个省区将注射用磷酸肌酸钠调出地方医保目录。

随着各省重点监控目录的出台以及各省配套政策的执行、地方医保目录的调整，注射用磷酸肌酸钠销量呈现快速下降趋势。受此影响，公司注射用磷酸肌酸钠（莱博通）的销售量由2018年的929.95万克下降到2019年的714.50万克，同比下降23.17%；注射用磷酸肌酸钠（唯嘉能）的销售量由2018年的735.84万克下降到2019年的335.50万克，同比下降54.41%。

普德药业重点产品注射用脑蛋白水解物、注射用长春西汀被列入《重点监控目录》，重点产品注射用12种复合维生素亦被多地医疗机构列入地方版重点监控目录；此外，根据国家医疗保障局、人力资源社会保障部于2019年8月发布的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（以下简称“《医保目录》”），注射用长春西汀、复合磷酸氢钾注射液两产品已被调出新版《医保目录》。注射用脑蛋白水解物、注射用长春西汀受《重点监控目录》和新版《医保目录》影响明显。其中，注射用脑蛋白水解物销售量由2018年的1,887.13万支下降至2019年的616.56万支，同比下降67.32%；注射用长春西汀销售量由2018年的308.40万支下降至2019年的181.80万支，同比下降41.05%。

基于上述情况，经公司测算及评估机构评估，分别对普德药业、华拓万川计提10.27亿元和15.87亿元商誉减值准备。具体情况如下：

1、普德药业

普德药业主要从事化学药品、中西药复合制剂的研发、生产及销售。目前主要产品为银杏达莫注射液、注射用脑蛋白水解物、注射用长春西汀、注射用门冬氨酸钾镁、注射用12种复合维生素等。

普德药业资产组包括普德药业和子公司西藏普德。近三年资产组收入和利润情况如下：

单位：人民币万元

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项目	2017年度	2018年度	2019年度
营业收入	76,042.69	171,798.68	169,887.92
净利润	19,033.76	8,413.94	5,170.96

注：数据来源于沪申威评报字〔2019〕第2086号评估报告及说明。

2、华拓万川

上海华拓、南京万川主要从事磷酸肌酸钠相关产品的生产及销售业务，2020年起利用资产组原有设备进行平阳霉素及多西他赛产品的生产及销售业务。为了发挥并购资源的协同效应，公司并购上海华拓和南京万川后，对磷酸肌酸钠产业链进行了整体规划和调整，主要是对管理架构、销售模式、价格策略等进行了调整。通过以上政策调整，公司整合了上海华拓和南京万川的磷酸肌酸钠整体业务。因此，公司管理层认为上海华拓和南京万川以及其他中与磷酸肌酸钠业务相关的长期资产共同构成了能独立产生现金流的资产组，可合并作为一个产生收益的最小资产组，以下简称“华拓万川资产组”。华拓万川资产组近三年收入和利润情况如下：

单位：人民币万元

项目	2017年度	2018年度	2019年度
营业收入	83,947.61	101,084.40	72,788.87
净利润	14,127.05	14,238.54	-2,113.03

注：2018、2019年度数据来源于沪申威评报字〔2019〕第2085号评估报告及说明。2017年度数据来源于中和谊评报字[2018]11012号、中和谊评报字[2018]11013号评估报告及说明。

㈡ 收购上述子公司的时间、商誉形成时点、评估机构历年对其所在的资产组组合可收回价值进行评估的评估报告，以及你公司各年度减值准备计提情况。

回复：

1、华拓万川资产组商誉及评估情况

2014年2月、2014年5月，公司非同一控制下收购了上海华拓及南京万川，形成商誉人民币165,331.62万元。2014-2016年度，公司对其进行商誉减值测试，未发现减值迹象，因此未计提商誉减值准备。2017年，公司委托北京中和谊资产评估有限公司对商誉进行减值测试评估，出具了中和谊评报字[2018]11012号、11013号评估报告，经测试不存在减值。2018年，公司委托北京中和谊资产评估有限公司对商誉进行减值测试评估，出具了中和谊评报字[2019]11018号、中和

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谊评报字[2019]11019号评估报告，经测试，2018年度计提商誉减值准备人民币6,657.60万元。2019年，公司委托上海申威资产评估有限公司对商誉进行减值测试评估，出具了沪申威评报字（2020）第2008号和沪申威评报字〔2019〕第2085号的评估报告，经测试，2019年度计提商誉减值准备人民币158,674.02万元。截止2019年12月31日累计计提商誉减值准备人民币165,331.62万元。

2、普德药业资产组商誉及评估情况

2015年2月，公司非同一控制下收购了普德药业，形成商誉人民币163,901.23万元。2014-2016年度，公司对其进行商誉减值测试，未发现减值迹象，因此未计提商誉减值准备。2017年，公司委托北京中和谊资产评估有限公司对商誉进行减值测试评估，出具了中和谊评报字[2018]11011号评估报告，经测试，2017年度计提商誉减值准备人民币4,379.36万元；2018年，公司委托北京中和谊资产评估有限公司对商誉进行减值测试评估，出具了中和谊评报字[2019]11017号评估报告，经测试，2018年度计提商誉减值准备人民币19,954.35万元；2019年，公司委托上海申威资产评估有限公司对商誉进行减值测试评估，出具了沪申威评报字〔2019〕第2086号的评估报告，经测试，2019年度计提商誉减值准备人民币102,664.29万元；截止2019年12月31日累计计提商誉减值准备人民币126,998.00元。

㈢ 结合上述问题的回复，说明以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性，本次是否存在通过计提大额商誉减值准备进行利润调节的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

1、关于以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性说明

根据《企业会计准则第8号——资产减值》有关商誉减值的处理规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。

2017年度受医药行业政策调整的影响，普德药业经营业绩未能达成业绩承诺。公司严格按照《企业会计准则第8号-资产减值》相关要求，聘请了具有证券业务资质的评估机构北京中和谊资产评估有限公司对普德药业进行评估，在此基础上，公司对普德药业2017年度计提商誉减值准备4,379.36万元；华拓万川资产组经过减值测试，不存在减值。2018年受医药行业政策调整的影响，特别

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是两票制政策下对销售渠道的调整，公司需要消化存量库存，直接影响了普德药业、上海华拓和南京万川的发货量。基于此，2018年底公司严格按照《企业会计准则第8号-资产减值》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关要求，对上述子公司的未来经营情况进行了全面分析预测，聘请了具有证券业务资质的资产评估机构北京中和谊资产评估有限公司对普德药业、上海华拓和南京万川所确认的商誉进行减值测试。在此基础上，普德药业、上海华拓和南京万川2018年度商誉减值准备共计提26,611.96万元。具体内容详见公司于2019年6月17日披露于指定媒体的《关于对深圳证券交易所<2018年年报问询函>答复的公告》。

因此，以前年度计提的商誉减值准备是公司基于以前年度时点的行业环境和经营情况做出的对未来经营业绩预测的判断，公司以前年度的商誉减值计提是充分、准确的。

2、不存在通过计提大额商誉减值准备进行利润调节的情形说明

公司严格按照《企业会计准则第8号-资产减值》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关要求，充分关注商誉所在的资产组的宏观环境、行业政策变化、实际经营状况及未来经营规划等因素，来合理判断商誉是否存在减值迹象，并聘请了专业的评估机构和审计机构做出判断，不存在通过计提大额商誉减值准备进行利润调节的情形。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）回复：

我们取得了公司历年商誉减值测试的资料，并对商誉减值测试过程进行了全面复核，包括但不限于下列核查程序：

⑴ 评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性；

⑵ 评估管理层商誉减值测试方法的适当性及确定是否一贯应用；

⑶ 评价誉衡药业聘请的第三方评估机构的客观性、独立性及专业胜任能力；

⑷ 了解誉衡药业商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，并与公司管理层和外部估值专家讨论，评价相关的假设和方法的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、等相符；

⑸ 复核现金流量预测和所采用折现率的合理性，重新计算预计未来现金流量现值的计算是否准确；

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我们认可公司以前年度的商誉减值准备计提的充分性和准确性。经过对普德药业、华拓万川财务报表的审核、对管理层的访谈以及2019年度医药行业总体行情的了解，我们认为，2019 年公司集中计提大额商誉减值的原因主要系基于 2019 年行业政策变化等因素，综合评估普德药业、华拓万川等标的公司业务盈利能力下降，与公司原财务预算产生了较大的背离。其中标的公司华拓万川主要产品磷酸肌酸钠属于《重点监控目录》所列20个产品之一，销量大幅下滑，致预计未来收益与原预期收益产生了较大的差异；标的公司普德药业产品注射用脑蛋白水解物、注射用长春西汀被列入《重点监控目录》，注射用12种复合维生素亦被多地医疗机构列入地方版重点监控目录；此外，根据国家医疗保障局、人力资源社会保障部于2019年8月发布的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（以下简称“《医保目录》”），普德药业产品注射用长春西汀、复合磷酸氢钾注射液两产品已被调出新版《医保目录》，产品销量下滑。经上述核查，我们认为，公司不存在通过计提大额商誉减值准备进行利润调节的情形。

二、你公司非经常性损益构成中，其他营业外支出涉及金额6,081万元，形成原因是解决《重组人胰岛素产品供应与分销协议》及相关协议涉及争议而支付的款项。请补充说明：

㈠ 签订上述协议的时间、背景，近年履约进展（包括采购价格、数量等），以及报告期内终止该协议的原因。

回复：

1、协议签署时间、背景

交易对方Bioton S.A.是遵循波兰法律、在波兰成立并在华沙证券交易所上市的公司，其主要产品之一是重组人胰岛素（以下简称“RHI”）。RHI是利用重组DNA技术生产的人胰岛素，与人体分泌的天然胰岛素结构及生物特性相性，具有降低血糖的功能，可用于I型和II型糖尿病的治疗。

根据公司产品布局需要，为进一步增加公司在慢性病领域的产品储备，提升盈利能力，2015年9月23日，公司与Bioton S.A.及其子公司SciGen Limited签订了《重组人胰岛素产品供应与分销协议》（以下简称“《供销协议》”）。该

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协议于2016年01月01日起正式生效，协议有效期为10年。具体内容详见2015年9月24日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的《关于与波兰Bioton S.A.及其新加坡子公司SciGen Limited签订<重组人胰岛素产品供应与分销协议>的公告》。

2、签订终止协议前以前年度履约情况

2020年1月10日，公司与Bioton S.A.及Scigen PTE. Ltd.（曾用名：SciGenLimited）签订意向性终止协议。各方就终止前期签订的《供销协议》及相关协议作出约定。具体内容详见2020年1月14日披露于指定媒体的《关于签订意向性终止协议的公告》。签订终止协议前以前年度履约情况如下：

2016年、2017年公司按照《供销协议》及相关协议约定条款完成协议约定的采购量，完成率分别为115.14%、100.89%。2018年、2019年公司未完成协议约定的采购量，完成率分别为19.34%、7.48%。

3、签订终止协议的原因

随着国家医药改革的持续深化，尤其是公立医院带量集中采购政策的不断扩围，公司判断未来胰岛素产品的市场价格及市场格局将出现较大的波动，公司前期预测的相关销售数据已存在极大不确定性，如果继续履行《供销协议》及相关协议，公司预计2020-2025年将累计支付至少约1.38亿美元采购款，将承担较大损失。因此，综合权衡比较继续履行前期协议和支付赔偿金影响后，公司认为终止《供销协议》及相关协议将最大程度降低经营风险。

㈡ 《重组人胰岛素产品供应与分销协议》的主要内容，支付上述赔偿金是否符合协议约定。

回复：

1、协议主要内容

根据《重组人胰岛素产品供应与分销协议》约定，公司将取得Bioton S.A.的RHI及其相关产品在中国区域的独家销售权以及“SciLin（重和林）商标”的使用权。

如果公司连续两个日历年不能完成《供销协议》及相关协议约定的最低采购量，公司应支付赔偿金，具体金额根据公司采购数量与前述协议约定数量之间的

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差额计算得出。

2、支付上述赔偿金是否符合协议约定

鉴于公司2018年度、2019年度未能按照《供销协议》及相关协议约定完成约定采购量，各方根据协议约定、公司实际采购数量并经友好协商、多次沟通谈判后，确定由公司赔偿Bioton 900万美元。支付前述赔偿金符合《供销协议》及相关协议约定。

㈢ 交易对方Bioton S.A.与你公司、董监高、持股5%以上的股东是否存在关联关系或其他利益关系。

回复：

根据《股票上市规则》10.1.3条规定，具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：

1、直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；

2、由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

3、由本规则第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

4、持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

5、中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

根据《股票上市规则》10.1.5条规定，具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

1、直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

2、上市公司董事、监事及高级管理人员；

3、直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

4、本条第1项、第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟

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姐妹和子女配偶的父母；

5、中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

经公司核实确认：

1、交易对方Bioton及Scigen PTE. Ltd.不存在持有公司5%以上股份、直接或者间接地控制公司的情形；

2、公司控股股东哈尔滨誉衡集团有限公司（以下简称“誉衡集团”）及一致行动人YU HENG INTERNATIONAL INVESTMENTS CORPORATION（以下简称“誉衡国际”）、ORIENTAL KEYSTONE INVESTMENT LIMITED（以下简称“健康科技”）未持有交易对方股份，不存在直接或者间接地控制交易对方的情形；

3、誉衡集团、誉衡国际、健康科技董事、监事及高级管理人员未持有交易对方股份，且不存在在交易对方任职的情形；

4、公司董事、监事及高级管理人员、持股5%以上的自然人股东及其关系密切的家庭成员未持有交易对方股份，且不存在在交易对方任职的情形。

5、本次事项不存在损害公司及股东利益、向交易对方利益倾斜的情形。

综上，公司、董监高、持股5%以上的股东与交易对方不存在关联关系及任何其他关系。

三、2016年度，你公司累计投资Proteus Digital Health, Inc发行的优先股4,000万美元。2020年2月，你公司获悉Proteus Digital Health, Inc出现重大不利变动，导致上述股权投资公允价值损失1.74亿元，并计入其他综合收益。请说明上述股权投资公允价值损失的判断依据、计算过程，计入其他综合收益是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

2016年2月22日，经公司第三届董事会第二十一次会议审议批准，公司通过全资子公司誉衡（香港）有限公司出资2,500万美元认购Proteus Digital Health,Inc.发行的H轮优先股，股权比例1.76%；同时公司通过H轮优先股的领投人上海赛领博达科尔投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博达科尔”，公司在博达科尔持股比例为60.12%）间接出资1,500万美元，认购Proteus Digital Health, Inc.

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发行的H轮优先股，博达科尔股权比例1.76%。具体内容详见2016年2月23日披露于指定媒体的《关于认购Proteus Digital Health, Inc优先股的公告》。

公司从2019年1月1日起执行新金融工具准则， 由于公司对Proteus DigitalHealth, Inc. 的投资系权益工具投资，持有该金融工具并非为了近期出售或回购，也不存在短期获利模式，因此，公司将该投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

2020年2月，公司收到Proteus Digital Health, Inc.《投资者简报》，获悉ProteusDigital Health, Inc.在融资方面出现困难，并将核心技术对外转让，Proteus DigitalHealth, Inc.规模大幅缩小；公司随即邮件访谈Proteus Digital Health, Inc.，确认其业务规模已大幅缩小，后续融资存在较大不确定性；同时公司收到博达科尔报表，其报表反映Proteus Digital Health, Inc.优先股的公允价值已大幅降低，基于上述原因，公司管理层判断以上投资公允价值约减少65%，直接投资2,500万美元（折合人民币17,440.50万元）公允价值变动-11,336.33万元；通过博达科尔间接投资1,500万美元（折合人民币10,464.30万元），博达科尔权益变动-10,167.08万元，公司在博达科尔持股比例为60.12%，公允价值变动-6,112.45万元；公司依据会计准则规定将对Proteus Digital Health, Inc.的直接投资与通过博达科尔间接投资的公允价值变动合计1.74亿元计入其他综合收益。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）回复：

通过下列核查程序：

1、询问并访谈公司管理层，了解投资公司情况；

2、检查Proteus Digital Health, Inc.《投资者简报》、检查访谈Proteus DigitalHealth, Inc.邮件、分析博达科尔报表及会计处理合理性，重新计算确定金额的准确性；同时网上查询Proteus Digital Health, Inc.公开信息。

3、评价公司对投资相关的内部控制的设计及执行有效性；

我们认可公司的股权投资公允价值损失的判断依据及计算结构。公允价值变动计入其他综合收益符合《企业会计准则》的规定，与我们在年度审计中了解到的情况一致。

四、截至报告期末，你公司其他应收款账面余额2.64亿元。其中，应收亚新投资1.75亿元，全额计提坏账准备；应收金可生物1,970万元，计提坏账准

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备1,220万元；应收锐达投资1,500万元，全额计提坏账准备。请补充说明：

㈠ 上述款项的形成原因、时间，应收对象具体情况（包括名称、成立时间、法定代表人、注册资本、主营业务及主要财务数据等）。回复：

1、应收樟树市亚新投资管理中心（有限合伙）（以下简称“亚新合伙”）款项情况

2017年12月18日，公司召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于授权董事长朱吉满先生签订<收购框架协议>的议案》，同意公司收购弓静、亚新合伙持有的上海瑾呈信息科技（集团）有限公司（以下简称“瑾呈集团”）70%股权，并向弓静、亚新合伙支付2亿元收购保证金。具体内容详见2017年12月20日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定媒体”）的《关于签订<收购框架协议>的公告》。

2018年5月29日，公司召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于终止收购上海瑾呈信息科技（集团）有限公司股权的议案》，决定终止收购弓静、亚新合伙持有的瑾呈集团70%股权；同日，公司与弓静、亚新合伙签署了《收购框架协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”）。根据《终止协议》约定，弓静、亚新合伙应在《终止协议》签署之日起五个工作日自行或指定第三方将公司已支付的收购保证金退回至公司指定银行账户。弓静、亚新合伙由于资金安排等原因，未能按照《终止协议》约定的期限将全额收购保证金退回。截至2018年6月6日，弓静、亚新合伙向公司指定的银行账户退回收购保证金2,000万元，尚有18,000万元未退回。具体内容详见2018年5月30日、2018年6月7日披露于指定媒体的《关于终止收购上海瑾呈信息科技（集团）有限公司股权的公告》、《关于终止收购上海瑾呈信息科技（集团）有限公司股权的进展公告》。

后续，经公司与弓静、亚新合伙多次沟通、协商，弓静、亚新合伙向公司出具了新版《关于退还收购保证金的承诺》，并向公司退还收购保证金500万元。具体内容详见2019年4月8日披露于指定媒体的《关于终止收购上海瑾呈信息科技（集团）有限公司股权的进展公告》。截至本公告披露日，弓静、亚新合伙累计退还收购保证金2,500万元，尚有17,500万元收购保证金及资金占用费、违约金未退还。亚新合伙基本情况如下：

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名称：樟树市亚新投资管理中心（有限合伙）成立时间：2016-05-03执行事务合伙人：李珂注册资本：12,000万元人民币主营业务：企业投资管理、资产管理截至本公告披露日，公司未能取得亚新合伙2019年度及2020年一季度财务数据。

2、应收北京绿色金可生物技术股份有限公司（以下简称“北京金可”）款项情况2017年8月，公司子公司誉衡（香港）有限公司（以下简称“誉衡香港”）与北京金可签订《代理销售合作协议书》，并向北京金可支付3,500万元货物保证金，用于对方组织生产原材料。该货物保证金的授信期限为90天，授信期到期时，北京金可因资金短缺未能按时偿还。2017年12月至2018年4月，北京金可陆续偿还了1,430万元，截至2019年末北京金可保证金结合货款尚有1,970万元未退回。北京金可基本情况如下：

名称：北京绿色金可生物技术股份有限公司

成立时间：1995-02-21

法定代表人：李春华

注册资本：8,016.7475万元人民币

主营业务：植物提取物及相关产品的生产加工

截至本公告披露日，公司未能取得北京金可2019年度及2020年一季度财务数据。

3、应收宁波锐山投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：杭州锐达投资合伙企业（有限合伙），以下简称“锐达投资”）款项情况

2017年4月14日，公司与锐达投资签署《股权转让协议》，公司将持有的浙江聚有财金融服务外包有限公司5%股权作价1,500万元转让给锐达投资。根据《股权转让协议》，锐达投资须于协议签署后的二十八个月后（即2019年7月31日后）将股权对价款支付给公司，具体支付时间由双方届时另行协商约定。截至2019年末，锐达投资未向公司支付该笔股权转让款。锐达投资基本情况如下：

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名称：宁波锐山投资合伙企业（有限合伙）成立时间：2015-01-28法定代表人：仇建峰注册资本：3,161.75万元人民币主营业务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），实业投资主要财务数据：

单位：人民币元

经营指标	2019年12月31日 /2019年1-12月	2020年3月31日 /2020年1-3月
资产总额	35,444,344.33	35,444,347.96
负债总额	27,287,221.00	27,287,221.00
净资产	8,157,123.33	8,157,126.96
营业收入	-	-
营业利润	3.63	3.63
净利润	3.63	3.63

㈡ 计提上述款项坏账准备的依据，是否符合《企业会计准则》的规定；以及董事会采取的追偿措施，是否充分履行了勤勉尽责义务。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

公司已多次向亚新合伙、北京金可及锐达投资催要约定应偿还的款项，对方未能在约定时间内向公司支付相关款项。截至本公告披露日，公司已采取法律手段进行追偿，切实维护公司利益。具体情况如下：

1、公司已多次向弓静、亚新合伙催要收购保证金，2018年6月6日，亚新合伙、弓静向公司做出《关于退还收购保证金的承诺》，承诺：2018年6月20日之前，亚新合伙、弓静至少向公司退还1亿元保证金，并向公司支付资金占用费，资金占用费标准为8%/年。剩余8000万应最晚于2018年6月30日前退还，并以占用费标准10%/年支付资金占用费。若亚新合伙、弓静在2018年6月30日前仍未能足额退还收购保证金及资金占用费的，应按照应支付未支付金额的

0.5‰/日向公司支付违约金。

2019年3月31日，亚新合伙、弓静及北京鑫诚瑞捷科技有限公司再次向公司做出《关于退还收购保证金的承诺》，北京鑫诚瑞捷科技有限公司承诺为债务提供连带保证担保，担保范围包括但不限于收购保证金、资金占用费、违约金以

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及公司为实现债权的全部费用（诉讼费、保险费、律师费等）。

亚新合伙和弓静分别于2018年6月6日、2019年3月22日、2019年3月29日向公司退还收购保证金2,000万元、100万元、400万元，尚有1.75亿元收购保证金未退回。鉴于亚新合伙及弓静未按约定时间退还收购保证金及资金占用费的违约行为，严重损害了公司的合法权益，公司已于2019年11月向北京市第三中级人民法院提起诉讼。截至本公告披露日，北京市第三中级人民法院已做出公司胜诉的一审判决，一审判决已于2020年5月27日生效。根据生效民事判决书，亚新合伙、弓静应于判决书生效后7日内归还收购保证金1.75亿元及资金占用费和违约金，北京鑫诚瑞捷科技有限公司对上述付款义务承担连带清偿责任。公司将尽快向法院申请依法强制执行。

2、经公司催要，2017年12月至2018年4月北京金可陆续偿还了1,430万元，截至2019年末北京金可保证金结合货款尚有1,970万元未退回。因北京金可违反协议约定，逾期未付款，2018 年11月，誉衡香港向北京市第四中级人民法院提起诉讼。2019年2月，北京市第四中级人民法院通知，誉衡香港申请的北京金可财产保全已保全完毕。截止目前，法院未做出判决。公司将积极跟进该诉讼的后续进展情况。

3、2019年2月，公司向锐达投资发出《付款通知函》，要求锐达投资于收到该函后十日内向公司支付1,500万元股权转让款，否则将构成违约。鉴于锐达投资未能按约定时间支付股权转让款，已构成违约，公司已于2020年4月向北京市顺义区人民法院提起诉讼并申请财产保全。

在此过程中，公司董事会定期听取了公司经理层关于上述事项的汇报，并督促经理层及时与对方沟通、催要款项。在多次催要未果情况下，公司董事会要求经理层及时采取法律手段维护公司利益，履行了勤勉尽责义务。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）回复：

通过下列核查程序：

1、询问公司管理层和公司内部其他人员，了解款项形成原因、应收对象情况；

2、检查款项形成协议、涉案的起诉书、判决书；检查了应收对象工商信息资料、信用状况及司法诉讼情况；并检查律师出具的法律意见书；

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3、评价计提的应收亚新投资、金可生物、锐达投资款项的坏账准备。我们认为公司对亚新投资、金可生物、锐达投资款项的坏账准备的情况说明，符合《企业会计准则》的规定，与我们在年度审计中了解的信息一致。

五、年报披露，你公司主要产品构成中，骨科药物和营养类药物毛利率分别为91.68%和87.68%。请结合同行业可比公司情况，说明上述产品毛利率是否处于行业合理水平。

答复：

㈠ 公司骨科药物主要为鹿瓜多肽注射液及玻璃酸钠注射液，可比上市公司骨科产品情况如下：

单位：人民币万元

证券简称	证券代码	收入	成本	毛利率
哈三联（注1）	002900.SZ	76,662.84	6,499.06	91.52%
珍宝岛（注2）	603567.SH	24,389.92	1,521.01	93.76%
昊海生科（注3）	688366.SH	35,946.17	5,211.41	85.50%
平均值	-	45,666.31	4,410.49	90.26%
誉衡药业	002437.SZ	67,583.13	5,620.47	91.68%

注1：根据哈三联2019年年度报告，为其冻干粉针剂数据。

注2：根据珍宝岛2019年年度报告，为其骨骼肌肉系统疾病用药数据。

注3：根据昊海生科2019年年度报告，为其骨科产品数据。

2019年，公司骨科产品毛利率为91.68%，与同行业可比上市公司骨科产品平均毛利率相近，处于行业合理水平。

㈡ 公司营养类药物主要为葡萄糖酸钙锌口服溶液、注射用12种复合维生素、复方维生素（3）注射液等注射用维生素。其中，公司葡萄糖酸钙锌口服溶液可比上市公司为哈药股份（600664.SH）。2019年，公司该产品毛利率为70.74%；根据哈药股份2019年年度报告，其复方葡萄糖酸钙口服溶液毛利率为70.24%、葡萄糖酸锌口服溶液毛利率为78.34%，平均毛利率与公司葡萄糖酸钙锌口服溶液毛利率相近。

公司注射用12种复合维生素、复方维生素（3）注射液等注射用维生素产品2019年毛利率平均为92%，可比公司为海思科（002653.SZ）。根据海思科2019年年度报告，海思科2019年度肠外营养系产品毛利率为81.55%。公司注射用维生素产品毛利率略高于可比公司，主要是因为公司全资子公司普德药业规模化生

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产优势明显，其注射剂年生产能力位居全国前列，能够有效降低产品生产成本。

六、报告期内，你公司支付给职工以及为职工支付的现金6.50亿元，同比增长74.58%。请说明报告期内大幅增长的原因。回复：

2019年，公司支付给职工以及为职工支付的现金6.50亿元，同比增长

74.58%。报告期内大幅增长的原因如下：

公司支付给职工以及为职工支付的现金主要包含公司支付给员工的工资、奖金及为员工支付的社会保险、住房公积金等。2019年支付给职工以及为职工支付的现金较去年同期大幅增加，主要系销售人员数量大幅增加所致。

2019年以来，公司为顺应行业发展趋势，适应外部市场竞争需要，确定了“整合资源、终端下沉”的营销战略，一方面不断优化销售渠道、调整产品策略和销售政策、加大专业化推广；另一方面成立公司营销中心，以省为单位进行扁平化管理，整合公司优势营销力量，积极扩充销售团队，销售人员数量大幅增加，以此扩大二级以下医院和县域市场的布局。

七、截至报告期末，你公司资产负债率75.21%，现金到期债务比仅为

22.18%。请补充说明：

㈠ 近三年的举债情况，包括但不限于融资方式、金额、成本、用途、到期时间、融资对象及关联关系等。

回复：

2017-2019年末公司融资总规模分别为35.90亿元、32.70亿元、27.53亿元，融资总规模呈下降趋势，融资成本约5%左右。具体融资明细如下：

单位：人民币万元

融资方式	融资对象	2017年末	2018年末	2019年末	融资期限	关联关系
中期票据	银行间协会债券投资者	50,000.00	50,000.00	50,000.00	3年	无
中期票据	银行间协会债券投资者	50,000.00	50,000.00	50,000.00	（3+2）年	无
长期借款	银行	46,152.54	46,965.83		2年	无
短期借款	银行	211,090.10	165,342.88	167,790.00	1年	无
应付票据	银行	1,734.24	14,734.80	7,482.87	1年以内	无
合计		358,976.88	327,043.51	275,272.87	-	-

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㈡ 债务增长与业绩增长（包括营业收入、净利润）的匹配性，并结合同行业可比公司资产负债情况，说明目前债务规模和结构的合理性。

回复：

1、债务增长与业绩增长（包括营业收入、净利润）的匹配性

2017-2019年公司主营业务收入分别为30.42亿元、54.81亿元、50.54亿元，公司销售收入受行业政策调整影响有所下降；2017-2019年公司归属于上市公司股东的净利润分别为3.10亿元、1.26亿元、-26.62亿元，剔除计提商誉减值等因素，公司净利润因部分产品销量下降影响有所下降。与之相对应，公司债务规模2017年-2019年末分别为35.90亿元、32.70亿元、27.53亿元，公司债务规模逐步降低，其中2018年较2017年下降8.90%，2019年较2018年下降15.83%。综上所述，近三年受医药行业政策调整影响，公司业绩有所下滑，公司相应压缩了债务规模。具体数据如下表所示：

2017-2019年公司业绩及债务情况

单位：人民币万元

期间	营业收入	归属于上市公司股东的净利润	融资债务规模
2017年度	304,188.35	30,967.57	358,976.88
2018年度	548,133.98	12,589.36	327,043.51
2019年度	505,385.99	-266,177.33	275,272.87

2、同行业可比公司资产负债情况

从行业数据来看，234家医药制造业上市公司中有197家资产负债率低于50%，30家企业资产负债率处于50%-75%之间，7家企业资产负债率高于75%，截至2019年底，公司资产负债率为75.21%，在医药行业中处于较高水平。

2019年末医药制造业上市公司资产负债率情况

资产负债率区间	公司数量	占 比
50%以下	197	84.19%
50%-75%	30	12.82%
75%以上	7	2.99%
合计	234	100.00%

数据来源：wind数据库。行业分类：证监会医药制造业（C27）。

此外，从行业数据来看，196家医药制造业上市公司中有25家现金到期债务比为负数，59家企业现金到期债务比处于0%-50%之间，32家企业现金到期债务比处于50%-100%之间，18家企业现金到期债务比处于100%-150%之间，62家企业现金到期债务比处于150%以上。截至2019年底，公司现金到期债务

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比为22.18%，在医药行业中处于较低水平。

2019年末医药制造业上市公司现金到期债务比情况

现金到期债务比	公司数量	占比
负数	25	12.76%
0-50%	59	30.10%
50%-100%	32	16.33%
100%-150%	18	9.18%
150%以上	62	31.63%
合计	196（注）	100.00%

注：数据来源：wind数据库。行业分类：证监会医药制造业（C27），部分上市公司数据未能获取。

3、目前债务规模和结构的合理性说明

公司最近三年的资产负债率分别为53.08%、53.64%、75.21%。受2019年度计提大额商誉减值影响，2019年末公司资产负债率上升至75.21%，处于行业较高水平。具体数据如下表所示：

2017-2019年资产负债指标

单位：人民币亿元

时点	总资产	总负债	资产负债率
2017年末	90.64	48.12	53.08%
2018年末	94.77	50.83	53.64%
2019年末	64.08	48.19	75.21%
2020年3月末	57.76	35.28	61.08%

2017年-2019年公司现金到期债务比分别为30.57%、51.21%、22.18%，处于行业较低水平。公司近三年一年内到期平均债务规模为23.85亿元，2019年末现金到期债务比较低，主要因公司中期票据临近到期兑付，由长期债务转入一年内到期债务所致。具体数据如下表所示：

2017年-2019年现金及债务指标

单位：人民币亿元

期间	经营活动产生的现金流量净额	一年内到期债务总额	现金到期债务比
2017年度	6.52	21.33	30.57%
2018年度	11.63	22.71	51.21%
2019年度	6.10	27.52	22.18%

2020年1月，公司完成出售澳诺（中国）制药有限公司（以下简称“澳诺制药”）股权。本次交易所获部分资金已优先偿还公司中期票据，2020年一季度末公司资产负债率已下降至61.08%，公司债务规模有所下降。此外，公司2017-2019年经营活动产生的净现金流分别为6.52亿元、11.63亿元、6.10亿元，

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各期末公司持有货币资金分别为9.62亿元、13.05亿元、13.12亿元，公司有相对稳定的现金流入和相对充足的资金储备。公司出售澳诺制药股权所获的后续资金可补充公司流动资金，财务风险整体可控。

八、年报披露，为缓解短期债务压力，你公司已将澳诺制药100%股权以

14.2亿元交易价格出售给华润三九。截至年报披露日，你公司累计收到10.78亿元股权转让款。请补充说明：

㈠ 根据你公司披露的公告，2016-2018年，澳诺制药实现的净利润占同期你公司净利润的12.89%、35.81%、114.71%。请说明出售澳诺制药预计对你公司主营业务的影响，是否导致收入、利润大幅下滑，请充分提示风险。

回复：

2019年12月，公司与华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”）签署《关于澳诺(中国)制药有限公司之股权转让合同》，公司将持有的澳诺制药100%股权以人民币14.20亿元交易价格出售给华润三九。澳诺制药2016-2019年收入占公司收入比例为7.10%、9.04%、6.56%、7.50%，比例在6.56%-9.04%之间，比重较低；因近年来公司非主营业务利润比重较高（非主营业务利润包括其他收益、投资收益、公允价值变动收益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益、营业外收入、营业外支出，未考虑企业所得税的影响），为体现利润指标的可比性，公司将澳诺制药与公司剔除非主营业务利润后的合并净利润进行比较。2016年-2019年，澳诺制药占剔除非主营业务利润后的公司合并净利润分别为

13.48%、35.41%、40.42%、57.75%。占比逐年上升，比重较大。

因此，出售澳诺制药预计对公司主营业务收入影响不大，但对公司利润影响较大，本次交易完成后，澳诺制药不再纳入公司合并报表范围，公司通过本次交易获得的非经常性损益不具有可持续性。提醒投资者谨慎决策，注意投资风险。

此外，出售澳诺制药股权所获资金已经偿还公司发行的中期票据，降低了上市公司2020年度的资产负债率及财务费用，有利于改善公司债务结构，推动公司持续稳定的发展。

㈡ 剩余款项的支付时间，是否存在无法收回的风险。

回复：

1、剩余款项的支付时间

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华润三九已按照协议约定向公司支付第一期及第二期股权转让款。剩余款项的支付时间安排如下：

⑴ 完成工商变更后9个月届满之日起5个工作日内华润三九向公司支付第三期股权转让价款人民币7,100万元（即股权转让价款的5%）；

⑵ 完成工商变更后18个月届满之日起5个工作日内华润三九向公司支付第四期股权转让价款人民币7,100万元（即股权转让价款的5%）。

2、是否存在无法收回的风险

华润三九为中央国有控股企业，截至2019年12月31日，华润三九货币资金30.46亿，现金及现金等价物余额28.42亿，现金流充足，具备相应履约能力。此外，剩余款项支付不存在前置条件，华润三九须按照股权转让协议约定时间支付剩余款项。鉴于上述，公司经理层判断剩余款项无法收回风险较低。

九、2018年以来，你公司控股股东及其一致行动人因债务违约，其所持部分股份已被司法拍卖。请说明上述股东所持公司股份被司法拍卖对你公司生产经营、公司治理的影响，是否导致控股股东非经营性占用上市公司资金。

回复：

公司与控股股东及其一致行动人为不同主体，在资产、业务、财务等方面与控股股东及其一致行动人均保持独立。因此，控股股东及其一致行动人所持有的部分公司股份被司法拍卖，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。截至本公告披露日，公司经营正常，不存在控股股东非经营性占用上市公司资金的情形。

特此公告。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

董 事 会二〇二〇年六月六日