证券代码：002436 证券简称： 兴森科技 公告编号：2024-03-021
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司关于与专业投资机构共同投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日与深圳市国能金汇资产管理有限公司、李旭强、程江波共同签署了《共青城国能同芯创业投资基金合伙企业 （有限合伙)合伙协议》，公司作为有限合伙人以自筹资金认缴人民币1,090万元参与设立共青城国能同芯创业投资基金合伙企业 （有限合伙)（以下简称“国能同芯”），占认缴出资额的47.5983%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定，本次投资未达到公司董事会/股东大会审议标准，无需提交董事会/股东大会审议。
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作主体基本情况
（一）普通合伙人/执行事务合伙人
1、名称：深圳市国能金汇资产管理有限公司
2、统一社会信用代码：91440300082480764X
3、法定代表人：罗凌
4、注册资本：12,000万元人民币
5、成立日期： 2013-10-30
6、类型：有限责任公司
7、控股股东：深圳市崇海投资有限公司
8、实际控制人：罗凌
9、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）10、经营范围：一般经营项目是：投资兴办能源行业（具体项目另行申报）；资产管理；投资管理；受托管理股权投资基金。
11、基金管理人登记编号：P1012667
（二）有限合伙人：李旭强
1、身份证号：340104****
2、地址：北京市海淀区****
（三）有限合伙人：程江波
1、身份证号：130902****
2、地址：广东省深圳市****
（四）其他情况说明
1、其他情况说明
截至本公告披露日，经在中国执行信息公开网查询，本次交易合作方深圳市国能金汇资产管理有限公司、李旭强、程江波均非失信被执行人。
2、关联关系及其他利益说明
深圳市国能金汇资产管理有限公司、李旭强、程江波与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或其他利益安排，且未以直接或间接形式持有公司股份；公司与深圳市国能金汇资产管理有限公司、李旭强、程江波不存在一致行动关系，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员均未在深圳市国能金汇资产管理有限公司任职；公司控股股东、实际控
制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员均未持有深圳市国能金汇资产管理有限公司股权。
三、设立基金的主要情况
1、名称：共青城国能同芯创业投资基金合伙企业 （有限合伙)
2、执行事务合伙人：深圳市国能金汇资产管理有限公司（委派代表：莫煜华）
3、注册资本：2,290万元人民币
4、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动，创业投资（限投资未上市企业）
5、投资领域：集成电路及芯片上下游
6、成立时间：2024年3月12日
7、注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内
8、合伙人信息：
| 合伙人姓名或企业名称 | 出资 方式 | （万元人民币） | 出资比例（%） | 合伙人类型 | 资金来源 |
| 深圳市国能金汇资产管理有限公司 | 货币 | 1 | 0.0437 | 普通合伙人 | 自筹资金 |
| 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 | 货币 | 1,090 | 47.5983 | 有限合伙人 | 自筹资金 |
| 李旭强 | 货币 | 654 | 28.5590 | 有限合伙人 | 自筹资金 |
| 程江波 | 货币 | 545 | 23.7991 | 有限合伙人 | 自筹资金 |
| 合计 | 2,290 | 100.0000 |
9、基金备案编号：基金尚处于募集阶段，尚未取得中国证券投资基金业协会备案。
四、合伙协议的主要内容
（一）合伙目的
以合伙企业的形式聚集本协议各方的资源，助力优秀企业成长，推动科技创新和产业升级，促进资本与技术进步的良性循环，为合伙人创造合理的投资回报。
（二）经营范围
合伙企业的经营范围为：创业投资、股权投资，具体以工商部门核定的范围为准。
（三）经营期限
合伙企业经营期限为7年，普通合伙人可决定延长合伙企业经营期限三次，每次延长期限不超过一年。
（四）投资范围
全体合伙人一致同意本合伙企业投资于单一标的，对成都本原聚能科技有限公司（统一社会信用代码【91510100MA65QGWB1E】）进行股权投资。该公司经营范围：集成电路设计；集成电路销售；集成电路制造；集成电路芯片设计及服务；电子产品销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件制造；仪器仪表销售；阀门和旋塞销售；泵及真空设备销售；信息系统集成服务；计算机系统服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），该公司主营业务为集成电路设计开发和服务，目前在接口电路、线性电源、开关电源、时钟电路、ADC等模拟集成电路以及在高性能MEMS惯性传感器方面提供先进的产品系列。本合伙企业通过直接投资的方式对该标的进行投资。
合伙企业投资退出的方式包括但不限于：
1、被投资企业在中国境内或境外首次公开发行上市、借壳上市或被上市公司收购；
2、合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；
3、被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的清算财产获得分配。
（五）出资方式
全体合伙人应当以现金的形式将各自认缴出资款实缴到位。各合伙人的认缴出资额如图所示：
| 合伙人姓名或企业名称 | 出资 方式 | 认缴出资 （万元人民币） | 出资比例（%） | 合伙人类型 | 缴付期限 |
| 深圳市国能金汇资产管理有限公司 | 货币 | 1 | 0.0437 | 普通合伙人 | 协议签署之日起十个工作内缴付完成 |
| 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 | 货币 | 1,090 | 47.5983 | 有限合伙人 | |
| 李旭强 | 货币 | 654 | 28.5590 | 有限合伙人 | |
| 程江波 | 货币 | 545 | 23.7991 | 有限合伙人 | |
| 合计 | 2,290 | 100.0000 |
注：以上合伙人出资额含首年管理费及费用备付金，其中，2,101万元用于对外投资，42万元为首个营业年度的管理费，147万元为费用备付金（该金额为预估费用，在合伙企业存续期间多退少补）主要用于合伙企业的筹建费、托管账户的托管费、以及合伙企业运营过程中产生的差旅费、律师费、会计师费用。
（六）违约责任
合伙人违反《合伙协议》的，应当承担相应的违约责任。执行事务合伙人违反《合伙协议》的约定，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应当对合伙企业及其他合伙人的该部分损失承担赔偿责任。
（七）普通合伙人/执行事务合伙人：深圳市国能金汇资产管理有限公司
（八）有限合伙人退伙
1、经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人可依据本协议约定通过转让其持有的合伙权益的方式退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回出资额的要求。
2、如有限合伙人为满足法律、法规及有权机关的监管规定的变化而不得不提出退伙，则该有限合伙人应依据《合伙协议》的约定通过转让其持有的合伙权益的方式退出合伙企业。
（九）合伙人会议
合伙人大会由全体合伙人组成，合伙人会议为合伙企业的最高权力机构。
经普通合伙人自主决定或经持有合伙权益百分之二十五（25%）以上的有限合伙人提议，合伙企业可召开临时会议，针对本协议约定需由合伙人同意的事项进行讨论。
除《合伙协议》有明确约定的外，合伙人会议讨论事项应经持有合伙权益百分之五十以上（含百分之五十）的合伙人通过方可做出决议，与表决议题存在利益冲突的合伙人应回避表决。
（十）管理费
全体合伙人在合伙企业经营期间应根据《合伙协议》支付管理费。
合伙企业收取管理费合计不超过5个营业年度（含5年），管理费年度计费标准为：以合伙企业中的有限合伙人对成都本原聚能科技有限公司（统一社会信用代码【91510100MA65QGWB1E】）的投资额2,100万元为基数，自合伙企业成立日起的前三个营业年度每年收取百分之二（2%），剩余经营期限（第四和第五个营业年度）每年收取百分之一（1%）。
（十一）利润分配和亏损分担
合伙企业的可分配收入不做二次投资，应按下述原则进行分配：
就项目处置收入、临时投资收入、未使用出资额及其他现金收入，原则上应在合伙企业取得项目处置收入后的三十（30）日内或合伙人会议决定的其他时点进行分配，但执行事务合伙人有权自行决定保留必要的款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和开支。合伙企业的各项可分配收入，应当首先在各合伙人之间按照其投资成本分摊比例进行初步划分归属各合伙人的金额，并按照下列顺序进行实际分配：
1、投资成本返还。百分之百（100%）向合伙人进行分配，直至各合伙人截至该分配时点根据本条款获得的分配金额达到各合伙人的投资成本；
2、在（1）所述完成后，若合伙企业年化投资收益率小于8%（单利），则执行事务合伙人（管理人）不分配业绩报酬，收益按照出资比例分配给全体合伙人；
3、在（1）所述完成后，若合伙企业年化投资收益率大于等于8%（单利），则合伙企业的可分配收入在扣除全体合伙人投资成本后的百分之二十（20%）作为业绩报酬分配给执行事务合伙人（管理人），其余百分之八十（80%）收益按照出资比例分配给全体合伙人。
4、本条款中的可分配收入、收益、年化投资收益率和业绩报酬是指税前可分配收入、税前收益、税前年化投资收益率和税前业绩报酬。
除本协议另有约定，合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据投资成本分摊比例分担，合伙企业的其他亏损和债务由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。
合伙企业解散清算时，经整体核算，任何合伙人获得了超出其按照本协议的约定应当获得的收益分配金额（如计算错误等），均应返还给合伙企业或从其应获得的清算分配金额中予以抵扣。
（十二）争议解决
《合伙协议》各方当事人发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，各方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。在诉讼过程中，除各方有争议的内容外，《合伙协议》须继续履行。
（十三）合同生效及终止
协议于全体合伙人有效签署之日起生效，至合伙企业期限届满清算结束后终止。
五、本次投资基金对公司的影响
本次投资是进一步完善和提升公司在集成电路产业链投资布局的举措，在保证公司现有主营业务持续发展的前提下，通过对外投资积极拓展与主营业务相关的先进技术、前沿产品，充分发挥公司在技术积累和产业生态等方面的优势，推动公司产业经营和资本运营的良性互补；同时依托基金管理人的行业经验、资源整合等管理能力，构建未来潜在利润增长点，从而提升公司综合竞争力，符合公司总体发展战略要求，对公司的业务布局和产业协同具有一定的促进作用。本次投资不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、本次投资的风险
1、国能同芯尚需取得中国证券投资基金业协会备案及工商登记等手续，可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。
2、国能同芯拟投资单一标的，存在投资过于集中的风险，且创业投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，本次投资将面临较长的投资回收期。
3、公司作为有限合伙人承担的风险以投资额为限，本次投资无保本及最低收益承诺。基金对外投资的具体实施情况和进度尚存在不确定性，且投资可能会受到宏观经济、行业周期、市场变化、投资标的企业的经营管理、项目投资交易方案、监管政策等诸多因素的影响，存在投后管理、投资收益不及预期等多种风险。
公司已充分认识到本次对外投资所面临的风险及不确定性，将密切关注后续基金日常运作情况，敦促其加强投资管理及风险控制，切实降低投资风险，并以参加合伙人会议等形式积极参与基金管理及投资决策，做好风险防范和控制。
七、本次投资是否可能导致同业竞争或关联交易
本基金将对成都本原聚能科技有限公司进行股权投资，不存在与公司业务领域相近甚至相竞争的情形。
八、其他相关情况说明
公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流
动资金的情形。公司将持续跟进本次对外投资的后续进展，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规及《公司章程》的规定，及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者理性投资，注意风险。
八、备查文件
1、《共青城国能同芯创业投资基金合伙企业（有限合伙)合伙协议》。特此公告。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
董事会二〇二四年三月十三日